廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次出售子公司股權(quán)的交易需經(jīng)過本公司股東大會及受讓方的投資委員會批
準(zhǔn)之后方能生效。
一、交易概述
1．廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“德豪潤達(dá)”）
為更好地聚焦國內(nèi)LED業(yè)務(wù)，將國際照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)歸集至全資子公司德豪（香港）
光電科技有限公司（以下簡稱“香港德豪光電”），并擬將持有的香港德豪光電100%
股權(quán)出售給瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（暫定名）（以下簡稱“瑞
玉基金”）。瑞玉基金將以現(xiàn)金方式受讓標(biāo)的公司股權(quán)，本次股權(quán)出售以香港德豪
光電的股權(quán)評估值人民幣19,000萬元作為交易價格。
2、公司于2016年12月11日召開的第五屆董事會第二十四次會議對上述股權(quán)出
售事項(xiàng)進(jìn)行了審議，會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于
出售子公司股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事對本事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見。
3、本次股權(quán)出售事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)深交所
《股票上市規(guī)則》、本公司《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)仍需提交公司股東
大會審議。
二、交易的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方：德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司（德豪潤達(dá)的全資子公司）
2、受讓方：瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙
3、交易標(biāo)的：德豪（香港）光電科技有限公司 100%股權(quán)。
4、交易價格：人民幣 19,000 萬元。
三、交易對方的基本情況
截止本公告披露日，瑞玉基金注冊登記尚未全部完成。
1、 公司名稱： 瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（暫定名）
英文名稱：Jadestone China High-technology Industry Investment Fund
LP（暫定名）
2、基金規(guī)模及投資人
瑞玉基金為一家依照開曼群島法律設(shè)立的豁免有限合伙基金，基金規(guī)模約為
6.4億港元。國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司作為普通合伙人（GP）出資10萬港元，
其余出資向第三方募集，作為有限合伙人（LP）。
國元資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司成立于2008年3月，為在開曼群島注冊的有限
公司，主要從事投資管理。
四、交易標(biāo)的基本情況
本次股權(quán)出售的交易標(biāo)的為本公司的全資子公司香港德豪光電的100%股權(quán)。
1、公司名稱：德豪（香港）光電科技有限公司
2、成立時間:2010年5月31日
3、法定代表人：王冬雷
4、注冊資本：1500萬美元
5、注冊地址：Unit 608,6/F,Lakeside 1,No.8 Science Park West Avenue,Hong
Kong Science Park,Pak Shek Kok,Hong Kong
6、公司類型：有限責(zé)任公司
7、股東情況：
出資方 出資額（萬美元） 占注冊資本比例
德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司 1500 100.00%
8、交易標(biāo)的資產(chǎn)形成過程及構(gòu)成情況
經(jīng)本公司總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，本公司將分布在珠海、蕪湖、美國區(qū)域的國際
照明業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。上述業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成后，國際照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)構(gòu)成如
下：
德豪（香港）光電科技有限公司
100%
100% 100%
三頤（蕪湖）半導(dǎo)體有限公司 ETI Solid State Lighting Inc.
100%
廣東德豪雷士照明有限公司
9、香港德豪光電（含其控制的子公司）最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（備考
合并報(bào)表數(shù)據(jù)）：
單位：人民幣元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2016年9月30日 2015年12月31日
資產(chǎn)總額 1,338,865,932.29 537,752,622.46
負(fù)債總額 1,344,273,549.79 584,823,278.79
所有者權(quán)益 -5,407,617.50 -47,070,656.33
利潤表項(xiàng)目 2016年1-9月 2015年度
營業(yè)收入 399,333,747.10 480,852,262.52
營業(yè)利潤 68,471,801.02 43,825,471.41
凈利潤 45,727,608.43 25,799,818.43
上述數(shù)據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）審計(jì)并出具了信會師報(bào)字[2016]第410757號《備考審計(jì)報(bào)告》。
10、香港德豪光電的賬面價值及評估價值
根據(jù)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《廣
東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的德豪（香港）光電科技有限公
司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告》（銀信評報(bào)字[2016]滬第1322號），香港德豪光電
在資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法下評估結(jié)果如下：
（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在評估基準(zhǔn)日2016年9月30日，香港德豪光電經(jīng)審計(jì)后單體報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值
為-223.07萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為2,202.82萬元，評估增值2,425.89萬
元，增值率1,087.50%。
（2）收益法評估結(jié)果
在評估基 準(zhǔn)日 2016 年9月 30日 ，香港德 豪光電 經(jīng) 審計(jì)后凈 資產(chǎn) 賬面 值 為
-540.76萬元（備考合并報(bào)表數(shù)據(jù)，已抵消期末存貨中內(nèi)部購銷未實(shí)現(xiàn)毛利，故與
單體報(bào)表凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)有差異），采用收益法評估的評估值為19,000萬元，評估增值
19,540.76萬元，增值率3,613.57%。
經(jīng)股權(quán)交易雙方協(xié)商，本次股權(quán)出售采用收益法的評估結(jié)果19,000萬元作為
交易價格。
本公司獨(dú)立董事對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評估價值增值率較大發(fā)表了如下獨(dú)
立意見：
香港德豪光電備考合并報(bào)表的股東全部權(quán)益賬面值為-540.76萬元，評估價值
為19,000萬元，評估增值19,540.76萬元，增值率3,613.57%。增值率較大的原因
為交易標(biāo)的具有較強(qiáng)的盈利能力及未來發(fā)展前景。獨(dú)立董事認(rèn)可本次香港德豪光
電股東全部權(quán)益的評估結(jié)果。
11、本次股權(quán)出售涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況
（1）瑞玉基金同意代香港德豪光電償還其對德豪潤達(dá)及其子公司約37,700萬
元的債務(wù)，德豪潤達(dá)亦接受瑞玉基金對此項(xiàng)債務(wù)的代償。
（2）瑞玉基金承諾在德豪潤達(dá)股東大會審議通過本次股權(quán)出售事項(xiàng)后的3日
內(nèi)償還50%債務(wù)款即18,850萬元，余下款項(xiàng)在2017年12月31日償還完畢。
12、本次股權(quán)出售涉及合并報(bào)表范圍變更的情況
本次股權(quán)出售完成后，香港德豪光電及其控制的子公司三頤蕪湖半導(dǎo)體、SSL、
廣東德豪雷士不再納入公司合并報(bào)表范圍。
截止本公告披露日，本公司不存在為上述四家子公司提供擔(dān)保、委托其理財(cái)
的情形。上述四家子公司與本公司的資金占用問題的解決措施見本節(jié)第11條。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
截止本公告披露日，本公司與瑞玉基金尚未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。待瑞玉
基金成立完成后，本公司將與其簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將在同時滿足以下條件時生效:
1、德豪潤達(dá)股東大會審議通過上述出售香港德豪光電100%股權(quán)的交易。
2、瑞玉基金的投資委員會批準(zhǔn)受讓香港德豪光電100%股權(quán)的交易。
六、涉及股權(quán)出售的其他安排
1、人員安置
人員安排按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，在本次股權(quán)出售事項(xiàng)得以實(shí)施后，香
港德豪光電及其控制的三家子公司的人員不發(fā)生勞動關(guān)系的變更，其應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行
與其職工簽署的勞動合同，并依照規(guī)定為員工提供各項(xiàng)福利。
2、土地租賃安排
香港德豪光電、SSL、廣東德豪雷士的房產(chǎn)均非本公司所有，本次股權(quán)出售交
易完成后，由受讓方瑞玉基金另行與房產(chǎn)所有方協(xié)商場地租賃事宜；鑒于三頤蕪
湖半導(dǎo)體的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)屬于本公司，本次股權(quán)出后交易完成后，受
讓方瑞玉基金將按市場價格租用上述房產(chǎn)。
3、過渡期損益
雙方確認(rèn)，自評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日為過渡期。過渡期間，標(biāo)的公司
的損益由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
七、出售子公司股權(quán)的目的和對公司的影響
1、公司通過出售子公司股權(quán)的方式出售國際照明業(yè)務(wù)，是公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營
情況對照明業(yè)務(wù)進(jìn)行的合理調(diào)整，有利于公司集中優(yōu)勢資源，更好地聚焦并做大
做強(qiáng)國內(nèi)照明業(yè)務(wù)。另外本次股權(quán)出售將為本公司帶來較大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，有
利于改善本公司財(cái)務(wù)狀況。
2、本次股權(quán)出售可為公司帶來 19,540.76 萬元（稅前）的收益，但該等股權(quán)
出售收益的確認(rèn)需以會計(jì)師年度審計(jì)之后的結(jié)果為準(zhǔn)，尚存在不確定性。另外經(jīng)
過綜合評估，本公司在 2016 年第三季度報(bào)告中做出的 2016 年年度業(yè)績預(yù)告暫不
需要修正。
八、獨(dú)立董事意見
公司將子公司德豪（香港）光電科技有限公司100%股權(quán)出售從而將國際照明
業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓，有利于公司更好聚焦并做大做強(qiáng)國內(nèi)照明業(yè)務(wù)。鑒于公司是根據(jù)經(jīng)營
的實(shí)際情況對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行的合理調(diào)整，且出售香港德豪光電股權(quán)的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司《公司章程》等制度的
規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意本次子公司股權(quán)出售事宜。
九、備查文件
1、第五屆董事會第二十四次會議決議。
2、獨(dú)立董事對公司第五屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
3、信會師報(bào)字[2016]第 410757 號《備考審計(jì)報(bào)告》。
4、銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股
權(quán)所涉及的德豪（香港）光電科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告》（銀
信評報(bào)字[2016]滬第 1322 號）。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會
二○一六年十二月十二日