天通控股股份有限公司
關(guān)于增資入股成都時(shí)代立夫科技有限公司
并受讓部分股東股權(quán)的對(duì)外投資公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的名稱：成都時(shí)代立夫科技有限公司
●投資金額：本次對(duì)外股權(quán)投資分兩次進(jìn)行，第一次投資金額為 2,242 萬(wàn)元
人民幣（增資、股權(quán)受讓），第二次投資金額為 3,173 萬(wàn)元人民幣（股權(quán)受讓）。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次對(duì)外投資是公司從長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局做出的慎重決定，但
仍存在一定的交易風(fēng)險(xiǎn)、與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等，敬請(qǐng)廣大投資者注意相
關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概述
1、2017 年 7 月 11 日，天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公
司”或“天通股份”）與成都時(shí)代立夫科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)代立夫”或
“標(biāo)的公司”）及其現(xiàn)有全體股東簽署了《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股
權(quán)投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)投資協(xié)議》”或“本協(xié)議”），約定由本公司分兩
次（第二次的投資主體為本公司或本公司指定方）對(duì)時(shí)代立夫進(jìn)行投資，交易價(jià)
格以北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)時(shí)代立夫股東權(quán)益的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)
交易各方協(xié)商后確定。
第一次：根據(jù)《股權(quán)投資協(xié)議》約定，在不晚于本協(xié)議簽署后三個(gè)月內(nèi)，由
公司以貨幣方式對(duì)時(shí)代立夫單向增資人民幣 1,000 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)時(shí)代立夫出資額
669 萬(wàn)元（占增資后時(shí)代立夫注冊(cè)資本的 14.97%），剩余 331 萬(wàn)元轉(zhuǎn)為時(shí)代立夫
的資本公積；同時(shí)本公司分別以 588 萬(wàn)元、654 萬(wàn)元（合計(jì) 1,242 萬(wàn)元）受讓易
興旺、樊建軍持有的時(shí)代立夫出資額人民幣 393.5 萬(wàn)元、437.5 萬(wàn)元（合計(jì)出資
額為人民幣 831 萬(wàn)元，占增資后時(shí)代立夫注冊(cè)資本的 18.59%）。上述增資、股權(quán)
受讓完成后，時(shí)代立夫的注冊(cè)資本將由現(xiàn)在的 3,800 萬(wàn)元增加至 4,469 萬(wàn)元，本
公司將持有時(shí)代立夫 33.56%的股權(quán)，成為時(shí)代立夫第二大股東。
第二次：根據(jù)《股權(quán)投資協(xié)議》約定，李長(zhǎng)俊、易興旺、徐磊應(yīng)于 2018 年
1 月 31 日前分別向本公司或本公司指定方轉(zhuǎn)讓時(shí)代立夫出資額人民幣 1,510.50
萬(wàn)元、306.50 萬(wàn)元、189 萬(wàn)元（合計(jì) 2,006 萬(wàn)元，占增資后時(shí)代立夫注冊(cè)資本的
44.89%），轉(zhuǎn)讓金額分別為 2,389 萬(wàn)元、485 萬(wàn)元、299 萬(wàn)元，合計(jì) 3,173 萬(wàn)元。
注：在實(shí)施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司將視實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況另行履行披露程序。
2、本次對(duì)外投資金額在董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)決策范圍內(nèi)，無(wú)需提交董事
會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)。
3、本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
1、易興旺，男，中國(guó)國(guó)籍，住所：成都市武侯區(qū)航空路 19 號(hào)，最近三年職
業(yè)和職務(wù)：時(shí)代立夫董事長(zhǎng)。
2、樊建軍，男，中國(guó)國(guó)籍，住所：成都市金牛區(qū)沙灣東一路新 2 號(hào)，最近
三年職業(yè)和職務(wù)：時(shí)代立夫董事。
3、李長(zhǎng)俊，男，中國(guó)國(guó)籍，住所：成都市錦江區(qū)黃葛樹(shù)街 5 號(hào)，最近三年
職業(yè)和職務(wù)：時(shí)代立夫總經(jīng)理。
4、徐磊，男，中國(guó)國(guó)籍，住所：西安市未央?yún)^(qū)未央路 122 號(hào)，最近三年職
業(yè)和職務(wù)：時(shí)代立夫技術(shù)質(zhì)量工程師。
5、張莉娟，女，中國(guó)國(guó)籍，住所：北京市海淀區(qū)芙蓉里 10 號(hào)，最近三年職
業(yè)和職務(wù)：時(shí)代立夫副總經(jīng)理。
6、張維英：女，中國(guó)國(guó)籍，住所：安徽省渦陽(yáng)縣城關(guān)鎮(zhèn)建設(shè)路，最近三年
職業(yè)和職務(wù)：時(shí)代立夫股東。
上述交易對(duì)方均為自然人，在與本公司簽署《股權(quán)投資協(xié)議》前，其本人及
對(duì)外投資的公司或任職單位與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面的關(guān)系。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的基本情況
公司名稱：成都時(shí)代立夫科技有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：李長(zhǎng)俊
注冊(cè)資本：3,800 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：成都市雙流西南航空港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)
經(jīng)營(yíng)范圍：半導(dǎo)體新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；集成電路、LED 及玻璃精
密拋光耗材的研發(fā)、制造、銷售；機(jī)電設(shè)備及零配件、集成電路耗材的銷售；從
事貨物和技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易。
成立時(shí)間：2012 年 12 月 10 日
2、經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）審計(jì)，時(shí)代立夫最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 30 日
資產(chǎn)總額 2,438.81 2,241.16
負(fù)債總額 173.03 193.80
凈資產(chǎn) 2,265.78 2,047.36
2016 年度 2017 年 1-4 月
營(yíng)業(yè)收入 159.94 103.15
凈利潤(rùn) -62.26 -218.43
3、第一次增資及股權(quán)受讓：公司擬增資入股時(shí)代立夫，同時(shí)受讓部分股東
股權(quán)，本次增資完成后，時(shí)代立夫的注冊(cè)資本將由 3,800 萬(wàn)元增加至 4,469 萬(wàn)元，
本次交易（即第一次增資及股權(quán)受讓）前后時(shí)代立夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
出資金額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
股東名稱 出資方式
交易前 交易后 交易前 交易后
張莉娟 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 525.00 525.00 13.82 11.75
貨幣 8.00 8.00 0.21 0.18
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 350.00 350.00 9.21 7.83
張維英
貨幣 10.00 10.00 0.26 0.22
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 70.00 70.00 1.84 1.57
徐磊
貨幣 189.00 189.00 4.98 4.23
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 105.00 105.00 2.76 2.35
李長(zhǎng)俊
貨幣 1405.50 1,405.50 36.99 31.45
易興旺 貨幣 700.00 306.50 18.42 6.86
樊建軍 貨幣 437.50 0 11.51
天通控股股份有限公司 貨幣 0 1,500.00 0 33.56
合計(jì) 3,800.00 4,469.00 100.00 100.00
4、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，時(shí)代立夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
股東名稱 出資方式 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 525.00 11.75
張莉娟
貨幣 8.00 0.18
知識(shí)產(chǎn)權(quán) 350.00 7.83
張維英
貨幣 10.00 0.22
徐磊 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 70.00 1.57
天通控股股份有限公司 貨幣 1,500.00 33.56
天通控股股份有限公司 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 105.00 2.35
或其指定方 貨幣 1,901.00 42.54
合計(jì) 4,469.00 100.00
注：在后續(xù)交易實(shí)施時(shí)，公司將根據(jù)實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況另行履行披露程
序。
5、時(shí)代立夫有優(yōu)先增資權(quán)及優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東均放棄了對(duì)本次增資及
轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先增資權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
6、交易標(biāo)的評(píng)估情況
（1）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司已
對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行了評(píng)估，并出具了中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1239 號(hào)《成都時(shí)代
立夫科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》。
（2）評(píng)估基準(zhǔn)日：2017 年 4 月 30 日。
（3）評(píng)估采用的方法：本次分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估。
（4）評(píng)估結(jié)果
a)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
一、流動(dòng)資產(chǎn) 955.38 971.55 16.17 1.69
二、非流動(dòng)資產(chǎn) 1,285.78 1,549.05 263.27 20.48
其中：固定資產(chǎn) 633.64 736.97 103.33 16.31
無(wú)形資產(chǎn) 638.75 798.70 159.95 25.04
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 13.39 13.39 0.00 0.00
資產(chǎn)總計(jì) 2,241.16 2,520.60 279.44 12.47
三、流動(dòng)負(fù)債 193.80 193.80 0.00 0.00
負(fù)債合計(jì) 193.80 193.80 0.00 0.00
凈資產(chǎn) 2,047.36 2,326.80 279.44 13.65
b)收益法評(píng)估結(jié)果：
時(shí)代立夫在評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 4 月 30 日的凈資產(chǎn)賬面值為 2,047.36 萬(wàn)元，
采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為 7,957.99 萬(wàn)元，評(píng)估增值 5,910.63 萬(wàn)元，
增值率 288.70%。
評(píng)估結(jié)論：本次評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)論。
7、本次交易定價(jià)與標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)差異的主要原因
本次交易以收益法評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，交易最終價(jià)格由交易各方最終協(xié)商確定。
根據(jù)最終確定的交易價(jià)格計(jì)算，本次增資前的標(biāo)的公司 100%股權(quán)價(jià)格為 5,869
萬(wàn)元，該價(jià)格高于根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果（評(píng)估值 2,326.8 萬(wàn)元），低于收益法
評(píng)估結(jié)果（評(píng)估值 7957.99 萬(wàn)元）。
（1）企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)使其賬面凈資產(chǎn)未能完全體現(xiàn)時(shí)代立夫企業(yè)價(jià)值
時(shí)代立夫是一家專注于自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售 CMP（化學(xué)機(jī)械研磨）拋光
墊的創(chuàng)新型企業(yè)，目前其主要以集成電路行業(yè)高端 GMP 拋光墊作為研發(fā)和銷售
重點(diǎn)。時(shí)代立夫生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所依賴的廠房、設(shè)備等有形資產(chǎn)較少，研發(fā)技術(shù)實(shí)力、
產(chǎn)品商業(yè)化程度、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)積累、客戶資源等是其價(jià)值的核心載體，因此，時(shí)代
立夫?qū)儆诘湫偷摹拜p資產(chǎn)型”公司，其賬面凈資產(chǎn)未能完全體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。
（2）收益法評(píng)估結(jié)果較準(zhǔn)確地體現(xiàn)出了時(shí)代立夫企業(yè)價(jià)值
CMP 技術(shù)是目前國(guó)際公認(rèn)唯一可提供硅晶圓及芯片全局平坦化的技術(shù)，是
半導(dǎo)體領(lǐng)域的重要應(yīng)用技術(shù)。近年來(lái)，隨著國(guó)內(nèi)集成電路內(nèi)生增長(zhǎng)動(dòng)力的形成，
尤其是以智能手機(jī)和平板電腦為代表的消費(fèi)電子在國(guó)內(nèi)爆發(fā)式增長(zhǎng)，推動(dòng)了我國(guó)
半導(dǎo)體行業(yè)的巨大發(fā)展。作為集成電路制造的重要耗材，CMP 拋光墊市場(chǎng)巨大，
且保持了快速增長(zhǎng)。通過(guò)多年積累，時(shí)代立夫經(jīng)過(guò)初期技術(shù)研發(fā)、工藝改進(jìn)階段，
已通過(guò)國(guó)內(nèi)部分晶圓代工廠的線上測(cè)試，于 2016 年中期開(kāi)始進(jìn)入正式生產(chǎn)階段，
已具備了將技術(shù)研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為規(guī)?；a(chǎn)品的能力，產(chǎn)品得到了下游客戶的高度
認(rèn)可。綜合 CMP 拋光墊行業(yè)前景、時(shí)代立夫技術(shù)實(shí)力、產(chǎn)業(yè)化成果、品牌、下
游渠道等因素，收益法評(píng)估結(jié)果雖比時(shí)代立夫賬面凈資產(chǎn)具有一定幅度增值，但
能夠更為準(zhǔn)確的反映時(shí)代立夫企業(yè)價(jià)值。
（3）交易最終價(jià)格由交易各方協(xié)商后確定
目前本公司已將泛半導(dǎo)體領(lǐng)域業(yè)務(wù)列入了公司未來(lái)發(fā)展的重要方向，時(shí)代立
夫作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的 CMP 拋光墊企業(yè)，其業(yè)務(wù)符合公司的戰(zhàn)略方向。時(shí)代立夫股
東認(rèn)可本公司在半導(dǎo)體行業(yè)中的影響及所擁有的資源優(yōu)勢(shì)，擬通過(guò)進(jìn)入上市公司
平臺(tái)，利用上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，發(fā)展壯大 CMP 拋光墊業(yè)務(wù)?；诳春煤献髑熬?，
經(jīng)過(guò)溝通協(xié)商，時(shí)代立夫股東同意本次交易價(jià)格低于收益法評(píng)估估值。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
原股東：自然人張莉娟、張維英、徐磊、易興旺、李長(zhǎng)俊、樊建軍
目標(biāo)公司：成都時(shí)代立夫科技有限公司
投資方：天通控股股份有限公司
1、投資步驟：各方同意投資方分兩次對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行投資，并按照以
下步驟進(jìn)行：
第一次：在不晚于本協(xié)議簽署后的三個(gè)月內(nèi)，由投資方以貨幣方式對(duì)目標(biāo)
公司增資人民幣 1,000 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司出資額 669 萬(wàn)元（占增資后目標(biāo)公司
注冊(cè)資本的 14.97%），其中剩余的 331 萬(wàn)元轉(zhuǎn)為目標(biāo)公司的資本公積。
原股東中的易興旺、樊建軍向投資方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 831 萬(wàn)元
（占增資后目標(biāo)公司注冊(cè)資本的 18.59%），作價(jià)人民幣 1,242 萬(wàn)元，其中，易興
旺向投資方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 393.5 萬(wàn)元，作價(jià)人民幣 588 萬(wàn)元；樊建
軍向投資方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 437.5 萬(wàn)元，作價(jià)人民幣 654 萬(wàn)元。
第二次：在本協(xié)議約定情形下，原股東中的李長(zhǎng)俊、易興旺及徐磊應(yīng)于 2018
年 1 月 31 日前向投資方或其指定方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 2,006 萬(wàn)元（占
增資后目標(biāo)公司注冊(cè)資本的 44.89%），作價(jià) 3,173 萬(wàn)元。其中，李長(zhǎng)俊向投資方
或其指定方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 1,510.5 萬(wàn)元，作價(jià)人民幣 2,389 萬(wàn)元；
易興旺向投資方或其指定方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 306.5 萬(wàn)元，作價(jià)人民幣
485 萬(wàn)元；徐磊向投資方或其指定方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 189 萬(wàn)元，作價(jià)
人民幣 299 萬(wàn)元。
2、交易價(jià)格：以北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的《成都時(shí)代立夫
科技有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1239 號(hào)）為
定價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定。
3、出資金額：投資方對(duì)目標(biāo)公司增資人民幣 1,000 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司出
資額人民幣 669 萬(wàn)元，其中剩余的 331 萬(wàn)元轉(zhuǎn)為目標(biāo)公司的資本公積；第一次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓，原股東向天通股份轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額人民幣 831 萬(wàn)元，作價(jià)人民幣
1,242 萬(wàn)元；第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原股東向投資方或其指定方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司出資額
人民幣 2,006 萬(wàn)元，作價(jià)人民幣 3,173 萬(wàn)元。
4、出資安排：（1）在協(xié)議生效且增資及第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完
成等條件均已滿足之日起十個(gè)工作日內(nèi)，投資方應(yīng)將第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金人民
幣 1,242 萬(wàn)元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至原股東指定收款賬戶，同時(shí)，投資方應(yīng)將現(xiàn)金人民幣 1,000
萬(wàn)元增資款劃轉(zhuǎn)至目標(biāo)公司賬戶。（2）a)在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的工商變更登記
已全部完畢等條件均已滿足之日起十個(gè)工作日內(nèi)；b)在 2018 年 1 月 1 日后、1
月 31 日（含）前；c)第一次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。以 a)、b)、c)發(fā)生在后的時(shí)
間作為投資者支付轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間，投資方應(yīng)將第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金人民幣
3,173 萬(wàn)元向原股東指定收款賬戶支付。
5、本協(xié)議生效之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，原股東和目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)完成增資、
第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)公司修訂后的章程、章程修訂案，以及董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員變更在公司登記機(jī)關(guān)的變更登記或備案，且在上述十五個(gè)工作日期限內(nèi)
公司登記機(jī)關(guān)已經(jīng)簽發(fā)目標(biāo)公司更新后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。若因公司登記機(jī)關(guān)的原因，
原股東及目標(biāo)公司不能在前述規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理完成前述事項(xiàng)的，投資方應(yīng)給予合
理的延長(zhǎng)期限。
6、目標(biāo)公司就增資、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)辦理完畢工商變更登記之日，投
資方即獲得目標(biāo)公司 1,500 萬(wàn)元股權(quán)（占增資后目標(biāo)公司注冊(cè)資本的 33.56%）之
所有權(quán)。目標(biāo)公司就第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)辦理完畢工商變更登記之日，投資方或
其指定方即獲得目標(biāo)公司 2,006 萬(wàn)元股權(quán)（占增資后目標(biāo)公司注冊(cè)資本的 44.89%）
之所有權(quán)。于投資方獲得相應(yīng)數(shù)額股權(quán)之所有權(quán)之日起，投資方即與目標(biāo)公司其
他股東按照股權(quán)比例享有目標(biāo)公司的全部股東權(quán)利并承擔(dān)一切股東義務(wù)。
7、人員安排：于第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記的同時(shí)，目標(biāo)公司同時(shí)
變更其董事會(huì)、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員組成。變更后的目標(biāo)公司董事會(huì)由 3 名董
事組成，其中天通股份有權(quán)委派 1 名。目標(biāo)公司設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，由投資方委派。
董事長(zhǎng)將是目標(biāo)公司的法定代表人。目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事 1 名，由天通股份委派；設(shè)
總經(jīng)理 1 名，財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 名，均實(shí)行聘任制，由投資方委派的人員擔(dān)任?？偨?jīng)理
向董事會(huì)負(fù)責(zé)并全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
8、違約責(zé)任：無(wú)論何時(shí)，如出現(xiàn)未在目標(biāo)公司向投資方交付的基準(zhǔn)日財(cái)務(wù)
報(bào)表中或本協(xié)議附件六披露函披露的且在目標(biāo)公司取得更新后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日
前發(fā)生的目標(biāo)公司的負(fù)債（含因目標(biāo)公司在取得更新后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日前的經(jīng)營(yíng)
行為引致的在目標(biāo)公司取得更新后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日后發(fā)生的訴訟、糾紛、處罰等
所產(chǎn)生的負(fù)債），均應(yīng)由原股東代替目標(biāo)公司全額承擔(dān)。如果原股東應(yīng)當(dāng)向投資
方承擔(dān)違約、賠償、補(bǔ)償或其他責(zé)任，投資方有權(quán)選擇下述方式：（1）要求原股
東直接向其支付違約金及賠償金；（2）從尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中經(jīng)雙方確認(rèn)實(shí)
際損失后先行直接扣減與原股東應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任相應(yīng)的款項(xiàng)；（3）按照法律規(guī)
定的其他方式獲得賠償。
9、協(xié)議生效條件：本協(xié)議自各原股東簽字、且投資方和目標(biāo)公司的法定代
表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并自投資方董事會(huì)/股東大會(huì)
批準(zhǔn)之日生效。
五、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
目前本公司已將泛半導(dǎo)體領(lǐng)域業(yè)務(wù)列入了公司未來(lái)發(fā)展的重要戰(zhàn)略方向，時(shí)
代立夫作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的 CMP 拋光墊企業(yè)，其業(yè)務(wù)符合公司戰(zhàn)略方向。
本次投資標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、客戶等方面與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同性較高，有助于
延伸產(chǎn)業(yè)鏈，同時(shí)提高雙方的核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司在晶體材料業(yè)務(wù)中亦需消耗大量
中端拋光墊（根據(jù)公司 2016 年度數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，需求規(guī)模超 500 萬(wàn)元），目前時(shí)代立
夫主要專注于半導(dǎo)體領(lǐng)域的高端 CMP 拋光墊業(yè)務(wù)，但其技術(shù)能力、生產(chǎn)能力足
以支撐生產(chǎn)供應(yīng)其他晶體廠商的中端拋光墊，若后續(xù)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，公司將在完
成內(nèi)部測(cè)試程序，并充分履行相關(guān)交易手續(xù)、信息披露義務(wù)后，使用標(biāo)的公司中
端拋光墊產(chǎn)品；目前公司正在研發(fā)、生產(chǎn)半導(dǎo)體 CMP 拋光機(jī)，拋光機(jī)作為半導(dǎo)
體領(lǐng)域的高端專用設(shè)備，拋光墊作為高端專用耗材，兩個(gè)細(xì)分業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的下游客
戶具有高度一致性，若同時(shí)供應(yīng)兩種產(chǎn)品，既可共享銷售渠道資源，也可增加對(duì)
客戶的業(yè)務(wù)粘性，進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次公司通過(guò)對(duì)時(shí)代立夫增資、股份受讓，將實(shí)現(xiàn)在泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的一次重
要布局。CMP 技術(shù)是目前國(guó)際公認(rèn)唯一可提供硅晶圓及芯片全局平坦化的技術(shù)，
它是半導(dǎo)體技術(shù)中的重要應(yīng)用突破。該技術(shù)已逐漸成為近年來(lái) IC 制程中成長(zhǎng)最
快、最受重視的一項(xiàng)技術(shù)，市場(chǎng)規(guī)模也在快速增長(zhǎng)，其主要原因?yàn)槌笠?guī)模集成
電路隨著線寬不斷細(xì)小化而產(chǎn)生對(duì)平坦化的強(qiáng)烈需求。CMP 過(guò)程中所用到的主
要材料為拋光液和拋光墊，拋光墊是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中的重要耗材（通常一片壽命僅
為 40 多個(gè)小時(shí)），消耗量巨大。據(jù)集成電路材料聯(lián)盟統(tǒng)計(jì)，2015 年全球集成電
路 CMP 拋光墊的需求約為 7.5 億美元，預(yù)計(jì)到 2020 年將增長(zhǎng)到 12.5 億美元。
本次投資有助于奠定公司在 CMP 拋光墊的半導(dǎo)體細(xì)分領(lǐng)域的行業(yè)地位。目
前全球 CMP 拋光墊供應(yīng)商主要為美國(guó)陶氏化學(xué)公司，據(jù)統(tǒng)計(jì)，其全球市場(chǎng)占有
率超 80%。目前時(shí)代立夫在國(guó)產(chǎn) CMP 拋光墊業(yè)務(wù)中處于領(lǐng)先地位，2013 年，時(shí)
代立夫研發(fā)出了第一款試用于 8 寸氧化制成拋光墊；后續(xù)通過(guò)幾年的工藝改進(jìn)、
客戶測(cè)試，并借助國(guó)家 02 專項(xiàng)的重大產(chǎn)業(yè)機(jī)遇，已可批量生產(chǎn)替代進(jìn)口的 CMP
拋光墊，于 2016 年中期開(kāi)始向國(guó)內(nèi)主要半導(dǎo)體制造廠商，如中芯國(guó)際、華虹宏
力半導(dǎo)體、中航微電子等進(jìn)行正式少量銷售。
本次對(duì)外投資分兩次進(jìn)行，第一次投資完成后，公司將成為時(shí)代立夫的第二
大股東，不合并財(cái)務(wù)報(bào)表，也不會(huì)對(duì)公司 2017 年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大
影響，但本次交易將為公司帶來(lái)新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。2016 年，時(shí)代立夫已實(shí)現(xiàn)正
式銷售，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約 160 萬(wàn)元，僅 2017 年前 4 個(gè)月已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入超 100
萬(wàn)元。隨著針對(duì)不同客戶、不同制程產(chǎn)品測(cè)試完成，以及國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體生產(chǎn)線大規(guī)
模擴(kuò)建，在國(guó)產(chǎn)替代導(dǎo)向下，時(shí)代立夫面臨重大發(fā)展機(jī)遇，有望為公司帶來(lái)新的
業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。第二次投資約定受讓方為公司或公司的指定方，屆時(shí)公司將根據(jù)實(shí)
際股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況及時(shí)履行披露程序。
六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
本次對(duì)外投資是公司從長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局做出的慎重決定，但仍存在一定的交易
風(fēng)險(xiǎn)、與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)等，敬請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，本次對(duì)外
投資風(fēng)險(xiǎn)主要為：
1、與交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
截至目前，本次交易尚未完成，本次約定交易分為增資、第一次股份受讓、
第二次股份受讓等程序，且在交易最終完成前，不排除存在相關(guān)方違約風(fēng)險(xiǎn)。
2、與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
作為集成電路制造的重要耗材，中國(guó) CMP 拋光墊市場(chǎng)巨大，具有較好的發(fā)
展前景，但標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為行業(yè)國(guó)際巨頭，在未來(lái)業(yè)務(wù)拓展過(guò)程中，標(biāo)的
公司可能會(huì)面臨較大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
為防范上述風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取以下具體措施：
1、公司將積極協(xié)調(diào)交易各方按照協(xié)議約定推進(jìn)本次交易，同時(shí)嚴(yán)格按照交
易所相關(guān)制度要求，及時(shí)披露本次交易最新情況。
2、利用上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、渠道資源，積極協(xié)助時(shí)代立夫開(kāi)拓市場(chǎng)，并通
過(guò)有效的機(jī)制穩(wěn)定時(shí)代立夫人才隊(duì)伍，不斷提高時(shí)代立夫競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
七、備查文件
《關(guān)于成都時(shí)代立夫科技有限公司之股權(quán)投資協(xié)議》。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一七年七月十二日