天通控股股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所問(wèn)詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 11 月 30 日收到了
上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)天通控股股份有限公司相關(guān)信息披露事項(xiàng)的問(wèn)詢
函》（上證公函[2017]2381 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”），具體內(nèi)容如下：
“2017 年 11 月 30 日，你公司發(fā)布對(duì)外投資公告和關(guān)于簽訂戰(zhàn)略合作框架
協(xié)議的公告。經(jīng)事后審核，上述公告關(guān)鍵信息披露不夠不明確，風(fēng)險(xiǎn)提示不夠充
分。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條規(guī)定，請(qǐng)公司對(duì)以下事項(xiàng)做進(jìn)一步核
實(shí)和補(bǔ)充披露。
一、關(guān)于對(duì)外投資公告的相關(guān)事項(xiàng)
（一）公司全資子公司天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天通吉成）
擬收購(gòu)湖南新天力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱新天力或標(biāo)的公司）67%的股權(quán)。新
天力是一家專業(yè)從業(yè)高端專用燒結(jié)裝備研發(fā)、制造企業(yè)，但公告稱，標(biāo)的公司的
注冊(cè)地址為某公寓，且主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所通過(guò)租賃取得，同時(shí)還稱標(biāo)的公司的核心優(yōu)
勢(shì)主要為技術(shù)積累和技術(shù)儲(chǔ)備、客戶資源，屬于典型的“輕資產(chǎn)公司”。請(qǐng)公司
核實(shí)公告的內(nèi)容前后是否一致，并充分、客觀披露標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、主營(yíng)產(chǎn)
品、人員構(gòu)成等基本情況，以及公司收購(gòu)該公司股權(quán)的主要考慮。
（二）根據(jù)公告，標(biāo)的公司 2016 年度和 2017 年 8 月底的凈資產(chǎn)分別為 841.16
萬(wàn)元和 1501.82 萬(wàn)元，采用基礎(chǔ)資產(chǎn)法的評(píng)估值為 5593.30 萬(wàn)元，采用收益法的
評(píng)估值為 2.16 億元，最終公司確定采用收益法評(píng)估結(jié)果，評(píng)估增值率為 1,338.25%，
67%股權(quán)的交易價(jià)格為 13,132 萬(wàn)元。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)大幅增值的具
體原因；（2）收益法評(píng)估的主要參數(shù)和假設(shè)，并核實(shí)收益法評(píng)估結(jié)果是否公允。
（三）根據(jù)公告，標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度和 2017 年 1-8 月份的凈利潤(rùn)分別為
396.52 萬(wàn)元和 660.67 萬(wàn)元，其承諾 2017 年-2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于
1,800 萬(wàn)元、3,000 萬(wàn)元和 4,000 萬(wàn)元。結(jié)合標(biāo)的公司目前的經(jīng)營(yíng)情況，充分評(píng)估
標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。
（四）交易對(duì)方日照瀟湘新材料科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱日
照瀟湘）持有標(biāo)的公司 47.38%股權(quán)，為其第一大股東。根據(jù)公告，日照瀟湘成
立日期為 2017 年 11 月 6 日。請(qǐng)公司補(bǔ)充說(shuō)明第一大股東日照瀟湘于近期才成立
的原因，并核實(shí)是否有其他的相關(guān)安排。
（五）請(qǐng)公司充分提示上述事項(xiàng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
二、關(guān)于框架性協(xié)議公告的相關(guān)事項(xiàng)
（六）根據(jù)公告，公司與海寧鵑湖國(guó)際科技城管理委員會(huì)在海寧簽署了《合
作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱協(xié)議），雙方擬在海寧鵑湖國(guó)際科技城啟動(dòng)區(qū)塊建設(shè)公
司泛半導(dǎo)體材料與設(shè)備技術(shù)研究院（以下簡(jiǎn)稱泛半導(dǎo)體研究院），總體投入不少
于 2 億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露公司泛半導(dǎo)體所涉及的具體行業(yè)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的
關(guān)聯(lián)性，是否與公司目前主營(yíng)產(chǎn)品相關(guān)。
（七）根據(jù)公告，該項(xiàng)目竣工后，由公司承租用于泛半導(dǎo)體研究院入住，
請(qǐng)補(bǔ)充披露公司現(xiàn)有泛半導(dǎo)體研究院的基本情況，現(xiàn)有的人員構(gòu)成，是否具備相
關(guān)的技術(shù)、人才儲(chǔ)備和經(jīng)驗(yàn)積累，是否已有相關(guān)的研究成果。此外，根據(jù)公告，
投產(chǎn)運(yùn)營(yíng) 5 年內(nèi)，土地及建筑物由公司以合理的價(jià)格回購(gòu)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露投產(chǎn)
的具體項(xiàng)目，以及與泛半導(dǎo)體研究院之間的運(yùn)營(yíng)關(guān)系。
（八）你公司應(yīng)當(dāng)充分披露該框架性協(xié)議相關(guān)的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)你公司在收函后立即披露本函件內(nèi)容，并于 2 個(gè)交易日內(nèi)就上述事項(xiàng)予
以披露，并以書面形式回復(fù)我部?！?br/> 根據(jù)《問(wèn)詢函》要求，公司正積極組織有關(guān)各方按照《問(wèn)詢函》提出的問(wèn)
題安排相關(guān)回復(fù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
公司指定的信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中
國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》，有關(guān)公司的信息以上述媒體刊登
的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十二月一日