天通控股股份有限公司
關于全資子公司收購湖南新天力科技有限公司
67%股權的對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易簡要內容：公司全資子公司天通吉成機器技術有限公司（以下簡稱“天
通吉成”）擬收購湖南新天力科技有限公司（以下簡稱“湖南新天力”或“標的
公司”）67%、計 335 萬元股權。本次交易價格以經具有證券從業(yè)資格的中銘國
際資產評估（北京）有限責任公司評估的標的公司 100%股權評估價 21,600 萬元
為參考依據，經各方協(xié)商確定，本次標的公司 100%股權定價為 19,600 萬元，即
本次交易價格為 13,132 萬元。
●本次交易未構成關聯(lián)交易。
●本次交易未構成重大資產重組。
●本次交易實施不存在重大法律障礙。
●交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：本次交易已經公司七屆六次董
事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。
●特別風險提示：本次對外投資是公司從長期戰(zhàn)略布局做出的慎重決定，但
仍存在一定的業(yè)績承諾風險、業(yè)務整合風險等，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
1、為推進“材料+專用設備”的公司戰(zhàn)略發(fā)展布局，公司全資子公司天通吉
成擬以自有資金收購湖南新天力 67%、計 335 萬元股權，其中日照瀟湘新材料科
技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“日照瀟湘”）持有的 47.38%、計 236.90 萬
元股權，自然人譚俊峰持有的 7.342%、計 36.71 萬元股權，周濤持有的 6.99%、
計 34.95 萬元股權，李加軍持有的 2.644%、計 13.22 萬元股權，魏綿清持有的
2.644%、計 13.22 萬元股權。本次收購價格以中銘國際資產評估（北京）有限責
任公司出具的《天通控股股份有限公司委托的天通吉成機器技術有限公司擬股權
收購事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中
銘評報字[2017]3058 號）中確定的其 100%股東權益的評估價值 21,600 萬元為參
考依據，經各方協(xié)商確定本次標的公司 100%股權定價為 19,600 萬元，本次交易
價格為 13,132 萬元人民幣，其中：日照瀟湘獲得 9,286.48 萬元，自然人譚俊峰、
周濤、李加軍、魏綿清分別獲得 1,439.032 萬元、1,370.04 萬元、518.224 萬元、
518.224 萬元。本次收購完成后，天通吉成將持有湖南新天力 67%的股權，成為
天通吉成的控股子公司。
2、2017 年 11 月 29 日，公司以傳真、通訊方式召開了七屆六次董事會，會
議以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了《關于全資子公司天通吉成機
器技術有限公司收購湖南新天力科技有限公司 67%股權的議案》。本議案在公司
董事會決策范圍內，無需提交公司股東大會審議。
3、本次對外投資不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
1、日照瀟湘新材料科技合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)
注冊地址：山東省日照市北經濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心 3 樓 E 區(qū) 849 號
合伙人：匡萬兵（執(zhí)行事務合伙人，持有日照瀟湘份額比例為 99.99%）、唐
茜（有限合伙人，持有日照瀟湘份額比例為 0.01%），匡萬兵與唐茜系夫妻關系。
經營范圍：從事新材料科技領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發(fā)、技術
轉讓；商務信息咨詢，企業(yè)管理信息咨詢。
成立日期：2017 年 11 月 6 日（系近期湖南新天力原實際控制人匡萬兵由其
本人直接持股，轉變?yōu)榭锶f兵、唐茜夫妻二人共同持股而設立。）
日照瀟湘執(zhí)行事務合伙人匡萬兵基本信息情況如下：
性 最近三年職業(yè)職
姓名 國籍 住所 控制核心企業(yè)及業(yè)務情況
別 務情況
湖南省 最近三年，匡萬兵 截至目前，除湖南新天力外，
匡萬兵 男 中國
長沙市 擔 任 湖 南 新 天 力 匡萬兵控制其他核心企業(yè)為
湘府路 法定代表人、執(zhí)行 日照瀟湘，其主營業(yè)務為新
xx 號 董事、總經理職務 材料領域技術咨詢業(yè)務等
2、譚俊峰
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務情況
別 及業(yè)務情況
湖南省長沙市 最近三年，擔任湖南新
譚俊峰 男 中國 無
南湖路 xx 號 天力副總經理職務
3、周濤
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務情況
別 及業(yè)務情況
湖南省長沙市 最近三年，擔任湖南新
周濤 男 中國 無
韶山中路 xx 號 天力副總經理職務
4、李加軍
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務情況
別 及業(yè)務情況
湖南省長沙市 最近三年，擔任湖南新
李加軍 男 中國 無
聯(lián)豐路 xx 號 天力技術一部部長職務
5、魏綿清
性 控制核心企業(yè)
姓名 國籍 住所 最近三年職業(yè)職務情況
別 及業(yè)務情況
湖南省長沙市 最近三年，擔任湖南新
魏綿清 男 中國 無
芙蓉南路 xx 號 天力技術二部部長職務
日照瀟湘、匡萬兵及其他自然人股東在與天通吉成簽署《股權轉讓協(xié)議》前，
與本公司及下屬子公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的
關系。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的名稱和類別
公司全資子公司天通吉成收購湖南新天力 67%的股權。
2、上述交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，
不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其
他情況。
3、標的公司基本情況
公司名稱：湖南新天力科技有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司
法定代表人：匡萬兵
注冊資本：500 萬元人民幣
注冊地址：長沙市雨花區(qū)韶山中路 448 號融科三萬英尺公寓 8 號棟住宅 1820
成立日期：2012 年 2 月 16 日
營業(yè)期限：2012 年 2 月 16 日至 2062 年 2 月 15 日
經營范圍：電子技術研發(fā)；電子工業(yè)專用設備制造（限分支機構）；環(huán)境保
護專用設備制造（限分支機構）；光伏設備及元器件制造（限分支機構）；冶金專
用設備制造（限分支機構）；印刷專用設備制造（限分支機構）；照明器具生產專
用設備制造（限分支機構）；配電開關控制設備制造（限分支機構）；電氣信號設
備裝置制造（限分支機構）；鋰離子電池制造（限分支機構）；軟件開發(fā)；信息技
術咨詢服務；電子元件及組件制造（限分支機構）；專用設備修理；自營和代理
各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；
計算機、軟件及輔助設備、機械配件的零售；機電產品、其他機械設備及電子產
品的批發(fā)。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
4、經具有從事證券、期貨業(yè)務資格的天健會計師事務所（特殊普通合伙）
審計，湖南新天力最近一年又一期的主要財務指標：
單位：萬元
主要財務指標 2016 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 31 日
資產總額 7,277.61 8,901.93
負債總額 6,436.46 7,400.11
凈資產 841.16 1,501.82
2016 年度 2017 年 1-8 月
營業(yè)收入 3,879.28 2,987.06
凈利潤 396.52 660.67
注：最近一年一期標的公司負債總額相對較大，這與其業(yè)務性質有較大關系
（其產品主要由客戶提前預定并向標的公司支付部分預定費用），因此，其負債
主要為預收賬款，截至 2016 年底、2017 年 8 月底，預收賬款分別為 4,126.07 萬
元、4,332.80 萬元。
5、本次交易完成前后湖南新天力的股權結構如下：
單位：萬元
出資方 交易前 交易后
股東名稱
式 出資額 出資比例 出資額 出資比例
日照瀟湘新材料科技
貨幣 236.90 47.38% - -
合伙企業(yè)（有限合伙）
匡萬兵 貨幣 96.10 19.22% 96.10 19.22%
譚俊峰 貨幣 62.5 12.50% 25.79 5.158%
周濤 貨幣 59.5 11.90% 24.55 4.91%
李加軍 貨幣 22.5 4.50% 9.28 1.856%
魏綿清 貨幣 22.5 4.50% 9.28 1.856%
天通吉成機器技術有
貨幣 - - 335 67.00%
限公司
合計 500 100% 500 100%
6、本次標的公司有優(yōu)先受讓權的股東均已放棄本次優(yōu)先受讓權。
（二）交易標的評估情況
1、具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中銘國際資產評估（北京）有限責任公
司已對標的公司進行了評估，并出具了《天通控股股份有限公司委托的天通吉成
機器技術有限公司擬股權收購事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股東全部權
益價值資產評估報告》（中銘評報字[2017]3058 號）。
2、評估基準日：2017 年 8 月 31 日。
3、評估采用的方法：本次分別采用了資產基礎法和收益法進行評估。
4、評估結果
（1）資產基礎法評估結果：
單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 8,838.64 9,278.49 439.85 4.98
非流動資產 63.29 3,714.92 3,651.63 5,769.68
其中：固定資產 50.40 64.92 14.52 28.81
無形資產 3,650.00 3,650.00
遞延所得稅資產 12.89 - -12.89 -100.00
資產總計 8,901.93 12,993.41 4,091.48 45.96
流動負債 7,400.11 7,400.11
負債合計 7,400.11 7,400.11
凈資產 1,501.82 5,593.30 4,091.48 272.43
（2）收益法評估結果：
湖南新天在評估基準日 2017 年 8 月 31 日的凈資產賬面價值為 1,501.82 萬元，
采用收益法評估后的股東全部權益價值為 21,600 萬元，評估增值 20,098.18 萬元，
增值率 1,338.25%。
（3）資產基礎法評估結果與收益法評估結果的差異分析：
本次評估采用收益法和資產基礎法兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行
估值，資產基礎法的評估值為 5,593.30 萬元；收益法的評估值 21,600.00 萬元，
兩種方法的評估結果差異 16,006.7 萬元，差異率為 286.18%。
資產基礎法是從資產重置成本的角度出發(fā)，對企業(yè)資產負債表上所有單項資
產和負債，用市場價值代替歷史成本；收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以經風
險折現(xiàn)后的未來收益的現(xiàn)值和作為評估價值，反映的是資產的未來盈利能力。
（4）評估結論：
考慮到一般情況下，資產基礎法模糊了單項資產與整體資產的區(qū)別。凡是整
體性資產都具有綜合獲利能力。資產基礎法僅能反映企業(yè)資產的自身價值，而不
能全面、合理的體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，并且采用成本法也無法涵蓋諸如客戶資源、
商譽、人力資源等無形資產的價值。湖南新天力成立于 2012 年，經過 5 年的發(fā)
展，已形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法、積累的客戶關系、人
力資源等。評估師經過對湖南新天力財務狀況的調查及歷史經營業(yè)績分析，依據
資產評估準則的規(guī)定，結合本次資產評估對象、股權收購的評估目的，適用的價
值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映湖南新天
力的股東全部權益價值，因此選定以收益法評估結果作為湖南新天力的股東全部
權益價值的最終評估結論。即湖南新天力股東全部評估價值 21,600.00 萬元。
（三）本次交易定價與標的公司賬面凈資產差異的主要原因
標的公司的核心優(yōu)勢主要為技術積累和技術儲備、客戶資源，屬于較為典型
的“輕資產公司”，其主要賬面資產為存貨、應收賬款、貨幣資金等，其固定資
產投入相對較小，目前主要經營場所系租賃方式獲得，其資產主要靠自身的經營
積累形成，且自其成立以來未進行增資，因此，其賬面資產金額不高。而企業(yè)的
主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包含企業(yè)所擁有的技術能
力、業(yè)務網絡、服務能力、人才團隊等重要的無形資源。同時，根據本次交易相
關業(yè)績承諾，預計標的公司未來具有較高的凈資產收益率，未來凈利潤增長率較
高，盈利能力較強。為客觀合理的反映標的公司的價值，本次評估定價采用收益
法結果確定，收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，客觀、全面的反映企業(yè)
各項資產的綜合獲利能力。因此，本次交易參考收益法評估值確定的交易定價與
標的公司賬面凈資產具有一定差異。
四、交易合同的主要內容及履約安排
2017 年 11 月 29 日，經公司七屆六次董事會同意，天通吉成與湖南新天力
股東簽署了《股權轉讓協(xié)議》，相關協(xié)議的主要內容如下：
甲方：天通吉成機器技術有限公司
乙方：日照瀟湘及自然人譚俊峰、周濤、李加軍、魏綿清
目標公司：湖南新天力科技有限公司
1、交易內容：甲方收購乙方合計持有的目標公司 67%、計 335 萬元股權。
2、定價依據：以中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的《天通控
股股份有限公司委托的天通吉成機器技術有限公司擬股權收購事宜涉及的湖南
新天力科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中銘評報字[2017]3058
號）中確定的目標公司 100%股東權益的評估價值 21,600 萬元為參考依據，經各
方協(xié)商確定，本次標的公司 100%股權定價為 19,600 萬元。
3、交易金額：合計 13,132 萬元人民幣。
4、出資安排：（1）本次交易標的資產股權轉讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)
之日起 10 個工作日內，甲方向乙方支付本次交易對價的 50%。（2）若目標公司
分別達成 2017 年度、2018 年度、2019 年度業(yè)績目標，則在 2017 年度、2018 年
度、2019 年度審計報告出具后 10 個工作日內，甲方分別向乙方支付本次交易對
價的 15%、17%、18%，若目標公司未達成本年度業(yè)績目標，則承諾補償金額先
從本期的股權轉讓款中扣除補償金額，如有剩余再支付給乙方，如當期股權轉讓
款不足以彌補補償金額，則由乙方按各自轉讓比例以現(xiàn)金方式補足差額
5、業(yè)績承諾：乙方承諾，目標公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度經具
有證券從業(yè)資質會計師事務所審計的凈利潤（以甲方確定的審計機構審計數字為
準）分別不低于 1,800 萬元、3,000 萬元、4,000 萬元。若未達到，乙方各方將根
據其各自本次向甲方轉讓的股權比例以現(xiàn)金方式向甲方進行等額補償，具體補償
公式為：乙方每期各自補償的金額=本次交易價格×（承諾當年年度的承諾凈利
潤-承諾當年年度實際完成凈利潤）÷承諾期限內各年的承諾凈利潤數總和×乙
方各自向甲方轉讓的股權比例÷67%。
6、交割：乙方應于甲方審議通過本次交易之日起 10 日內，將標的資產過戶
至甲方名下且完成董事會成員等變更，甲方應協(xié)助辦理標的資產變更登記手續(xù)。
標的資產完成工商變更登記手續(xù)，即完成標的資產的交割。
7、標的資產滾存未分配利潤的安排：目標公司截至評估（審計）基準日經
審計確認的未分配利潤由本次交易前的原股東享有，評估（審計）基準日后實現(xiàn)
的全部凈利潤均由本次交易完成后的新老股東共同享有。
8、人員安排：交割完成日后，目標公司設董事會，由 3 名董事組成，其中
甲方有權推薦 2 名，匡萬兵推薦 1 名，董事長由甲方擔任，匡萬兵為目標公司法
定代表人；設監(jiān)事 1 名，由甲方委派；設總經理 1 名，由匡萬兵擔任；并設副總
經理、財務負責人等，除總經理外的其他公司高級管理人員由總經理提名，并由
董事會決定聘任或解聘，任期三年，經總經理提名并由董事會聘任可連任，但財
務負責人的聘任需要獲得甲方的同意，且甲方有權隨時提出財務負責人的更換人
選，在與總經理協(xié)商一致，且完成原財務負責人解聘工作后，可更換財務負責人。
總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導目標公司的日常生
產、技術和經營管理工作。
9、違約責任：（1）本協(xié)議簽署后，任何一方不履行或不及時、不適當履行
本協(xié)議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證
或承諾，均構成其違約，應按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定承擔違約責任；除本協(xié)
議另有約定外，違約一方承擔違約責任應當賠償守約方由此所造成的全部損失。
（2）乙方違反本協(xié)議的約定，未能按照本協(xié)議約定的期限將標的資產過戶至甲
方名下，每逾期一日，應當以其獲得的交易總對價為基數按照中國人民銀行公布
的同期年貸款利率上浮 50%按日計算違約金支付給甲方，但非因乙方的原因導致
逾期辦理標的資產交割的除外。（3）如因甲方的原因導致乙方未能按照本協(xié)議約
定的期限將標的資產過戶至甲方名下，每逾期一日，應當以其尚未支付的交易對
價為基數按照中國人民銀行公布的同期年貸款利率上浮 50%按日計算違約金支
付給乙方。（4）如甲方未按照本協(xié)議約定的期限將乙方因本次交易獲得的現(xiàn)金對
價支付至乙方指定的賬戶，每逾期一日，應當以未支付的現(xiàn)金對價為基數按照中
國人民銀行公布的同期年貸款利率上浮 50%按日計算違約金支付給乙方，但非因
甲方的原因導致逾期辦理的除外。（5）如果一方違反本協(xié)議的約定，則守約方應
書面通知違約方予以改正或作出補救措施，并給予違約方十五個工作日的寬限期。
如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行本協(xié)議或未以守約方滿意的方式對違約行
為進行補救，則本協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止本協(xié)議的通知之日終止。
10、競業(yè)禁止條款：乙方之譚俊峰、周濤、李加軍、魏綿清及日照瀟湘之普
通合伙人承諾其在標的公司任職期間/直接或間接持有標的公司股權期間及自標
的公司離職/不再直接或間接持有標的公司股權后三年內，均不直接或間接（包
括但不限于以其關聯(lián)方的名義）從事下列行為：
（1） 在與標的公司從事相同或類似業(yè)務的或與標的公司有競爭關系的公
司、企業(yè)或其他經營實體內工作；
（2） 自辦/投資任何與標的公司存在相同或類似業(yè)務的公司、企業(yè)或其他
經營實體，經營/為他人經營（標的公司除外）與標的公司主營業(yè)務相同或類似
的業(yè)務（在二級市場購買上市公司股票未達到該上市公司股本總額 5%的不屬于
本款前述禁止投資的情形）。
違反上述承諾的所得歸標的公司所有，且向甲方返還因本次交易獲得的全部
對價。甲方因本協(xié)議受讓的標的公司股權不予返還。
11、協(xié)議生效條件：乙方各方及目標公司向甲方提供：目標公司各股東同意
本次交易的批準文件及同意本次股權交易并放棄優(yōu)先購買權的相關文件。本協(xié)議
自各方簽字蓋章且滿足甲方按照法律和公司章程的規(guī)定批準本次交易之日起生
效。
五、涉及本次股權收購的其他安排
1、人員安置、土地租賃、債務重組等情況
本次交易為股權交易，不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
2、交易完成后可能產生關聯(lián)交易情況的說明
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司天通吉成的控股子公
司，若標的公司與上市公司母公司或合并報表下其他主體發(fā)生日常業(yè)務，則可能
產生相應的關聯(lián)交易，若發(fā)生關聯(lián)交易，將嚴格按照現(xiàn)有法律、法規(guī)及公司制度
規(guī)范開展。
3、交易完成后可能產生同業(yè)競爭及相關應對措施的說明
本次交易完成后，不會與公司產生同業(yè)競爭的情形。
六、本次交易的目的和對公司的影響
1、目前上市公司業(yè)務主要聚焦為電子材料及泛半導體專用設備，公司全資
子公司天通吉成主要定位在電子粉體材料成型及精加工關鍵設備、半導體晶體材
料生長及精加工關鍵設備領域，與上述業(yè)務發(fā)展相對應，上市公司并購戰(zhàn)略的標
的范圍主要為“材料+專用裝備”的方向。
湖南新天力是一家專業(yè)從事高端專用燒結裝備研發(fā)、制造的高新技術企業(yè)，
在高端燒結窯爐設備領域具有較強的技術研發(fā)能力和技術儲備，截至目前，湖南
新天力已申請國家發(fā)明專利 3 項，實用新型專利 12 項；通過不斷的技術積累，
目前已形成了豐富的高端窯爐產品類別，其主要代表性產品為：臺車升降式氣氛
保護燒結爐、臺車升降式藍寶石退火爐、36 米氣氛保護推板窯、40 米空氣氛全
輥道窯、45 米氣氛保護全輥道窯、26 米無線充電磁性材料薄片用全輥道窯、22
米高低溫輥道燒結爐、車載顯示器 3D 玻璃及高端顯示終端用 3D 玻璃的熱壓輥
道設備等，上述產品主要用于磁性材料、鋰電池材料、藍寶石材料、先進陶瓷材
料、3D 玻璃等燒結領域，其中，45 米氣氛保護全輥道窯為全新一代的鋰電池材
料燒結設備，該類型窯爐填補了國內同類產品的空白，其主要用于磷酸鐵鋰、三
元材料等多種電池材料的燒結，可快速、穩(wěn)定、大批量生產高性能各種電池材料。
目前，湖南新天力主要客戶為囯內行業(yè)的知名企業(yè)，其品牌在行業(yè)內樹立了較高
的知名度。
粉體材料成型壓機與燒結爐屬于高端粉體材料領域的核心設備，目前，上市
公司在成型機方向已掌握了核心技術并可獨立自主生產，本次交易是公司進一步
布局高端燒結設備方向的重大舉措，本次收購完成后，公司將基本完成在粉體新
材料領域的核心設備的戰(zhàn)略布局。
除與公司現(xiàn)有粉體材料設備具有協(xié)同性外，本次交易將使公司專用設備銷售
渠道拓展至鋰電池新能源、3D 玻璃、先進陶瓷等新興業(yè)務領域：目前湖南新天
力在新能源材料燒結設備領域，具有較強的技術優(yōu)勢和渠道優(yōu)勢，其中，鋰電池
新能源領域，公司產品已穩(wěn)定供應國內行業(yè)的大客戶；本次交易將使公司設備在
大型 3D 玻璃熱彎設備領域獲得突破，未來 5G 通信時代，由于受信號傳輸等影
響，高端智能手機背板殼將主要為玻璃、陶瓷等非金屬材料，湖南新天力產品在
大型 3D 玻璃、先進陶瓷等燒結領域具備較強的技術實力和產品供貨能力，有望
受益于 5G 通信業(yè)務發(fā)展的行業(yè)紅利。
綜上，本次對外投資契合公司戰(zhàn)略發(fā)展布局，與公司現(xiàn)有粉體材料成型設備
具有較高協(xié)同性，并有望為公司帶來鋰電池新能源、3D 玻璃、先進陶瓷等領域
的新的業(yè)務增長點。
2、本次交易完成后，公司全資子天通吉成將持有湖南新天力 67%的股權，
湖南新天力將成為天通吉成的控股子公司，將被納入公司合并報表范圍。本次交
易對方將承擔標的公司 2017 年、2018 年、2019 年的業(yè)績承諾，若其承諾業(yè)績順
利實現(xiàn)，將對上市公司未來財務狀況產生積極影響。
截至目前，標的公司不存在對外擔保、委托理財等情形；公司及下屬子公司
不存在為標的公司提供擔保、委托標的公司理財，以及標的公司占用上市公司資
金等方面的情形。
七、本次交易的風險分析
本次交易是公司從長期戰(zhàn)略布局做出的慎重決定，但仍存在一定的業(yè)績承諾
風險、業(yè)務整合風險等，敬請廣大投資者注意投資風險，主要為：
1、業(yè)績承諾風險
本次交易對方承諾目標公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度經具有證券從
業(yè)資質會計師事務所審計的凈利潤分別不低于 1,800 萬元、3,000 萬元、4,000 萬
元，若未來市場出現(xiàn)重大不利變化，不排除存在承諾業(yè)績無法完成的風險。
2、業(yè)務整合風險
目前公司與湖南新天力在企業(yè)文化、組織模式和管理制度等方面存在一定的
差異，因此公司與湖南新天力的整合能否達到互補及協(xié)同效果、能否達到預期最
佳效果所需的時間存在一定的不確定性，若出現(xiàn)公司未能順利整合湖南新天力的
情形，可能會對湖南新天力的經營造成負面影響，從而給公司帶來業(yè)務整合及經
營管理風險。
為防范上述風險，公司擬采取以下具體措施：
1、本次交易僅收購控股權（標的公司原股東仍保留剩余 33%股權），且本次
與交易對方簽署協(xié)議中包含了分期支付條款、業(yè)績補償條款，若出現(xiàn)無法完成業(yè)
績承諾的情形，上述措施、條款將有助于公司盡可能的降低投資損失。
2、利用上市公司平臺優(yōu)勢、渠道資源，積極協(xié)助湖南新天力開拓市場，并
通過有效的機制穩(wěn)定湖南新天力人才隊伍，在企業(yè)文化、管理制度方面，不斷加
強對湖南新天力主要人員的培訓力度，從而逐步降低整合風險。
七、備查文件
1、七屆六次董事會決議；
2、《中銘評報字[2017]3058 號評估報告》；
3、《湖南新天力最近一年一期的審計報告》；
4、《股權轉讓協(xié)議》。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
二Ｏ一七年十一月三十日