股票代碼:300647 股票簡(jiǎn)稱: 超頻三 公告編號(hào):2020-065
深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份上市流通日期為 2020 年 5 月 6 日（星期三）。
2、深圳市超頻三科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“超頻三”)首次公
開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份本次解除限售的數(shù)量合計(jì)為130,086,000股，占公司目前總
股本的54.67%；實(shí)際可上市流通數(shù)量合計(jì)為45,966,500股，占公司目前總股本的
19.32%。
3、公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的股份本次解除限售的股份數(shù)量合計(jì)為
4,677,271股，占公司當(dāng)前總股本的1.97%；實(shí)際可上市流通數(shù)量合計(jì)為1,543,499
股，占公司當(dāng)前總股本的 0.65%。
4、本次限售股份上市流通后，相關(guān)股東需遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上
市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)）、《深圳
證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范
性文件的相關(guān)規(guī)定。
一、公司股本和股票發(fā)行股份概況
（一）首次公開(kāi)發(fā)行股份情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司首次公
開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］470號(hào)）核準(zhǔn)，深圳市超頻三科技股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）首次面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,000
萬(wàn)股，并于2017年5月3日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。公司首次公開(kāi)發(fā)行股
票前總股本為9,000萬(wàn)股，首次公開(kāi)發(fā)行股票后總股本為12,000萬(wàn)股。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易股份情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司向黃海
燕等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1611 號(hào)）核準(zhǔn)，公司向黃海燕
發(fā)行 10,445,909 股股份，向陳書(shū)潔發(fā)行 2,026,818 股股份，向杭州贏海投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“贏海投資”）發(fā)行 3,118,181 股股份購(gòu)買(mǎi)其合
計(jì)持有浙江炯達(dá)能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炯達(dá)能源”或“標(biāo)的公司”）49%
股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。該部分股份合計(jì) 15,590,908 股，已于 2018 年
11 月 15 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
（三）公司上市后股本變動(dòng)情況
2017 年 9 月 27 日，公司召開(kāi)的 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》。本次限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2017 年 10 月 27 日，公司向 114 名激勵(lì)對(duì)象授予 295.50
萬(wàn)股限制性股票。限制性股票首次授予完成后，公司總股本由 12,000 萬(wàn)股變更為
12,295.50 萬(wàn)股。
經(jīng) 2018 年 4 月 18 日召開(kāi) 2017 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司以 2017 年 12 月 31
日總股本 12,295.50 萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含稅），
以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，共派發(fā)現(xiàn)金股利 1,229.55 萬(wàn)元，轉(zhuǎn)增 9,836.40 萬(wàn)
股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢，公司總股本由 12,295.50
萬(wàn)股變更為 22,131.90 萬(wàn)股。
2018年9月4日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議
審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意授予2名激勵(lì)對(duì)
象預(yù)留限制性股票108萬(wàn)股。本次激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，公司總股本由22,131.90萬(wàn)股變
更為22,239.90萬(wàn)股。
2018年10月15日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限
公司向黃海燕等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2018】1611號(hào)）核準(zhǔn)，公
司向黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資合計(jì)發(fā)行15,590,908股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。2018
年11月15日，該部分有限售條件的股份上市。本次發(fā)行完成后，公司總股本由
22,239.90萬(wàn)股變更為23,798.9908萬(wàn)股。
 2018年9月14日，公司2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)
注銷部分2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》。鑒于原激勵(lì)
對(duì)象袁莉因個(gè)人原因已離職,公司對(duì)其已獲授但尚未解除限售的9,000股限制性股
票予以回購(gòu)注銷，此次回購(gòu)注銷事宜已于2018年11月20日辦理完成。本次回購(gòu)注銷
完成后，公司總股本由23,798.9908萬(wàn)股變更為23,798.0908萬(wàn)股。
2019年9月26日，公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)
注銷部分2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》。由于公司原
激勵(lì)對(duì)象周威等5人已離職，公司對(duì)已獲授但尚未解除限售的合計(jì)40,500股限制性
股票予以回購(gòu)注銷，此次回購(gòu)注銷事宜已于2019年12月26日辦理完成。本次回購(gòu)注
銷完成后，公司總股本由23,798.0908萬(wàn)股變更為23,794.0408萬(wàn)股。
截至本公告日，公司總股本為237,940,408股，其中有限售條件股份數(shù)量為
151,093,713股，占公司總股本的63.50%；無(wú)限售條件股份數(shù)量為86,846,695股，
占公司總股本的36.50%。
二、首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份本次解除限售情況
（一）本次解除股份限售股東履行承諾情況
1、本次首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份申請(qǐng)解除限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)行股
票在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書(shū)》
中，股東劉郁、張魁、張正華、深圳智興恒業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（現(xiàn)已更
名為云南智業(yè)恒企業(yè)管理中心（有限合伙），以下簡(jiǎn)稱“智業(yè)恒”）、深圳市吉信
泰富投資合伙企業(yè)（有限合伙）（現(xiàn)已更名為云南吉信泰富企業(yè)管理中心（有限合
伙），以下簡(jiǎn)稱“吉信泰富”）所作出的承諾如下：
（1）自愿鎖定的承諾
杜建軍（吉信泰富執(zhí)行事務(wù)合伙人）、劉郁、張魁、智業(yè)恒、吉信泰富、
張正華分別承諾：自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理本人/本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份，也不由公司回購(gòu)本人/本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行
的股份。
杜建軍、張魁、張正華、寇鳳英（智業(yè)恒合伙人，其通過(guò)智業(yè)恒間接持有
公司股票 10,530,000 股）承諾：在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持
有的公司股份總數(shù)的 25%；在本人離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司股份；若
本人在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起
十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公開(kāi)
發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十
二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份。
杜建軍、張魁、張正華、寇鳳英承諾：若本人所持公司股票在鎖定期滿后
兩年內(nèi)減持的，該等股票的減持價(jià)格將不低于公司股票的發(fā)行價(jià)；公司上市后 6
個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期
末（2017 年 10 月 2 日）收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，本人持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)
延長(zhǎng) 6 個(gè)月。上述減持價(jià)格及收盤(pán)價(jià)均應(yīng)考慮除權(quán)除息等因素作相應(yīng)調(diào)整。同時(shí)，
本人不因在公司的職務(wù)變更或離職等原因而放棄該等承諾。
（2）鎖定期滿后兩年內(nèi)的減持意向承諾
杜建軍及劉郁夫婦承諾：如本人在持有的公司股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減
持公司股份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的公司股份的
20%，同時(shí)應(yīng)低于公司總股本的 5%；減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、
轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照深圳證券交易所規(guī)則的有關(guān)
規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于公司發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提
前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。
若未履行上述承諾出售股票，本人將該次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司
所有。
張魁承諾：本人在持有的公司股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持公司股份的，
每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的公司股份的 20%；減持股份
的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息
的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票
的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合發(fā)
行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本人將該次減持股份所
得收入（如有）將上繳為公司所有。
智業(yè)恒承諾：本企業(yè)在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人
股份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的發(fā)行人股份的 50%；
減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除
權(quán)、除息的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公
開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本企業(yè)將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，
積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本企業(yè)將該
次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
吉信泰富承諾：本企業(yè)在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行
人股份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的發(fā)行人股份的
30%；減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因
進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人
首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本企業(yè)將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知
發(fā)行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本
企業(yè)將該次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
張正華承諾：本人在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人股
份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的發(fā)行人股份的 30%；
減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除
權(quán)、除息的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公
開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，
積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本人將該次
減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
2、杜建軍、劉郁、張魁、張正華、寇鳳英在公司《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)
聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》中分別承諾：本人承諾自本次重組復(fù)牌之
日起至實(shí)施完畢期間不減持公司股份，在此期間，如由于公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本
等事項(xiàng)增持的公司股份，將遵照前述安排進(jìn)行。該項(xiàng)承諾已履行完畢。
3、公司于 2018 年 6 月 4 日、2019 年 10 月 23 日分別在巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于董事、副總經(jīng)理辭職的公告》（公告編號(hào)：
2018-055）、關(guān)于董事辭職和收到董事候選人提名函的公告》 公告編號(hào)：2019-095）。
寇鳳英女士、張魁先生申請(qǐng)辭去在公司擔(dān)任的董事職務(wù)，同時(shí)張魁先生一并辭去董
事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)?？茗P英女士、張魁先生承諾所持公司股份將繼續(xù)依據(jù)《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份
的若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減
持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。其原定任期屆滿日為 2020 年 12 月 14 日。
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)
 則》等相關(guān)規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任
期屆滿后六個(gè)月內(nèi)（2021 年 6 月 14 日前），張魁先生將繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：
（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)本人所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；（二）
離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓本人所持本公司股份；（三）《公司法》對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)
讓的其他規(guī)定。
4、上述承諾履行情況
截至本公告日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾，不存在違
反承諾的情形。截至本公告日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用
公司資金的情形，公司對(duì)上述股東不存在違規(guī)擔(dān)保的情形。
（二）首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份本次解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年5月6日（星期三）。
2、公司首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份本次解除限售的數(shù)量合計(jì)為130,086,000
股，占公司目前總股本的54.67%；實(shí)際可上市流通數(shù)量合計(jì)為45,966,500股，占公
司目前總股本的19.32%。
3、本次解除限售股份股東共計(jì) 5 名。
4、本次限售股份上市流通后，相關(guān)股東需遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上
市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)）、《深圳
證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范
性文件的相關(guān)規(guī)定。
5、股份解除限售及上市流通的具體情況：
所持首發(fā)前限 本次申請(qǐng)解除首 本次可實(shí)際上
序 質(zhì)押股份數(shù)
股東名稱 售股份總數(shù) 發(fā)前限售數(shù)量 市流通數(shù)量 備注
號(hào) 量（股）
（股） （股） （股）
1 劉郁 54,270,000 54,270,000 13,567,500 26,750,000 注1
2 張魁 34,830,000 34,830,000 8,707,500 16,920,000 注2
3 智業(yè)恒 16,200,000 16,200,000 16,200,000 0
4 吉信泰富 14,580,000 14,580,000 4,940,000 9,640,000 注3
5 張正華 10,206,000 10,206,000 2,551,500 3,096,000 注1
合計(jì) 130,086,000 130,086,000 45,966,500 56,406,000
 說(shuō)明：上述本次實(shí)際可上市流通股份數(shù)量按照四舍五入原則計(jì)算，最終數(shù)據(jù)以
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最終辦理結(jié)果為準(zhǔn)?！氨敬螌?shí)際可上市
流通數(shù)量”指“本次申請(qǐng)解除限售數(shù)量”扣除質(zhì)押、凍結(jié)、董監(jiān)高75%鎖定等情形
后的股份。
注 1：劉郁女士現(xiàn)擔(dān)任公司董事，張正華先生現(xiàn)擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，其
股票解禁后任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過(guò)本人所持有公司股份總數(shù)的
25%。
注 2：張魁先生自離職后半年內(nèi)（2019 年 10 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日），
不轉(zhuǎn)讓本人所持有的本公司股份；在前述鎖定期滿之日起至任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)
（2020 年 4 月 23 日至 2021 年 6 月 14 日）將繼續(xù)遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)本
人所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五的承諾。
注3：杜建軍、劉郁、張魁為公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人。截至
本公告日，杜建軍通過(guò)吉信泰富間接持有公司股份11,745,648股，占公司總股本的
4.94%；張魁通過(guò)吉信泰富間接持有公司股份2,834,352股，占公司總股本的1.19%。
杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)持有公司股份103,680,000股，占公司總股本的43.57%。
吉 信 泰 富 本 次 申 請(qǐng) 解 除 首 發(fā) 前 限 售 股 份 數(shù) 量 為 14,580,000 股 ， 但 其 有
9,640,000股處于質(zhì)押狀態(tài)，所以其本次可實(shí)際上市流通的股份數(shù)量為4,940,000
股，該部分股份解除質(zhì)押后，在符合相關(guān)法律法規(guī)及其承諾的情況下可上市流通。
（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股份解除限售的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)盛證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：超頻三本次限售股份上市流通
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)
范性文件的要求；超頻三本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、
行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章的要求；公司本次解除限售股份股東嚴(yán)格履行了其在首次公開(kāi)
發(fā)行股票中做出的股份鎖定承諾；截至本核查意見(jiàn)出具之日，公司與本次限售股份
相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，本次解除股份限售的股東不存在違反其在公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)所做出的承諾的行為。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次限售股份解
禁上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
三、 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的股份本次解除限售情況
 （一） 本次解除股份限售股東履行承諾情況
1、股份鎖定承諾
（1）黃海燕、陳書(shū)潔的股份鎖定承諾
本人因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓，
12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
（2）贏海投資的股份鎖定承諾
本企業(yè)取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于 12 個(gè)月，
因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月
屆滿后鎖定如下：
如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
（3）贏海投資合伙人持有的贏海投資份額的鎖定承諾
贏海投資合伙人黃海燕、江堯、楊征棟承諾：本人自贏海投資因本次發(fā)行而取
得的上市公司股份上市之日起 12 個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓本人持有的贏海投資份額。
本次發(fā)行結(jié)束后，黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資如果由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本
等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。
 2、業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況
（1）業(yè)績(jī)承諾與利潤(rùn)補(bǔ)償安排
公司于 2018 年 5 月 20 日與炯達(dá)能源股東黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資簽署的《發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》中，關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款如下：
業(yè)績(jī)承諾
標(biāo)的公司2018年、2019年和2020年經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審
計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（因?qū)嵭泄蓹?quán)
激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的影響需排除在外）將分別
不低于3,500萬(wàn)元、4,000萬(wàn)元、4,500萬(wàn)元。
利潤(rùn)補(bǔ)償
如標(biāo)的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的實(shí)際凈利潤(rùn)（以合并報(bào)表扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）低于承諾數(shù)，則交易對(duì)方應(yīng)
對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償，優(yōu)先以本次交易取得的股份進(jìn)行
補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，公司實(shí)施資本公
積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對(duì)方持有的公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)
相應(yīng)調(diào)整。
（2）2019年度業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)專字（2020）110052
號(hào)《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司收購(gòu)股權(quán)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)
告 》 ， 炯 達(dá) 能 源 2019 年 度 實(shí) 現(xiàn) 的 凈 利 潤(rùn) 為 38,769,957.74 元 ， 非 經(jīng) 常 性 損 益
422,764.60元，本年度確認(rèn)股份支付金額5,778,000.00元，故合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做
的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的影響需排除在外）為44,125,193.14元，炯達(dá)能源達(dá)到
了業(yè)績(jī)承諾之2019年度業(yè)績(jī)情況。
3、上述承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均嚴(yán)格履行了相關(guān)承諾，
不存在違反承諾的情形。
 本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市資金的情形，不存在上
市公司對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情形。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的股份本次解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2020 年 5 月 6 日（星期三）；
2、公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的股份本次解除限售的股份數(shù)量合計(jì)為
4,677,271股，占公司當(dāng)前總股本的1.97%；實(shí)際可上市流通數(shù)量合計(jì)為1,543,499
股，占公司當(dāng)前總股本的 0.65%。
3、本次解除限售股份股東共計(jì) 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
本次解除限 本次上市流
本次解除限 實(shí)際可上市
有限售條件股 持有限售股 售股份數(shù)量 通股份數(shù)量
序號(hào) 售股份數(shù)量 流通數(shù)量
份持有人 份數(shù)量（股） 占公司總股 占公司總股
（股） （股）
本比例 本比例
1 黃海燕（注 1） 7,834,432 3,133,772 1.32% 0 0.00%
杭州贏海投資
2 管理合伙企業(yè) 2,182,727 935,454 0.39% 935,454 0.39%
（有限合伙）
3 陳書(shū)潔 1,418,773 608,045 0.26% 608,045 0.26%
合計(jì) 11,435,932 4,677,271 1.97% 1,543,499 0.65%
注1：黃海燕女士現(xiàn)擔(dān)任公司副總經(jīng)理，目前直接持有公司股份10,045,909股，其中限售股
7,834,432股，流通股2,211,477股，截至目前2020年可轉(zhuǎn)讓額度為2,211,477股。本次實(shí)際可
上市流通的數(shù)量為2,211,477股-2,211,477股=0股。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次股份解除限售的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券股份有限公司認(rèn)為：截至本核查意見(jiàn)出具之日，
本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在違反其在資產(chǎn)重組時(shí)所做出的承諾的行為；本
次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律法規(guī)以及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)
定；本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司本
次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股份解除限售及上市流通無(wú)異議。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件流通股/非
151,093,713 63.50% -47,509,999 103,583,714 43.53%
流通股
二、無(wú)限售條件流通股 86,846,695 36.50% 47,509,999 134,356,694 56.47%
三、總股本 237,940,408 100.00% 237,940,408 100.00%
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)；
2、限售股份上市流通申請(qǐng)表；
3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
4、國(guó)盛證券有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行前已
發(fā)行股份解除限售的核查意見(jiàn)；
5、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股份解除限售的核查意見(jiàn)；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會(huì)
2020 年 4 月 28 日