國(guó)盛證券有限責(zé)任公司
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行前
已發(fā)行股份解除限售的核查意見(jiàn)
國(guó)盛證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)盛證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳市
超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”、“公司”）目前的保薦機(jī)構(gòu)，根
據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》等有關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，就超頻三首次公開(kāi)發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市限售股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體核查情況如下：
一、首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份及上市后股本變動(dòng)概況
（一）首次公開(kāi)發(fā)行股份情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司首次
公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2017］470號(hào)）核準(zhǔn)，深圳市超頻三科技股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）首次面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）
股票3,000萬(wàn)股，并于2017年5月3日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。公司首
次公開(kāi)發(fā)行股票前總股本為9,000萬(wàn)股，首次公開(kāi)發(fā)行股票后總股本為12,000萬(wàn)
股。
（二）公司上市后股本變動(dòng)情況
2017 年 9 月 27 日，公司召開(kāi)的 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》。本次限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2017 年 10 月 27 日，公司向 114 名激勵(lì)對(duì)象授
予 295.50 萬(wàn)股限制性股票。限制性股票首次授予完成后，公司總股本由 12,000
萬(wàn)股變更為 12,295.50 萬(wàn)股。
經(jīng) 2018 年 4 月 18 日召開(kāi) 2017 年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司以 2017 年 12 月
31 日總股本 12,295.50 萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元（含
稅），以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，共派發(fā)現(xiàn)金股利 1,229.55 萬(wàn)元，轉(zhuǎn)增
9,836.40 萬(wàn)股。該次權(quán)益分派方案已于 2018 年 6 月 1 日實(shí)施完畢，公司總股本
由 12,295.50 萬(wàn)股變更為 22,131.90 萬(wàn)股。
2018年9月4日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)
議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意授予2名激
勵(lì)對(duì)象預(yù)留限制性股票108萬(wàn)股。本次激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，公司總股本由22,131.90
萬(wàn)股變更為22,239.90萬(wàn)股。
2018年10月15日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有
限公司向黃海燕等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2018】1611號(hào)）核準(zhǔn)，
公司向黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資合計(jì)發(fā)行15,590,908股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)。2018
年11月15日，該部分有限售條件的股份上市。本次發(fā)行完成后，公司總股本由
22,239.90萬(wàn)股變更為23,798.9908萬(wàn)股。
2018年9月14日，公司2018年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回
購(gòu)注銷部分2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》。鑒于原
激勵(lì)對(duì)象袁莉因個(gè)人原因已離職,公司對(duì)其已獲授但尚未解除限售的9,000股限
制性股票予以回購(gòu)注銷，此次回購(gòu)注銷事宜已于2018年11月20日辦理完成。本次
回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由23,798.9908萬(wàn)股變更為23,798.0908萬(wàn)股。
2019年9月26日，公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回
購(gòu)注銷部分2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》。由于公
司原激勵(lì)對(duì)象周威等5人已離職，公司對(duì)已獲授但尚未解除限售的合計(jì)40,500股
限制性股票予以回購(gòu)注銷，此次回購(gòu)注銷事宜已于2019年12月26日辦理完成。本
次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由23,798.0908萬(wàn)股變更為23,794.0408萬(wàn)股。
截至本核查意見(jiàn)出具日，公司總股本為237,940,408股，其中有限售條件股
份數(shù)量為151,093,713股 ，占公 司總股 本的63.50% ；無(wú)限 售條 件股份 數(shù)量為
86,846,695股，占公司總股本的36.50%。有限售條件股份中，高管鎖定股為
7,451,676股，占公司總股本的3.13%；首發(fā)前限售股為130,086,000股，占公司
總股本的54.67%;首發(fā)后限售股為10,913,637股，占公司總股本的4.59%；股權(quán)激
勵(lì)限售股為2,642,400股，占公司總股本的1.11%。
二、本次解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份申請(qǐng)解除限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)
行股票在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市
公告書(shū)》中，股東劉郁、張魁、張正華、深圳智興恒業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（現(xiàn)已更名為云南智業(yè)恒企業(yè)管理中心（有限合伙），以下簡(jiǎn)稱“智業(yè)恒”）、
深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合伙）（現(xiàn)已更名為云南吉信泰富企業(yè)管理
中心（有限合伙），以下簡(jiǎn)稱“吉信泰富”）所作出的承諾如下：
1、自愿鎖定的承諾
1）杜建軍（吉信泰富執(zhí)行事務(wù)合伙人）、劉郁、張魁、智業(yè)恒、吉信泰富、
張正華分別承諾：自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
或者委托他人管理本人/本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行
的股份，也不由公司回購(gòu)本人/本企業(yè)直接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前
已發(fā)行的股份。
2）杜建軍、張魁、張正華、寇鳳英（智業(yè)恒合伙人，其通過(guò)智業(yè)恒間接持
有公司股票 10,530,000 股）承諾：在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人
所持有的公司股份總數(shù)的 25%；在本人離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司股
份；若本人在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離
職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公
司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)
離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司股份。
3）杜建軍、張魁、張正華、寇鳳英承諾：若本人所持公司股票在鎖定期滿
后兩年內(nèi)減持的，該等股票的減持價(jià)格將不低于公司股票的發(fā)行價(jià)；公司上市后
6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)
月期末（2017 年 10 月 2 日）收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，本人持有公司股票的鎖定期
限自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。上述減持價(jià)格及收盤(pán)價(jià)均應(yīng)考慮除權(quán)除息等因素作相應(yīng)調(diào)整。
同時(shí)，本人不因在公司的職務(wù)變更或離職等原因而放棄該等承諾。
2、鎖定期滿后兩年內(nèi)的減持意向承諾
1）杜建軍及劉郁夫婦承諾：如本人在持有的公司股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)
減持公司股份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的公司股
份的 20%，同時(shí)應(yīng)低于公司總股本的 5%；減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、
送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照深圳證券交易所規(guī)
則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本人將
至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息
披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本人將該次減持股份所得收入（如有）
將上繳為公司所有。
2）張魁承諾：本人在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人股
份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的發(fā)行人股份的 20%；
減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行
除權(quán)、除息的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)行人首
次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃告知發(fā)
行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股票，本
人將該次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
3）智業(yè)恒承諾：本企業(yè)在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行
人股份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的發(fā)行人股份的
50%；減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原
因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)
行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本企業(yè)將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)
劃告知發(fā)行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售
股票，本企業(yè)將該次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
4）吉信泰富承諾：本企業(yè)在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)
行人股份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的發(fā)行人股份
的 30%；減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等
原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于
發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本企業(yè)將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持
計(jì)劃告知發(fā)行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出
售股票，本企業(yè)將該次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
5）張正華承諾：本人在持有的發(fā)行人股票的鎖定期滿后兩年內(nèi)減持發(fā)行人
股份的，每年通過(guò)大宗交易或集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)所持有的發(fā)行人股份的
30%；減持股份的價(jià)格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原
因進(jìn)行除權(quán)、除息的，須按照證券交易所規(guī)則的有關(guān)規(guī)定作復(fù)權(quán)處理）不低于發(fā)
行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格；本人將至少提前 3 個(gè)交易日將相關(guān)減持計(jì)劃
告知發(fā)行人，積極配合發(fā)行人的公告等信息披露工作。若未履行上述承諾出售股
票，本人將該次減持股份所得收入（如有）將上繳為公司所有。
（二）杜建軍、劉郁、張魁、張正華、寇鳳英在公司《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》中分別承諾：本人承諾自本次重組復(fù)
牌之日起至實(shí)施完畢期間不減持超頻三股份。在此期間，如由于超頻三發(fā)生送股、
轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)增持的超頻三股份，將遵照前述安排進(jìn)行。該項(xiàng)承諾已履行完畢。
（三）公司于 2018 年 6 月 4 日、2019 年 10 月 23 日分別在巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于董事、副總經(jīng)理辭職的公告》（公告編號(hào)：
2018-055）、《關(guān)于董事辭職和 收到董事候選人 提名函的公告》（ 公告編號(hào)：
2019-095）。寇鳳英女士、張魁先生申請(qǐng)辭去在公司擔(dān)任的董事職務(wù)，同時(shí)張魁
先生一并辭去董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。寇鳳英女士、張魁先生承諾所持公司
股份將繼續(xù)依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股
東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理。其原定任期屆滿
日為 2020 年 12 月 14 日。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)
當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)（2021 年 6 月 14 日前），張
魁先生將繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)本人所持有
本公司股份總數(shù)的百分之二十五；（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓本人所持本公
司股份；（三）《公司法》對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
（四）上述承諾履行情況
截至本核查意見(jiàn)出具日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾，
不存在違反承諾的情形。截至本核查意見(jiàn)出具日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東
不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公司對(duì)上述股東不存在違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年5月6日（星期三）
（二） 公司 首次 公開(kāi)發(fā) 行前 已發(fā) 行的 股份 本次解 除限 售的 數(shù)量 合計(jì)為
130,086,000股，占 公司 目前總 股本的54.67%；實(shí) 際可上 市流 通數(shù)量 合計(jì)為
45,966,500股，占公司目前總股本的19.32%。
 （三）本次限售股份上市流通后，相關(guān)股東需遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)）、《深
圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等
規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
（四）股份解除限售及上市流通的具體情況：
所持首發(fā)前限 本次申請(qǐng)解除首 本次可實(shí)際上
序 質(zhì)押股份數(shù)
股東名稱 售股份總數(shù) 發(fā)前限售數(shù)量 市流通數(shù)量 備注
號(hào) 量（股）
（股） （股） （股）
1 劉郁 54,270,000 54,270,000 13,567,500 26,750,000 注1
2 張魁 34,830,000 34,830,000 8,707,500 16,920,000 注2
3 智業(yè)恒 16,200,000 16,200,000 16,200,000 0
4 吉信泰富 14,580,000 14,580,000 4,940,000 9,640,000 注3
5 張正華 10,206,000 10,206,000 2,551,500 3,096,000 注1
合計(jì) 130,086,000 130,086,000 45,966,500 56,406,000
說(shuō)明：上述本次實(shí)際可上市流通股份數(shù)量按照四舍五入原則計(jì)算，最終數(shù)據(jù)
以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。“本次實(shí)際可
上市流通數(shù)量”指“本次申請(qǐng)解除限售數(shù)量”扣除質(zhì)押、凍結(jié)、董監(jiān)高75%鎖定
等情形后的股份。
注 1：劉郁女士現(xiàn)擔(dān)任公司董事，張正華先生現(xiàn)擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，
其股票解禁后任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過(guò)本人所持有公司股份總數(shù)
的 25%。
注 2：張魁先生自離職后半年內(nèi)（2019 年 10 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日），
不轉(zhuǎn)讓本人所持有的本公司股份；在前述鎖定期滿之日起至任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)
（2020 年 4 月 23 日至 2021 年 6 月 14 日）將繼續(xù)遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)
本人所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五的承諾。
注3：杜建軍、劉郁、張魁為公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人。截
至本公告日，杜建軍通過(guò)吉信泰富間接持有公司股份11,745,648股，占公司總股
本的4.94%；張魁通過(guò)吉信泰富間接持有公司股份2,834,352股，占公司總股本的
1.19%。杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)持有公司股份103,680,000股，占公司總股
本的43.57%。
 吉信泰富本次申請(qǐng)解除首發(fā)前限售數(shù)量為14,580,000股，但其有9,640,000
股處于質(zhì)押狀態(tài)，所以其本次可實(shí)際上市流通數(shù)量為4,940,000股，該部分股份
解除質(zhì)押后，在符合相關(guān)法律法規(guī)及其承諾的情況下可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件流通股/
151,093,713 63.50% -45,966,500 105,127,213 44.18%
非流通股
二、無(wú)限售條件流通股 86,846,695 36.50% 45,966,500 132,813,195 55.82%
三、總股本 237,940,408 100.00% 237,940,408 100.00%
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：超頻三本次限售股份上市流通符合《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深
圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；超
頻三本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章的要求；公司本次解除限售股份股東嚴(yán)格履行了其在首次公開(kāi)發(fā)行股票中做
出的股份鎖定承諾；截至本核查意見(jiàn)出具之日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息
披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，本次解除股份限售的股東不存在違反其在公司首次公開(kāi)
發(fā)行股票并上市時(shí)所做出的承諾的行為。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次限售股份解禁上市
流通事項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)盛證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份解除限售的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：
楊 濤 夏躍華
國(guó)盛證券有限責(zé)任公司
2020 年 月 日