廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
部分限售股份解除限售的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為深
圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“超頻三”、“公司”或“上市公司”）
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定的要求，對(duì)超頻
三本次交易部分限售股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體核查情況及核查意見如
下：
一、本次申請(qǐng)解除限售股份的基本情況
超頻三于 2018 年 10 月 15 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)
會(huì)”）核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司向黃海燕等發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1611 號(hào)），核準(zhǔn)公司本次發(fā)行股份購(gòu)買浙江炯達(dá)能
源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炯達(dá)能源”或“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本
次交易”）。核準(zhǔn)文件部分內(nèi)容如下：核準(zhǔn)你公司向黃海燕發(fā)行 10,445,909 股股份，
向陳書潔發(fā)行 2,026,818 股股份，向杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡(jiǎn)稱“贏海投資”）發(fā)行 3,118,181 股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)股份發(fā)行情況如下：
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 6 日受理完成本
次向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行 15,590,908 股股份的相關(guān)登記申請(qǐng)，其中，
公司向 本次 交易 的交 易對(duì)方 黃海 燕發(fā) 行 10,445,909 股股 份，向 陳書 潔發(fā)行
2,026,818 股股份，向贏海投資發(fā)行 3,118,181 股股份，相關(guān)股份已于 2018 年 11
月 15 日上市，股份性質(zhì)為有限售條件流通股。
二、上市公司股本變動(dòng)情況
2018 年 10 月 15 日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深
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圳市超頻三科技股份有限公司向黃海燕等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2018]1611 號(hào)），核準(zhǔn)公司向黃海燕、陳書潔、贏海投資合計(jì)發(fā)行股份 15,590,908
股購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)，相關(guān)股份于 2018 年 11 月 15 日上市，本次發(fā)行完成后，公司總
股本由 222,399,000 股變更為 237,989,908 股。
2018 年 9 月 14 日，公司 2018 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司
回購(gòu)注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》。鑒于
原激勵(lì)對(duì)象袁莉因個(gè)人原因已離職,公司對(duì)其已獲授但尚未解除限售的 9,000 股限
制性股票予以回購(gòu)注銷，此次回購(gòu)注銷事宜已于 2018 年 11 月 20 日辦理完成。本
次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由 237,989,908 股變更為 237,980,908 股。
2019 年 9 月 26 日，公司 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司
回購(gòu)注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》。由于
公司原激勵(lì)對(duì)象周威等 5 人已離職，公司對(duì)已獲授但尚未解除限售的合計(jì) 40,500
股限制性股票予以回購(gòu)注銷，此次回購(gòu)注銷事宜已于 2019 年 12 月 26 日辦理完成。
本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由 23,798.0908 萬(wàn)股變更為 23,794.0408 萬(wàn)股。
截至本核查意見出具日，公司總股本為 237,940,408 股。
三、本次申請(qǐng)解除股份限售股東的承諾及履行情況
（一）股份鎖定承諾
1、黃海燕、陳書潔的股份鎖定承諾
本人因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓，
12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
（1）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
2
 2、贏海投資的股份鎖定承諾
本企業(yè)取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于 12 個(gè)月，
因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月
屆滿后鎖定如下：
（1）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（2）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
（3）如炯達(dá)能源實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市
之日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
3、贏海投資合伙人持有的贏海投資份額的鎖定承諾
贏海投資合伙人黃海燕、江堯、楊征棟承諾：本人自贏海投資因本次發(fā)行而
取得的上市公司股份上市之日起 12 個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓本人持有的贏海投資份額。
本次發(fā)行結(jié)束后，黃海燕、陳書潔、贏海投資如果由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股
本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的約定。
（二） 業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況
1、業(yè)績(jī)承諾與利潤(rùn)補(bǔ)償安排
公司于 2018 年 5 月 20 日與炯達(dá)能源股東黃海燕、陳書潔、贏海投資簽署的
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中，關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款如下：
（1）業(yè)績(jī)承諾
標(biāo)的公司2018年、2019年和2020年經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（因?qū)嵭?br/>股權(quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的影響需排除在外）
將分別不低于3,500萬(wàn)元、4,000萬(wàn)元、4,500萬(wàn)元。
（2）利潤(rùn)補(bǔ)償
如標(biāo)的公司2018年度、2019年度、2020年度的實(shí)際凈利潤(rùn)（以合并報(bào)表扣除
3
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）低于承諾數(shù)，則交易對(duì)方應(yīng)
對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償，優(yōu)先以本次交易取得的股份進(jìn)
行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，公司應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，公司實(shí)施資本
公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對(duì)方持有的公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股
份數(shù)相應(yīng)調(diào)整。
2、2019年度業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)專字（2020）110052
號(hào)《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司收購(gòu)股權(quán)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核
報(bào)告 》， 炯達(dá) 能源2019年 度實(shí) 現(xiàn)的 凈利 潤(rùn)為38,769,957.74元 ，非 經(jīng)常 性損益
422,764.60元，本年度確認(rèn)股份支付金額5,778,000.00元，故合并報(bào)表范圍內(nèi)扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此
所做的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的影響需排除在外）為44,125,193.14元，炯達(dá)能源
達(dá)到了業(yè)績(jī)承諾之2019年度業(yè)績(jī)情況。
（三） 上述承諾履行情況
截至本核查意見出具日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均嚴(yán)格履行了相關(guān)承
諾，不存在違反承諾的情形。
本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市資金的情形，不存在
上市公司對(duì)其違規(guī)擔(dān)保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2020 年 5 月 6 日；
2、本次解除限售的股份數(shù)量為4,677,271股，占公司當(dāng)前總股本的1.97%；實(shí)
際可上市流通數(shù)量為1,543,499股，占公司當(dāng)前總股本的 0.65%。
3、本次解除限售股份股東共計(jì) 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
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 本次解除限 本次上市流
本次解除限 實(shí)際可上市
有限售條件股 持有限售股 售股份數(shù)量 通股份數(shù)量
序號(hào) 售股份數(shù)量 流通數(shù)量
份持有人 份數(shù)量（股） 占公司總股 占公司總股
（股） （股）
本比例 本比例
1 黃海燕（注 1） 7,834,432 3,133,772 1.32% 0 0.00%
杭州贏海投資
2 管理合伙企業(yè) 2,182,727 935,454 0.39% 935,454 0.39%
（有限合伙）
3 陳書潔 1,418,773 608,045 0.26% 608,045 0.26%
合計(jì) 11,435,932 4,677,271 1.97% 1,543,499 0.65%
注1：黃海燕女士現(xiàn)擔(dān)任公司副總經(jīng)理，目前直接持有公司股份10,045,909股，其中限售股
7,834,432股，流通股2,211,477股，截至目前2020年可轉(zhuǎn)讓額度為2,211,477股。本次實(shí)際可
上市流通的數(shù)量為2,211,477股-2,211,477股=0股。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
股份性質(zhì)
股份數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股） 數(shù)量（股） 比例(%)
一、限售條件流通股/
151,093,713 63.50% -1,543,499 149,550,214 62.85%
非流通股
二、無(wú)限售條件流通股 86,846,695 36.50% 1,543,499 88,390,194 37.15%
三、總股本 237,940,408 100.00% - 237,940,408 100.00%
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
截至本核查意見出具之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在違反其在資
產(chǎn)重組時(shí)所做出的承諾的行為；本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律
法規(guī)以及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定；本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、
上市流通時(shí)間符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章的要求。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售
股份解除限售及上市流通無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
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 （本頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股份解除限售的核查意見》之簽章
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財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
汪 柯 廖亞玫
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
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