天通控股股份有限公司
七屆二次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
天通控股股份有限公司七屆二次董事會(huì)會(huì)議通知于 2017 年 6 月 6 日以傳真、
電子郵件和書(shū)面方式發(fā)出。會(huì)議于 2017 年 6 月 9 日以傳真、通訊方式舉行，會(huì)
議應(yīng)到董事 7 名，實(shí)到董事 7 名，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：
審議《關(guān)于與太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司簽署〈發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議〉之
補(bǔ)充協(xié)議的議案》
公司六屆三十次董事會(huì)和 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于參
與太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“太陽(yáng)鳥(niǎo)”，股票代碼：300123）發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)成都亞光電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“亞光電子”）97.38%股份的議案》、《關(guān)于
同意公司與太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司簽署本次交易相關(guān)協(xié)議、承諾函、確認(rèn)函等
文件的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》
等決議，同意公司與太陽(yáng)鳥(niǎo)、亞光電子參與本次交易的其他股東共同簽署的附條
件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》等本次交易相關(guān)的協(xié)議，詳見(jiàn) 2017 年 2 月
3 日及 2017 年 2 月 21 日的公司公告。
為了使太陽(yáng)鳥(niǎo)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)最新監(jiān)管要求，同
意對(duì)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》之“發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案”之“調(diào)整機(jī)制”相關(guān)內(nèi)
容進(jìn)行調(diào)整，并簽署《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議。
具體調(diào)整內(nèi)容如下：
調(diào)整前：
出現(xiàn)下列情形之一的，太陽(yáng)鳥(niǎo)董事會(huì)有權(quán)在本款約定的程序履行后對(duì)發(fā)行價(jià)
格進(jìn)行調(diào)整：
A、創(chuàng)業(yè)板綜指（399102）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中至少 20 個(gè)
交易日相比于上市公司本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日收盤(pán)點(diǎn)數(shù)跌幅超過(guò) 10%；
或 B、制造業(yè)（證監(jiān)會(huì)）指數(shù)（883003.WI）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交
易日中有至少 20 個(gè)交易日相比于上市公司本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日收盤(pán)點(diǎn)數(shù)跌幅超
過(guò) 10%。
若對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，則本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
發(fā)行價(jià)格調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的 90%。
調(diào)整后：
出現(xiàn)下列情形之一的，太陽(yáng)鳥(niǎo)董事會(huì)有權(quán)在本款約定的程序履行后對(duì)發(fā)行價(jià)
格進(jìn)行調(diào)整：
A、創(chuàng)業(yè)板綜指（399102）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中至少 20 個(gè)
交易日收盤(pán)點(diǎn)數(shù)相比于太陽(yáng)鳥(niǎo)本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 27
日收盤(pán)點(diǎn)數(shù)（即 2713.54 點(diǎn)）跌幅超過(guò) 10%，且太陽(yáng)鳥(niǎo)（300123）在此任一交易
日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少有 20 個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后相
比于太陽(yáng)鳥(niǎo)本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 27 日收盤(pán)價(jià)（即 15.08
元/股）跌幅超過(guò) 10%；
或 B、制造業(yè)（證監(jiān)會(huì)）指數(shù)（883003.WI）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交
易日中有至少 20 個(gè)交易日收盤(pán)點(diǎn)數(shù)相比于太陽(yáng)鳥(niǎo)本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 27 日收盤(pán)點(diǎn)數(shù)（即 3351.93 點(diǎn)）跌幅超過(guò) 10%，且太陽(yáng)鳥(niǎo)（300123）
在此任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至少有 20 個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)經(jīng)除權(quán)
除息調(diào)整后相比于太陽(yáng)鳥(niǎo)本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 27 日收
盤(pán)價(jià)（即 15.08 元/股）跌幅超過(guò) 10%。
若對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，則本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
發(fā)行價(jià)格調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日的太陽(yáng)鳥(niǎo)股票交易均價(jià)的 90%。
因參與本次太陽(yáng)鳥(niǎo)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方之一海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合
伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)“東方天力”）為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼
總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任東方天力投資決策委員會(huì)委員，因此，本交
易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金先生需回避表決。公司獨(dú)立董
事發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：5 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金
先生回避表決。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一七年六月十日