天通控股股份有限公司
關(guān)于下屬全資子公司對(duì)外投資公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的公司名稱：浙江吉宏機(jī)器技術(shù)有限公司（暫定名，最終以工商注
冊登記為準(zhǔn)，以下簡稱“浙江吉宏”或“合資公司”）
●投資金額：本公司全資子公司天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司（以下簡稱“天
通吉成”）以人民幣現(xiàn)金出資 800 萬元，占浙江吉宏注冊資本的 40%。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：浙江吉宏為新設(shè)的中外合資經(jīng)營公司，尚需工商行政管理
部門、商務(wù)部門等相關(guān)部門的批準(zhǔn)。
一、對(duì)外投資概述
1、公司全資子公司天通吉成擬與美國 Trojan Industries Incorporated（以
下簡稱“美國公司”）、張家港億永半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“億永公司”）
在浙江省海寧市共同投資創(chuàng)立中外合資經(jīng)營企業(yè)浙江吉宏機(jī)器技術(shù)有限公司（暫
定名，最終以工商注冊登記為準(zhǔn)）。
投資標(biāo)的以及涉及金額：該公司注冊資本為 2000 萬元人民幣，其中：天通 吉
成以現(xiàn)金出資 800 萬元人民幣，占其注冊資本的 40%；美國公司以其合法擁有的
專有技術(shù)折價(jià) 900 萬元人民幣和現(xiàn)金 80 萬元人民幣出資，合計(jì)出資 980 萬元，
占其注冊資本的 49%；億永公司以其合法擁有的專有技術(shù)折價(jià) 200 萬元人民幣和
現(xiàn)金 20 萬元人民幣出資，合計(jì)出資 220 萬元，占其注冊資本的 11%。
2、本投資事項(xiàng)審批權(quán)限在公司董事會(huì)對(duì)董事長的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公
司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
3、本投資事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、投資協(xié)議主體的基本情況
（一）公司已對(duì)各出資方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)
查，上述各方具備履行出資的能力。
（二）投資協(xié)議主體的基本情況：
1、美國 Trojan Industries Incorporated
注冊地址：2534 E.Amberwood DR Phoenix,AZ 85048
法定代表人：DANIEL TROJAN
成立日期：2017 年 6 月 5 日
主要業(yè)務(wù)：CMP 化學(xué)機(jī)械研磨設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售。
2、張家港億永半導(dǎo)體科技有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊地址：張家港保稅區(qū)新興產(chǎn)業(yè)育成中心 A 幢 208B 室
法定代表人：顧瑾
注冊資本：100 萬元人民幣
成立日期：2015 年 12 月 16 日
經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體設(shè)備及耗材、化學(xué)電子材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）的技術(shù)研
發(fā)、制造、加工；半導(dǎo)體設(shè)備及零部件、化學(xué)電子材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）的購
銷；自營和代理各類商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和禁止進(jìn)出口的商品
除外）。
最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）：截至 2016 年 12 月 31 日，億永公司的
資產(chǎn)總額為 325 萬元，負(fù)債總額為 75 萬元，資產(chǎn)凈額為 250 萬元；2016 年度實(shí)
現(xiàn)營業(yè)收入 1760 萬元，凈利潤 180 萬元。
上述投資方與本公司及下屬子公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面的其它關(guān)系。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：浙江吉宏機(jī)器技術(shù)有限公司
2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
3、法定住所：海寧市海寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路 129 號(hào)
4、注冊資本：2000 萬元人民幣
5、經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)，半導(dǎo)體技術(shù)咨詢與
服務(wù)（最終以登記機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。
6、出資方式及投資人的出資比例：
股東名稱 出資方式 出資額 持股比例
（萬元人民幣） （%）
天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司 現(xiàn)金 800
專有技術(shù)
美國Trojan Industries Incorporated 980
和現(xiàn)金
專有技術(shù)
張家港億永半導(dǎo)體科技有限公司 220
和現(xiàn)金
合計(jì) 2000
注：截至本公告出具日，上述股東尚未就其出資的專有技術(shù)提供相應(yīng)的評(píng)估
報(bào)告，上述技術(shù)的評(píng)估程序正在辦理，美國公司與億永公司保證將不晚于合資公
司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年內(nèi)評(píng)估完畢并提供對(duì)應(yīng)的評(píng)估報(bào)告。
7、董事會(huì)及管理層人員安排
浙江吉宏董事會(huì)由 3 名董事組成，每個(gè)股東方各委派 1 名；設(shè)監(jiān)事 1 名，由
股東方協(xié)商確定；設(shè)董事長一名，由美國公司委派；設(shè)總經(jīng)理 1 名，由天通吉成
擔(dān)任，總經(jīng)理為合資公司的法定代表人，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議、組織領(lǐng)導(dǎo)
合資公司的日常經(jīng)營管理工作；副總經(jīng)理由億永公司推薦。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
甲方：天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司
乙方：美國 Trojan Industries Incorporated
丙方：張家港億永半導(dǎo)體科技有限公司
1、合作內(nèi)容：甲乙丙在中國浙江省海寧市共同投資創(chuàng)辦中外合資經(jīng)營有限
公司。
2、合資公司的出資安排、股權(quán)分配及特別約定：（1）甲方在營執(zhí)照簽發(fā)之
日起 90 天內(nèi)繳付 800 萬元人民幣現(xiàn)金。（2）乙方自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年內(nèi)
提供價(jià)值為 900 萬元人民幣的無形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，取得合營他方的一致認(rèn)可且符
合中國法律法規(guī)規(guī)定的條件，并辦理完畢將該無形資產(chǎn)及其相應(yīng)權(quán)益和所有權(quán)轉(zhuǎn)
讓給合資公司的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，乙方確保其將用于出資的無
形資產(chǎn)由合資公司在全世界范圍內(nèi)獨(dú)占使用，并負(fù)責(zé)安排合資公司與無形資產(chǎn)的
知識(shí)產(chǎn)權(quán)人簽署相關(guān)獨(dú)占許可使用文件；2018 年 12 月 31 日前繳付 80 萬元人民
幣現(xiàn)金。（3）丙方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年內(nèi)提供價(jià)值為 200 萬元人民幣的無
形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，取得合營他方的一致認(rèn)可且符合中國法律法規(guī)規(guī)定的條件，并
辦理完畢將該無形資產(chǎn)及其相應(yīng)權(quán)益和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給合資公司的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；自營
業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，丙方確保其用于出資的無形資產(chǎn)由合資公司排他性使用；在
營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 90 天內(nèi)繳付 20 萬元人民幣現(xiàn)金。（4）股東按照實(shí)繳的出資
比例行使股東權(quán)利并分紅，公司新增注冊資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資
比例認(rèn)繳出資。（5）任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)，
須經(jīng)全體投資方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，現(xiàn)有
投資各方同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。（6）合資公司可以增加或減少注冊資本，但
須得到各方的同意，且經(jīng)董事會(huì)全體一致批準(zhǔn)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，在有關(guān)工商
行政管理部門登記。增資時(shí)，現(xiàn)有投資各方按股權(quán)比例認(rèn)繳，一方不同意認(rèn)繳或
未能如期繳付的，其他方有權(quán)取得該認(rèn)繳份額的認(rèn)繳權(quán)。若因合資公司發(fā)展需要
向股東借款的，向合資公司出借款項(xiàng)的股東享有將借款轉(zhuǎn)為出資的權(quán)利。若甲方
有需要時(shí)，有權(quán)通過增資或受讓股權(quán)的方式，將對(duì)合資公司的持股比例增加至
50%以上。（7）合資公司解散清盤時(shí)，各方按股權(quán)比例分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
3、合營期限：合資公司的期限為 10 年。成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)
之日。
4、生效條件：經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批
準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
5、違約責(zé)任：由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全
履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方過失，根據(jù)實(shí)際情況，由多方分
別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
五、本次投資的目的及對(duì)上市公司的影響
本次投資各方希望通過成立合資公司加強(qiáng)合資各方的經(jīng)濟(jì)合作與技術(shù)交流，
合資公司采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法制造和銷售高品質(zhì)的產(chǎn)
品，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)
效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益為目的。
全資子公司天通吉成經(jīng)過多年發(fā)展，已具有較強(qiáng)的半導(dǎo)體和高端專用裝備研
發(fā)、制造、銷售和服務(wù)的綜合能力。本次合資公司合作方美國 Trojan Industries
對(duì)半導(dǎo)體材料微觀結(jié)構(gòu)領(lǐng)域有非常深入的研究與積累，在半導(dǎo)體材料的切割、研
磨、拋光、影像等專有設(shè)備與服務(wù)領(lǐng)域卓有建樹。合資公司成立后，公司將結(jié)合
上述現(xiàn)有資源與渠道優(yōu)勢，充分利用合資公司的技術(shù)優(yōu)勢，在化學(xué)機(jī)械研磨拋等
領(lǐng)域快速推進(jìn)新型設(shè)備產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn)，并逐步送樣下游晶圓加工客戶，力爭早
日實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品設(shè)備規(guī)?；?yīng)。本次投資將對(duì)公司在半導(dǎo)體產(chǎn)品相關(guān)領(lǐng)域設(shè)計(jì)與半
導(dǎo)體設(shè)備制造領(lǐng)域內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品的市場推廣起到促進(jìn)作用，是未來持續(xù)產(chǎn)業(yè)整合與
布局的重要積淀。
在國家大力支持發(fā)展和完善國內(nèi)自主半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈，改變集成電路極度依賴
進(jìn)口的大環(huán)境下，以及傳統(tǒng)的手機(jī)，通信，平板電視升級(jí)換代加速，生物醫(yī)療，
高級(jí)車載電子，無人機(jī)，MEMS，人工智能，物聯(lián)網(wǎng)等新興領(lǐng)域應(yīng)用的急速擴(kuò)張的
市場背景下，對(duì)應(yīng)各地興起興建大規(guī)模芯片制造工廠，半導(dǎo)體制造設(shè)備需求緊俏
的市場需求，合資公司會(huì)充分發(fā)揮技術(shù)上的優(yōu)勢，設(shè)計(jì)針對(duì)客戶的需求提供客制
化先進(jìn)的半導(dǎo)體研磨拋設(shè)備。合資公司有信心在短期內(nèi)占領(lǐng)國內(nèi)主要市場份額，
從而依靠自主產(chǎn)權(quán)進(jìn)一步打入海外市場，不僅成為國產(chǎn)化設(shè)備的標(biāo)桿企業(yè)，也躋
身競爭激烈的，高度壟斷的國際一線半導(dǎo)體設(shè)備供應(yīng)商的行列。
六對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、本次投資事宜系公司管理層從整體利益出發(fā)所作的慎重決策，但新公司
運(yùn)營可能面臨一定的市場風(fēng)險(xiǎn)，若目標(biāo)市場開拓進(jìn)展低于預(yù)期，將存在合資公司
業(yè)績低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)；
2、若后續(xù)進(jìn)入目標(biāo)市場的競爭對(duì)手較多，將存在競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)；
3、合資公司股東背景較為互補(bǔ)，企業(yè)文化存在一定差異，若不能有效協(xié)作，
合資公司可能存在管理、運(yùn)作不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
鑒于以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取相應(yīng)的對(duì)策和措施控制和化解風(fēng)險(xiǎn)，主要依托于
現(xiàn)有市場資源、技術(shù)團(tuán)隊(duì)及管理理念，在設(shè)計(jì)上引入先進(jìn)的產(chǎn)品架構(gòu)設(shè)計(jì)理念，
力爭做到領(lǐng)先于同類競爭產(chǎn)品；加強(qiáng)和客戶就需求的溝通和討論，做好有針對(duì)性
的產(chǎn)品設(shè)計(jì)；加強(qiáng)管理，嚴(yán)控成本，提高生產(chǎn)效率，力爭獲得良好的投資回報(bào)。
同時(shí)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十一月四日