上海證券交易所
上證公處函〔2017〕0056號(hào)
關(guān)于對(duì)天通控股股份有限公司及有關(guān)
責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：
天通控股股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：天通股份，A股證券代碼：600330；
潘建清，時(shí)任天通控股股份有限公司董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人；
經(jīng)查明，天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱天通股份或公司）在重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌辦理及相關(guān)信息披露方面存在以下違規(guī)行為：
（一）公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組不審慎，股票長(zhǎng)期停牌嚴(yán)重限制股東交易權(quán)利
2016年5月23日，公司因重大事項(xiàng)未公告申請(qǐng)股票晨間緊急停牌。5月24日，公司發(fā)布公告，稱擬進(jìn)行重大資產(chǎn)收購(gòu)，進(jìn)入重組停牌程序。7月22日，公司發(fā)布繼續(xù)停牌公告，稱擬在公開市場(chǎng)采用現(xiàn)金方式收購(gòu)成都亞光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司或亞光電子）75.72%國(guó)有股權(quán)。8月23日，公司股票停牌時(shí)間屆滿3個(gè)月，公司發(fā)布股票延期復(fù)牌公告，以標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需國(guó)防科工局前置審批為由，決定公司股票繼續(xù)停牌兩個(gè)月。10月22日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，同時(shí)提示標(biāo)的股權(quán)系在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌交易，公開征集意向受讓方，在公司決定參與本次競(jìng)買前，因受客觀條件限制，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)無法開展全面盡職調(diào)查工作。11月3日，公司發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，稱因未能競(jìng)得該部分國(guó)有股份，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組。
公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)亞光電子75.72%股權(quán)屬于國(guó)有資產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓前需要履行“招拍掛”程序，其審批進(jìn)度、掛牌時(shí)間安排等，公司均無法控制，也不具備安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面盡職調(diào)查的條件。公司公告顯示，上述75.72%國(guó)有股權(quán)中，45.29%股權(quán)和30.43%股權(quán)分別于2016年9月22日、9月27日才在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。因此，公司在啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組并申請(qǐng)停牌時(shí)，本可以合理預(yù)計(jì)無法在短期內(nèi)有效推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展。公司理應(yīng)在條件成熟時(shí)才啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組停牌程序的情況下，即啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，相關(guān)論證不夠充分，長(zhǎng)期停牌不夠?qū)徤鳎瑢?dǎo)致公司股票停牌時(shí)間超過5個(gè)月，并最終終止了重大資產(chǎn)重組，嚴(yán)重限制了投資者的交易權(quán)利。
（二）延期復(fù)牌理由不符合相關(guān)信息披露規(guī)定，信息披露存在違規(guī)行為
根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)[2016]19號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《指引》）的規(guī)定，公司在連續(xù)停牌滿3個(gè)月擬延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中披露重組框架協(xié)議。但是，公司股票在8月23日停牌屆滿3個(gè)月時(shí)，公司發(fā)布延期復(fù)牌公告，稱擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)亞光電子為涉軍企業(yè)，在未與交易對(duì)方簽署重組框架協(xié)議或意向書條件下，公司以標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需國(guó)防科工局前置審批為由，公告股票繼續(xù)停牌兩個(gè)月。公司在股票停牌屆滿3個(gè)月前未與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議，未按規(guī)定披露相關(guān)重組框架協(xié)議，也未審慎評(píng)估繼續(xù)停牌的合規(guī)性和必要性，仍然決定公司股票繼續(xù)停牌2個(gè)月。公司股票延期復(fù)牌的理由不充分，信息披露嚴(yán)重違反相關(guān)規(guī)定。
綜上，公司啟動(dòng)重組不審慎，延期復(fù)牌理由和信息披露不合規(guī)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第12.3條，《指引》第二條、第十五條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)潘建清作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人未能履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，同時(shí)，7月26日至10月29日之間代行董事會(huì)秘書職責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任,其行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)天通控股股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)潘建清予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇一七年五月十七日