上海證券交易所
上證公監(jiān)函〔2017〕0016號(hào)
關(guān)于對(duì)天通控股股份有限公司原董事會(huì)
秘書許麗秀及財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人胡學(xué)江、張超超予以監(jiān)管關(guān)注的決定
當(dāng)事人：
許麗秀，時(shí)任天通控股股份有限公司董事會(huì)秘書；
胡學(xué)江，時(shí)任職東北證券股份有限公司，公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人；
張超超，時(shí)任職東北證券股份有限公司，公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人。
經(jīng)查明，天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）在重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌辦理及相關(guān)信息披露方面存在以下違規(guī)行為。
一、公司籌劃重大資產(chǎn)重組不審慎，信息披露不及時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分
2016年5月23日，公司因重大事項(xiàng)未公告申請(qǐng)股票晨間緊急停牌。5月24日，公司發(fā)布公告稱擬進(jìn)行重大資產(chǎn)收購(gòu)，進(jìn)入重組停牌程序。7月22日，公司發(fā)布繼續(xù)停牌公告，稱擬在公開市場(chǎng)采用現(xiàn)金方式收購(gòu)成都亞光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的公司或亞光電子）75.72%國(guó)有股權(quán)。8月23日，公司股票停牌時(shí)間屆滿3個(gè)月，公司發(fā)布股票延期復(fù)牌公告，以標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需國(guó)防科工局前置審批為由，決定公司股票繼續(xù)停牌兩個(gè)月。10月22日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，同時(shí)提示因標(biāo)的公司股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌征集意向受讓方，受客觀條件限制，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)無(wú)法開展全面盡職調(diào)查工作。11月3日，公司發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，稱因未能競(jìng)得該部分國(guó)有股份，決定終止本次重組，并申請(qǐng)自11月7日復(fù)牌交易。公司前后停牌長(zhǎng)達(dá)5個(gè)半月。
經(jīng)核實(shí)，公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)亞光電子75.72%股權(quán)屬于國(guó)有資產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓前需要履行招拍掛程序，其審批進(jìn)度、掛牌時(shí)間安排等，公司均無(wú)法控制，也不具備安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面盡職調(diào)查的條件。公司公告顯示，上述75.72%國(guó)有股權(quán)中，45.29%股權(quán)和30.43%股權(quán)分別于2016年9月22日、9月27日才在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，該后續(xù)事項(xiàng)進(jìn)一步佐證了上述判斷。
公司本可以合理預(yù)計(jì)前述事項(xiàng)短期內(nèi)無(wú)法取得有效進(jìn)展，但仍啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并多次延期股票復(fù)牌，導(dǎo)致公司股票長(zhǎng)期停牌達(dá)5個(gè)半月，公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不審慎。同時(shí)，公司未及時(shí)披露重組標(biāo)的需履行招拍掛程序，未及時(shí)披露重組標(biāo)的在前述產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，也未充分揭示相關(guān)事項(xiàng)存在重大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，并遲至10月22日才在重組預(yù)案中對(duì)外公告，公司信息披露不及時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分。
二、公司未按規(guī)定披露重組框架協(xié)議
2016年8月23日，公司股票停牌屆滿3個(gè)月。同日，公司發(fā)布延期復(fù)牌公告稱，擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)亞光電子為涉軍企業(yè)，需履行國(guó)防科工局前置審批程序，決定繼續(xù)停牌2個(gè)月。根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（以下簡(jiǎn)稱《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》）第十五條的規(guī)定，公司在連續(xù)停牌滿3個(gè)月擬延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)在延期復(fù)牌公告中披露重組框架協(xié)議。但是，公司未與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議或意向書，在延期復(fù)牌公告中未按規(guī)定披露相關(guān)重組框架協(xié)議，違反了前述《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定。
綜上，公司籌劃重大資產(chǎn)重組不審慎，信息披露不及時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，申請(qǐng)股票延期復(fù)牌未按規(guī)定披露重組框架協(xié)議，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第12.3條、《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第二條、第十五條等有關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情形，本所已對(duì)天通控股股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)潘建清做出通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分決定。
另經(jīng)查明，公司時(shí)任董事會(huì)秘書許麗秀作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，已于2016年7月25日辭任，其在任職期間未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、2.2條、第3.1.4條、第3.22條等的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司本次重大資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)東北證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東北證券）出具核查意見，認(rèn)為公司申請(qǐng)延期復(fù)牌符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等有關(guān)規(guī)定。財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人胡學(xué)江、張超超未能勤勉盡責(zé)，在知悉公司未與交易對(duì)方簽訂資產(chǎn)重組框架協(xié)議或意向書，延期復(fù)牌公告中亦未按規(guī)定披露相關(guān)重組框架協(xié)議的情形下，仍然出具延期復(fù)牌符合《停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的結(jié)論，核查意見不準(zhǔn)確，其行為違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第六條、《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.5條、第2.23條等的規(guī)定。
鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)天通控股股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書許麗秀及公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人胡學(xué)江、張超超予以監(jiān)管關(guān)注。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。為上市公司出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不應(yīng)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇一七年五月十七日
抄報(bào)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部
抄送：中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局上市處