東方花旗證券有限公司關于
天通控股股份有限公司
使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見
一、實際募集資金金額、資金到賬時間和募集資金的存儲情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復》（證監(jiān)許可［2014］1429 號）核準，公司于 2015 年 3 月通過投資者
競價方式向包括天通高新集團有限公司在內的 9 名投資者發(fā)行了 181,653,042
股人民幣普通股，發(fā)行價格為人民幣 11.01 元/股，募集資金總額為人民幣
1,999,999,992.42 元，扣除各項發(fā)行費用 46,740,143.44 元后，實際募集資金凈額
為人民幣 1,953,259,848.98 元。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對資金到賬
情況進行審驗并出具了天健驗〔2015〕64 號驗資報告。公司依據(jù)《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關規(guī)定，對募集資金設立
專用賬戶進行管理，專款專用。
二、歷次用于暫時補充流動資金的募集資金及已歸還時間
2015 年 4 月 18 日，公司六屆八次董事會會議審議通過的使用不超過 3 億元、
使用期限不超過 12 個月用于暫時補充流動資金的募集資金已于 2016 年 4 月 12
日全部歸還至募集資金專用賬戶，詳見 2016 年 4 月 13 日的《上海證券報》、《中
國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2015 年 6 月 15 日，公司六屆十次董事會（臨時）會議審議通過的使用不超
過 3 億元、使用期限不超過 12 個月用于暫時補充流動資金的募集資金，已于 2016
年 6 月 7 日全部歸還至募集資金專用賬戶。詳見 2016 年 6 月 8 日的《上海證券
報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2016 年 4 月 18 日，公司六屆十六次董事會審議通過的使用不超過 3 億元、
使用期限不超過 12 個月用于暫時補充流動資金的募集資金，已于 2017 年 4 月
10 日全部歸還至募集資金專用賬戶。詳見 2017 年 4 月 11 日的《上海證券報》、
《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2016 年 6 月 24 日，公司六屆十九次董事會審議通過的使用不超過 5 億元、
使用期限不超過 12 個月用于暫時補充流動資金的募集資金，已于 2017 年 5 月 3
日全部歸還至募集資金專用賬戶。詳見 2017 年 5 月 4 日的《上海證券報》、《中
國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2017 年 4 月 24 日，公司六屆三十二次董事會審議通過了《關于使用部分閑
置募集資金臨時補充流動資金的議案》，公司使用不超過 4 億元的閑置募集資金
臨時補充流動資金，使用期限不超過 12 個月，自董事會審議通過之日起計算。
詳見 2017 年 4 月 25 日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證
券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
三、本次借用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的計劃
本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在保證募集資金投資
項目建設的資金需求前提下，公司本次將使用不超過 5 億元的閑置募集資金臨時
補充流動資金，使用期限不超過 12 個月，自董事會審議通過之日起計算。
公司將嚴格遵循《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》、《天通控股股份有限公司募集資金管理辦法》等有關要求來管理
和使用募集資金。本次補充的流動資金僅限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，
主要用于歸還銀行貸款，不會通過直接或間接安排用于新股配售、申購或用于股
票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不會變相改變募集資金用途。在募
集資金實際使用過程中，公司將根據(jù)項目資金使用的需求狀況實時安排借出資金
的歸還，不影響募集資金投資項目的正常進行，到期前將歸還至募集資金專戶。
四、本次以部分閑置募集資金臨時補充流動資金計劃的董事會審議程序
2017 年 5 月 8 日，公司召開了七屆一次董事會，會議以 7 票同意， 票反對，
0 票棄權，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，
公司將使用不超過 5 億元的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限不超過
12 個月，自董事會審議通過之日起計算。
五、獨立董事、監(jiān)事會意見
1、獨立董事意見
公司利用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，有利于提高募集資金的使用
效率，減少財務費用支出，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改
變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。其審批程序符合中國證監(jiān)會和上海
證券交易所的有關規(guī)定，同意公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金。
2、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會七屆一次監(jiān)事會審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補
充流動資金的議案》。監(jiān)事會認為：公司將部分閑置募集資金臨時補充流動資金，
有利于公司提高資金使用效率，降低公司財務費用，不存在變相改變募集資金用
途和損害公司股東利益的情形，其決策程序符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，同意公
司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金。
六、保薦機構及保薦代表人意見
經核查，保薦機構及保薦代表人認為：
公司本次以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，不存在變相改變募集資金
用途的情況，不影響募集資金投資計劃的正常進行；該資金僅限于與主營業(yè)務相
關的生產經營使用，不通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，也不用于股
票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；使用期限擬不超過 12 個月，并已
經公司第七屆董事會第一次會議、第七屆監(jiān)事會第一次會議審議通過，獨立董事
也發(fā)表了同意意見，本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案嚴格履行了
必要的決策程序。公司本次以閑置募集資金不超過 5 億元暫時補充流動資金所履
行的程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年
修訂）》中關于以閑置募集資金暫時補充流動資金的有關規(guī)定，東方花旗同意天
通股份本次以閑置募集資金不超過 5 億元暫時補充流動資金。