東方花旗證券有限公司關(guān)于
天通控股股份有限公司
使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見
一、實(shí)際募集資金金額、資金到賬時(shí)間和募集資金的存儲(chǔ)情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2014］1429 號）核準(zhǔn)，公司于 2015 年 3 月通過投資者
競價(jià)方式向包括天通高新集團(tuán)有限公司在內(nèi)的 9 名投資者發(fā)行了 181,653,042
股人民幣普通股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 11.01 元/股，募集資金總額為人民幣
1,999,999,992.42 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 46,740,143.44 元后，實(shí)際募集資金凈額
為人民幣 1,953,259,848.98 元。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對資金到賬
情況進(jìn)行審驗(yàn)并出具了天健驗(yàn)〔2015〕64 號驗(yàn)資報(bào)告。公司依據(jù)《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，對募集資金設(shè)立
專用賬戶進(jìn)行管理，?？顚Ｓ?。
二、歷次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金及已歸還時(shí)間
2015 年 4 月 18 日，公司六屆八次董事會(huì)會(huì)議審議通過的使用不超過 3 億元、
使用期限不超過 12 個(gè)月用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金已于 2016 年 4 月 12
日全部歸還至募集資金專用賬戶，詳見 2016 年 4 月 13 日的《上海證券報(bào)》、《中
國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2015 年 6 月 15 日，公司六屆十次董事會(huì)（臨時(shí)）會(huì)議審議通過的使用不超
過 3 億元、使用期限不超過 12 個(gè)月用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，已于 2016
年 6 月 7 日全部歸還至募集資金專用賬戶。詳見 2016 年 6 月 8 日的《上海證券
報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2016 年 4 月 18 日，公司六屆十六次董事會(huì)審議通過的使用不超過 3 億元、
使用期限不超過 12 個(gè)月用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，已于 2017 年 4 月
10 日全部歸還至募集資金專用賬戶。詳見 2017 年 4 月 11 日的《上海證券報(bào)》、
《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2016 年 6 月 24 日，公司六屆十九次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于使用部分閑置
募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司使用不超過 5 億元的閑置募集資金臨
時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過 12 個(gè)月，自董事會(huì)審議通過之日起計(jì)算。詳
見 2016 年 6 月 25 日的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券
交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
三、本次借用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃
本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在保證募集資金投資
項(xiàng)目建設(shè)的資金需求前提下，公司本次將使用不超過 4 億元的閑置募集資金臨時(shí)
補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過 12 個(gè)月，自董事會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
公司將嚴(yán)格遵循《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》、《天通控股股份有限公司募集資金管理辦法》等有關(guān)要求來管理
和使用募集資金。本次補(bǔ)充的流動(dòng)資金僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，
主要用于歸還銀行貸款，不會(huì)通過直接或間接安排用于新股配售、申購或用于股
票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，不會(huì)變相改變募集資金用途。在募
集資金實(shí)際使用過程中，公司將根據(jù)項(xiàng)目資金使用的需求狀況實(shí)時(shí)安排借出資金
的歸還，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，到期前將歸還至募集資金專戶。
四、本次以部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的董事會(huì)審議程序
2017 年 4 月 24 日，公司召開了六屆三十二次董事會(huì)，會(huì)議以 7 票同意，0
票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金
的議案》，公司將使用不超過 4 億元的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期
限不超過 12 個(gè)月，自董事會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)意見
1、獨(dú)立董事意見
公司利用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金的使用
效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改
變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。其審批程序符合中國證監(jiān)會(huì)和上海
證券交易所的有關(guān)規(guī)定，同意公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、監(jiān)事會(huì)意見
公司監(jiān)事會(huì)六屆二十一次監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨
時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司將部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)
資金，有利于公司提高資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，不存在變相改變募集
資金用途和損害公司股東利益的情形，其決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
同意公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
六、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人認(rèn)為：
天通股份本次以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不存在變相改變募集
資金用途的情況，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；該資金僅限于與主營業(yè)
務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，也不用
于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；使用期限擬不超過 12 個(gè)月，
并已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通
過，獨(dú)立董事也發(fā)表了同意意見，本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議
案嚴(yán)格履行了必要的決策程序。天通股份本次以閑置募集資金不超過 4 億元暫時(shí)
補(bǔ)充流動(dòng)資金所履行的程序符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管
理辦法（2013 年修訂）》中關(guān)于以閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的有關(guān)規(guī)定，
東方花旗同意天通股份本次以閑置募集資金不超過 4 億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
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