天通控股股份有限公司
六屆三十一次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●董事是否未能出席（親自出席或委托出席）本次董事會(huì)：無。
●是否有董事對(duì)本次董事會(huì)某項(xiàng)議案投反對(duì)/棄權(quán)票：無。
●本次董事會(huì)是否有未獲通過的議案：無。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
天通控股股份有限公司六屆三十一次董事會(huì)會(huì)議通知于 2017 年 4 月 1 日以
傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會(huì)議于 2017 年 4 月 14 日上午 9 點(diǎn) 30 分在海
寧公司會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事 7 名，實(shí)到董事 7 名，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人
員列席了會(huì)議。會(huì)議由公司董事長潘建清先生主持。本次會(huì)議的召開符合《公司
法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：
1、審議通過了《2016 年年度報(bào)告及其摘要》，2016 年年度報(bào)告全文詳見上
海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
2、審議通過了《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
3、審議通過了《2016 年度總裁工作報(bào)告》；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
4、審議通過了《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
5、審議通過了《2016 年度利潤分配預(yù)案》；
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，本公司 2016 年度合并報(bào)表實(shí)
現(xiàn) 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 110,331,714.05 元 ， 母 公 司 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤
45,347,079.30 元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，2016 年度母公
司實(shí)現(xiàn)凈利潤提取 10%的法定盈余公積 3,725,576.90 元，加上年初結(jié)余未分配
利潤-8,091,310.35 元，本年度母公司可供股東分配的利潤為 33,530,192.05 元。
董事會(huì)提議：公司 2016 年度雖盈利但彌補(bǔ)以前年度虧損后，累計(jì)未分配利
潤金額較低，同時(shí)結(jié)合公司目前發(fā)展的資金需求、保證公司經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展，故
本年度不進(jìn)行利潤分配也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。未分配的利潤將主要用于
對(duì)外投資及補(bǔ)充公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的流動(dòng)資金。
公司獨(dú)立董事對(duì)此議案進(jìn)行認(rèn)真審議并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司 2016 年度雖盈利但彌補(bǔ)以前年度虧損后累計(jì)未分配利潤金額較低，同
時(shí)綜合考慮到公司目前發(fā)展?fàn)顩r及資金需求等實(shí)際因素，故我們認(rèn)為董事會(huì)的提
議是合理的，同意公司《2016 年度利潤分配預(yù)案》，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
6、審議通過了《2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，內(nèi)容詳見上海證券交易所
網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
7、審議通過了《審計(jì)委員會(huì) 2016 年度履職情況報(bào)告》，內(nèi)容詳見上海證券
交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
8、審議通過了《關(guān)于變更經(jīng)營范圍及修改〈公司章程〉的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-018 號(hào)“關(guān)于變更經(jīng)營范圍及修改《公司章程》
的公告”，修改后的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
9、審議通過了《聘請(qǐng) 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，擬繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
10、審議通過了《公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2016 年度薪酬的議案》；
（1）2016 年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬：
姓名 職務(wù) 2016 年工資（含稅）（萬元）
潘建清 董事長兼總裁
葉時(shí)金 董事
徐春明 監(jiān)事會(huì)主席
邵 峰 監(jiān)事
郭躍波 監(jiān)事
張桂寶 副總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
張瑞標(biāo) 副總裁
段金柱 副總裁
談國樑 副總裁
鄭曉彬 董事會(huì)秘書 21.90
許麗秀 原董事會(huì)秘書 21.514
合計(jì) 344.414
（2）本屆獨(dú)立董事津貼依據(jù) 2013 年度股東大會(huì)審議通過的標(biāo)準(zhǔn)（8 萬元/
人/年）執(zhí)行。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
公司董事、監(jiān)事的薪酬需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
11、審議通過了《公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017 年度日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-019 號(hào)“關(guān)于 2016 年度日常關(guān)
聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告”。
（1）公司與關(guān)聯(lián)方博創(chuàng)科技股份有限公司、上海天盈投資發(fā)展有限公司、
嘉興天盈科技發(fā)展有限公司、浙江昱能科技有限公司、浙江凱盈新材料有限公司
發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)、1票回避，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生回
避表決；
（2）公司與關(guān)聯(lián)方浙江天菱機(jī)械貿(mào)易有限公司、綿陽九天磁材有限公司、
深圳市宏電技術(shù)股份有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
預(yù)計(jì)公司和控股子公司 2017 年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額約為
8,418.40 萬元，占公司 2016 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額 360,714.87 萬元的 2.33%。
12、審議通過了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了
獨(dú)立意見，候選人簡歷詳見附件；
公司第六屆董事會(huì)任期即將屆滿，經(jīng)公司董事會(huì)及股東推薦，并經(jīng)公司董事
會(huì)提名委員會(huì)資格審查，提名潘建清、葉時(shí)金、張桂寶、鄭曉彬、姚志高、廖益
新、龔巍巍為公司第七屆董事會(huì)董事候選人，其中姚志高、廖益新、龔巍巍為第
七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人任職資格和獨(dú)立性需提請(qǐng)上海證券
交易所等有關(guān)部門審核無異議后與其他候選人一并提交公司 2016 年年度股東大
會(huì)審議，并采用累積投票制選舉。
公司董事會(huì)對(duì)鐘宏先生、關(guān)白玉女士在擔(dān)任本公司董事、獨(dú)立董事期間對(duì)公
司的貢獻(xiàn)作出真摯的感謝！
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
13、審議通過了《關(guān)于獨(dú)立董事津貼的議案》；
公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼起始額為 8 萬元/年（含稅）。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
14、審議通過了《關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-020 號(hào)“關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
15、審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》：
公司擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目，原項(xiàng)目名稱為智能移動(dòng)終端應(yīng)用大尺寸
藍(lán)寶石晶片項(xiàng)目，本次變更金額為 4.34 億元人民幣，占實(shí)際募集資金凈額的
22.22%。變更后的新項(xiàng)目為“年產(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片項(xiàng)目”、“年產(chǎn) 2 億只
智能移動(dòng)終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充電磁心項(xiàng)目”，涉及募集資金投資金額分
別為 2.58 億元、1.76 億元人民幣。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-021 號(hào)“關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
16、審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)延期的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-022 號(hào)“關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)延期的公告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
17、審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供融資擔(dān)保的議案》；
為了滿足下屬全資子公司天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司、天通精電新科技有限
公司、天通（六安）電子材料科技有限公司的日常經(jīng)營需要，公司擬分別為其提
供人民幣 1.9 億元、1.3 億元、0.3 億元的融資擔(dān)保，合計(jì) 3.5 億元（含已實(shí)際擔(dān)
保余額），以補(bǔ)充其流動(dòng)資金的短缺。擔(dān)保期限為三年，在該期限內(nèi)擔(dān)保的相關(guān)
文件授權(quán)公司董事長簽署。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-023 號(hào)“關(guān)于為全資子公司提供融資擔(dān)保的公告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
18、審議通過了《關(guān)于召開 2016 年年度股東大會(huì)的提案》。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-024 號(hào)“關(guān)于召開 2016 年年度股東大會(huì)的通知”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
三、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事提名人聲明；
2、獨(dú)立董事候選人聲明；
3、獨(dú)立董事意見。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一七年四月十八日
附件：
第七屆董事會(huì)董事候選人簡歷
董事簡歷：
潘建清，男，1963 年 4 月出生，漢族，籍貫浙江海寧，中共黨員，大專學(xué)
歷，高級(jí)工程師，浙江省第十屆、十一屆人大代表，全國青年聯(lián)合會(huì)委員，浙江
省優(yōu)秀青年企業(yè)家。歷任海寧電子元件廠副廠長、海寧電子元件總廠副廠長、海
寧市天通電子有限公司副董事長、總經(jīng)理、黨支部書記，浙江天通電子股份有限
公司副董事長兼總經(jīng)理、黨委書記，天通控股股份有限公司副董事長兼總裁、黨
委書記等職。2008 年 4 月至今，任天通股份董事長、總裁、黨委書記。
葉時(shí)金，男，1965 年 9 月出生，漢族，籍貫浙江海寧，中共黨員，本科學(xué)
歷。1983 年 8 月至 2000 年 5 月，分別在海寧市郭店鎮(zhèn)、石路鄉(xiāng)、長安鎮(zhèn)、硤石
鎮(zhèn)工作，歷任副鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）長、鎮(zhèn)長、書記；2000 年 6 月至 2002 年 11 月，任海
寧市政府副市長；2002 年 12 月至 2004 年 3 月，任嘉興市秀洲區(qū)政府常務(wù)副區(qū)
長；2004 年 4 月至 2006 年 6 月，任嘉興市委副秘書長、農(nóng)辦主任；2006 年 7
月至 2011 年 11 月，歷任上虞市政府市長、市委書記；2011 年 12 月至 2013 年 8
月，任紹興市委副秘書長；2013 年 9 月辦理退休；2015 年 10 月進(jìn)入天通控股股
份有限公司，2016 年 5 月開始任公司董事；現(xiàn)兼任海寧農(nóng)商銀行獨(dú)立董事。
張桂寶，女，1961 年 8 月出生，漢族，籍貫浙江海寧，大專學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。
1984 年 12 月進(jìn)入天通控股股份有限公司，歷任公司出納、資金管理部經(jīng)理助理、
資金管理部副經(jīng)理、資金部經(jīng)理等職；1988 年至 1997 年，兼任公司婦代會(huì)主任；
1998 年至 2007 年，兼任鹽官鎮(zhèn)人大代表；2004 年 3 月至 2008 年 1 月，任公司
財(cái)務(wù)總監(jiān)助理；2008 年 1 月至 2009 年 3 月，任公司財(cái)務(wù)管理中心業(yè)務(wù)總監(jiān)；2009
年 3 月至今，任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2012 年 12 月至今，任公司副總裁。
鄭曉彬，男，1970 年 11 月出生，漢族，籍貫江蘇，博士研究生。2000 年至
2001 年，在南方證券投資銀行總部（上海）從事企業(yè)改制上市工作；2001 年至
2005 年，在華晟達(dá)投資管理有限公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及上市公司并購重組工
作；2005 年至 2011 年，擔(dān)任天通控股股份有限公司投資業(yè)務(wù)；2012 年至 2016
年 5 月，任天通新環(huán)境技術(shù)有限公司總經(jīng)理；2016 年 10 月至今，任天通控股股
份有限公司董事會(huì)秘書。
獨(dú)立董事簡歷：
姚志高，男，1968 年 3 月出生，漢族，中共黨員，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1988 年 9
月至 1992 年 6 月，任海寧電子儀表廠主辦會(huì)計(jì)；1992 年 6 月至 1994 年 8 月，
任海寧化纖廠主辦會(huì)計(jì)；1994 年 8 月至 1999 年 8 月，任海寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)
會(huì)計(jì)師\部門經(jīng)理；1999 年 8 月至 2005 年 1 月，任海寧凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所副所
長；2005 年 1 月至今，任浙江凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長；本公司獨(dú)立董事。
廖益新，男，1957 年 12 月出生，漢族，中共黨員，法學(xué)教授、博導(dǎo)。1975
年 12 月至 1978 年 8 月，福建省天湖山礦務(wù)局；1978 年至 1984 年，廈門大學(xué)讀
書；1984 年 12 月至今，廈門大學(xué)法學(xué)院教師，期間 1987 年 6 月至 1988 年 8 月，
聯(lián)邦德國 BOS 律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師；1993 年 9 月至 1994 年 9 月，美國哈佛大
學(xué)法學(xué)院高級(jí)訪問學(xué)者；2002 年 2 月至 2002 年 8 月，英國劍橋大學(xué)法學(xué)院高級(jí)
訪問者；2007 年 9 月至 2008 年 8 月，美國紐約大學(xué)法學(xué)院高級(jí)訪問學(xué)者?，F(xiàn)兼
任三棵樹涂料股份有限公司、潯興拉鏈科技股份有限公司、廈門萬里石股份有限
公司及本公司獨(dú)立董事。
龔巍巍，男，1982 年 4 月出生，漢族，籍貫河南南陽，中共黨員，博士研
究生學(xué)歷，高級(jí)工程師。2005 年 9 月至 2010 年 7 月，在北京大學(xué)電子學(xué)系學(xué)習(xí)；
2010 年 7 月至 2015 年 3 月，任國家工業(yè)信息安全發(fā)展研究中心工程師、高級(jí)工
程師；2011 年 12 月至 2013 年 3 月，于工業(yè)和信息化部電子信息司從事行業(yè)管
理工作；2015 年 4 月至今，任華芯投資管理有限責(zé)任公司高級(jí)經(jīng)理。