天通控股股份有限公司
章 程
（修訂稿）
二Ο 一七年四月
天通控股股份有限公司章程
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 獨立董事
第三節(jié) 董事會
第四節(jié) 專門委員會
第五節(jié) 董事會秘書
第六章 總裁及其它高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會議制度
第二節(jié) 內部審計
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
天通控股股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡
稱“公司”)。
公司經浙江省人民政府浙證委[1998]145 號《關于同意變更設立浙江天通電子股
份有限公司的批復》批準，由海寧市天通電子有限公司整體變更設立，在浙江省工商
行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照號碼為
330000000017992。
第三條 公司于二０００年十二月二十日經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次
向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 4000 萬股，于 2001 年 1 月 18 日在上海證券交易所上
市。
第四條 公司注冊名稱：天通控股股份有限公司
英文名稱：TDG HOLDING CO.,LTD.
第五條 公司住所：浙江省海寧市鹽官鎮(zhèn)建設路 1 號
郵政編碼：314412
第六條 公司注冊資本為人民幣 83047.1442 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，
公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、
高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)公司章程，股東可以起訴股東，股東可以
起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起
訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務
負責人。
第二章 經營宗旨和范圍
天通控股股份有限公司章程
第十二條 公司的經營宗旨：
以客戶為中心，以創(chuàng)新為動力，以品質為基礎，以服務為保障，全面提升企業(yè)
核心競爭力。
第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：
磁性材料、電子元件、機械設備的生產、銷售及技術開發(fā)，藍寶石晶體材料、
壓電晶體材料的生產、加工及銷售，太陽能光伏發(fā)電，實業(yè)投資。經營自產產品及
相關技術的出口業(yè)務，經營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀
表、零配件及相關技術的進口業(yè)務。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中
托管。
第十八條 公司發(fā)起人為：
1、潘廣通，認購股份 1688 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
2、潘建清，認購股份 1598 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
3、浙江天力工貿有限公司（原海寧市天成投資發(fā)展有限公司、浙江天通電子股
份有限公司員工持股會，下同），認購股份 1464.1268 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資
時間 1999 年 1 月；
4、寶鋼集團企業(yè)開發(fā)總公司，認購股份 1200 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間
1999 年 1 月；
5、中國電子科技集團公司第 48 研究所（原信息產業(yè)部電子第四十八研究所，電
子工業(yè)部第四十八研究所），認購股份 500 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999
年 1 月；
天通控股股份有限公司章程
6、海寧市經濟發(fā)展投資公司，認購股份 542.5 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時
間 1999 年 1 月；
7、海寧市郭店鎮(zhèn)資產經營公司，認購股份 600 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時
間 1999 年 1 月；
8、海寧市鹽官鎮(zhèn)農業(yè)技術服務中心（原海寧市郭店鎮(zhèn)農業(yè)技術服務中心，海寧
市郭店鎮(zhèn)水利農機管理站），認購股份 183.45 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999
年 1 月；
9、潘金鑫（原潘金興），認購股份 301.7183 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間
1999 年 1 月；
10、金建清，認購股份 214.2905 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
11、段金柱，認購股份 211.0605 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
12、潘娟美，認購股份 206.1705 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
13、徐春明，認購股份 205.9369 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
14、潘建忠，認購股份 182.8115 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
15、張錦康，認購股份 174.3588 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
16、張瑞金，認購股份 147.6471 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
17、朱成，認購股份 158.2959 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
18、李德章，認購股份 120.8271 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
19、杜海利，認購股份 136.2065 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
20、葛漢成，認購股份 84.1488 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
21、郭曙輝，認購股份 78.8639 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
22、曹雪龍，認購股份 76.5332 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
23、周錫明，認購股份 70.1285 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
24、趙建忠，認購股份 69.9865 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
25、顧祖興，認購股份 64.5956 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
26、張瑞標，認購股份 56.472 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
27、姚少峰，認購股份 52.6624 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
28、潘妙甫，認購股份 46.6837 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
29、張桂寶，認購股份 62.1088 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
30、孫建芳（原孫劍芳），認購股份 45.8782 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間
1999 年 1 月；
31、張曉紅，認購股份 100.7766 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
32、張繼芳，認購股份 42.224 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
33、徐永法，認購股份 41.234 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
天通控股股份有限公司章程
34、杜華良，認購股份 41.0883 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
35、周壽初，認購股份 40.6754 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
36、杜海儀，認購股份 40.0957 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
37、潘廣祥，認購股份 38.3298 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
38、張敬民，認購股份 37.3998 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
39、潘子康，認購股份 33.5071 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
40、祁關泉，認購股份 63.0231 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
41、於建康，認購股份 31.4356 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
42、陳坤源，認購股份 17.37 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
43、錢金甫，認購股份 24.1645 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
44、程鶴峰，認購股份 19.4834 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
45、凌惠祥，認購股份 18.2937 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
46、祁林松，認購股份 54 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
47、段建國，認購股份 17.3633 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
48、金月明，認購股份 17.2688 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
49、段德明，認購股份 16.8048 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
50、施天明，認購股份 60.0001 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
第十九條 公司股份總數(shù)為 83047.1442 萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會
分別作出決議，可以采用下列方式增加資本；
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》
以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，收購本公司的股份：
天通控股股份有限公司章程
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公
司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于
第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項
情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1
年內轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條 公司股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不
得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得
轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此
所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司
天通控股股份有限公司章程
董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法
院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有
同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股
東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊
的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使
相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股
份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股
東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權
請求人民法院認定無效。
天通控股股份有限公司章程
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤
銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的
股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行
政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院
提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難
以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前
兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權
人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股
股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外
投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利
天通控股股份有限公司章程
用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
控股股東及其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占
用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、
保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方
使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；
（四）為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；
（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。
控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分
配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東
的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事會
建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資金和資
產應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資金和資產。
公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，財務負責人、董事會秘書
協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。對于發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事或高級管理人員協(xié)助、
縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產的，公司董事會應當視情節(jié)輕重對直接責
任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員應予以
罷免。
具體按照以下程序執(zhí)行：
1、財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方侵占公司資產當天，
應以書面形式報告董事長；
報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時
間、涉及金額、擬要求清償期限等；
若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事或高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)
侵占公司資產情況的，財務負責人在書面報告中還應當寫明涉及董事、監(jiān)事或高級
管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產的情節(jié)、涉及董事、
監(jiān)事或高級管理人員擬處分決定等。
2、董事長根據(jù)財務負責人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式
通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、涉及董事或高級?br/>理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜；
天通控股股份有限公司章程
對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定
后應提交公司股東大會審議。
3、董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董
事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結
等相關事宜，并做好相關信息披露工作；
對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大
會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并起草相關處分
文件、辦理相應手續(xù)。
4、若控股股東無法在規(guī)定期限內清償，公司應在規(guī)定期限到期后 30 日內向
相關司法部門申請將凍結股份變現(xiàn)以償還侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露
工作。
第四十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和
公司章程規(guī)定的條件和程序。
控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。
控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手
續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第四十一條 公司的重大決策由股東大會和董事會依法作出，控股股東不得直接
或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬
事項；
(三) 審議批準董事會的報告；
(四) 審議批準監(jiān)事會的報告；
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改公司章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
天通控股股份有限公司章程
(十二) 審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項；
(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項；
(十五) 審議股權激勵計劃；
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的
其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計
凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供
的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四十四條 為提高公司效率，股東大會可以就下列事項授權公司董事會決定：
(一) 連續(xù) 12 個月內不超過公司最近一次經審計的凈資產 20％及一次性不超過
公司最近一次經審計的凈資產 10％范圍內的投資決策與調整；
(二) 單筆擔保額不超過最近一期經審計的凈資產 10%的擔保，余額不超過公司
最近一次經審計的凈資產 50％范圍內的貸款、抵押及互惠前提下的對外擔保；
(三) 連續(xù) 12 個月內交易標的總額不超過公司最近一次經審計的凈資產 20％及
一次性交易標的額不超過公司最近一次經審計的凈資產 5％范圍內的關聯(lián)交易；
(四) 公司股東大會作出決議后，由公司董事會決定相應的實施方案；
(五) 過股東大會三分之二有效表決票同意的其他事項。
第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股
東大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的
三分之二，即 6 人時；
(二) 獨立董事人數(shù)不足《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定
的最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)時；
(三) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(四) 單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東書面請求時；
天通控股股份有限公司章程
(五) 董事會認為必要時；
(六) 監(jiān)事會提議召開時；
(七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第(四)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為：公司所在地。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加
股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召
開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)
和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面
反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股
天通控股股份有限公司章程
東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單
獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應
當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大
會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)
會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事
項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨
時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補充通知，
公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進
行表決并作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨
時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
計算起始期限時，不包括會議召開當日。
天通控股股份有限公司章程
第五十八條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理
人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）公司提供網絡投票系統(tǒng)時，通知中應包括網絡投票時間、投票程序、審議
事項中涉及網絡投票的事項等內容；
（六）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討
論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立
董事的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方
式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場
股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結
束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案
提出。
第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召
開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常
天通控股股份有限公司章程
秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制
止并及時報告有關部門查處。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大
會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份
證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理
人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書
面授權委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書
或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委
托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股
份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權
的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股
份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會
天通控股股份有限公司章程
議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副
董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主
持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一
名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不
履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，
由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場
出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼
續(xù)開會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、
會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明
確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出
解釋和說明。
第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股
份總數(shù)以會議登記為準。
第七十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員
姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總
數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
天通控股股份有限公司章程
未完成股權分置改革的公司，會議記錄還應該包括：（1）出席股東大會的流通股
股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數(shù)，
各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結果時，還應當記載流通股股東和非流通股
股東對每一決議事項的表決情況。
公司應當根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內容。
第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄
應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效
資料一并保存，保存期限為 10 年。
第七十七條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股
東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證
監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第七十八條 公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可以向公司股東征集其在
股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露
信息。
不符合本條規(guī)定所征集的投票權無效。無效投票權在股東大會決議通過前被及時
發(fā)現(xiàn)的，不計入有效表決權票；股東大會決議通過后被發(fā)現(xiàn)的，公司股東大會可撤銷
相關決議。相關責任人應對征集與被征集無效投票權行為及后果承擔賠償責任，這種
責任的承擔不受股東大會是否撤銷相關決議的影響。
第七十九條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)
定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)
定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十八條規(guī)定的程
序自行召集臨時股東大會。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決
權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決
權的三分之二以上通過。
第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
天通控股股份有限公司章程
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外
的其他事項。
第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需調整或者變更公司
分紅政策；
（二）公司增加或者減少注冊資本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計
總資產 30%的；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使
表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。
征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十四條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充
分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
第八十五條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十六條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公
司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管
天通控股股份有限公司章程
理交予該人負責的合同。
第八十七條 下列事項，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾
股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：
（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權
證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會
議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；
（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢
價達到或超過 20%的；
（三）公司股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；
（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（五）在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
股東大會在審議上述事項時，公司應當向股東提供網絡投票平臺。股東大會股
權登記日在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，但同一
股份只能選擇現(xiàn)場投票、網絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。
股東大會議題涉及本條上述所列事項之一者，公司應在發(fā)布股東大會通知后，
在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。公司在公告股東大會決議時，應當
說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比
例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，
可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董
事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東
公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)百分之五以
上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應于股東
大會召開十五日前提交或送達公司董事會。董事會由其提名委員會對股東推薦的候選
人進行審查，在審查確認候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候
選人名單，由公司董事會提請股東大會表決。
第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致
股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被
視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
天通控股股份有限公司章程
第九十一條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表
決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第九十二條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、
監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結果。
第九十四條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當
宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第九十六條 會議主持人如果對現(xiàn)場會議提交表決的決議結果有任何懷疑，可
以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代
理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布現(xiàn)場會議的表決結果后立即要求
點票，會議主持人應當即時點票。
第九十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每
項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十九條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任
時間在股東大會通過之日起。
第一百條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董 事 會
第一節(jié) 董 事
天通控股股份有限公司章程
第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破
產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負
有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第一百零二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選
連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及
時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員
職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第一百零三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤勉
地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以
公司和股東的最大利益作為行為準則，并保證：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司
的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
天通控股股份有限公司章程
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
(十一) 未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及本
公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義
務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合
國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的
業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準
確、完整；
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職
權；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行
政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
（七）積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律
法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零五條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，并以認真負
責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。
董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代
為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行
職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
天通控股股份有限公司章程
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其
對公司和股東承擔的義務，在其任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商
業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的
持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司
的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百零八條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董
事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 獨立董事
第一百一十一條 公司獨立董事除應符合公司董事的規(guī)定外，還應符合本節(jié)關于
獨立董事的規(guī)定。
第一百一十二條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有
一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公
眾股股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主
要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。
第一百一十三條 獨立董事應確保有足夠的時間和精力履行董事職責，并應符合
下列基本條件：
（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二） 具有本節(jié)第一百一十四條所要求的獨立性；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四） 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五） 公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百一十四條 下列人員不得擔任公司獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系
親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄
天通控股股份有限公司章程
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東中的自
然人股東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五） 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六） 公司章程規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的其他人員；
（七） 中國證監(jiān)會認定的不得擔任公司獨立董事的其他人員。
第一百一十五條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份
1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第一百一十六條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人
應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對
其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在
任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內容。
第一百一十七條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的
有關材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局和上海證券交易所。
公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第一百一十八條 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候
選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
第一百一十九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選
可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第一百二十條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東
大會予以撤換。
第一百二十一條 除本章程第一百一十四條、第一百二十條規(guī)定的情況及《公司
法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
獨立董事被提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立
董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
第一百二十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必
要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
第一百二十三條 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公
司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行
天通控股股份有限公司章程
政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立
董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
第一百二十四條 獨立董事除享有公司董事的職權外，并享有以下特別職權：
（一） 重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于公司
最近經審計凈資產值的 5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；
獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依
據(jù)。
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六） 在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使本條第五項職權應經全體獨立董事同意，行使其余各項職權應當
取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百二十五條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和
運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年
度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
第一百二十六條 獨立董事行使特別職權的提議未被采納或特別職權不能正常
行使時，公司應將有關情況予以披露。
第一百二十七條 獨立董事應當在公司董事會下設的戰(zhàn)略發(fā)展、薪酬與考核、審
計、提名等專業(yè)委員會成員中占有二分之一以上的比例。
第一百二十八條 獨立董事應當對公司下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立
意見：
（一） 提名董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
300 萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的 5％的借款或其他資金往來，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六） 公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發(fā)表：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；
無法發(fā)表意見及其障礙等獨立意見。
第一百二十九條 如獨立董事發(fā)表獨立意見的有關事項屬于需要披露的事項，公
天通控股股份有限公司章程
司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會
應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百三十條 公司應當為獨立董事提供必要的條件，以保證獨立董事有效行使
職權。
第一百三十一條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供
足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董
事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或
延期審議該事項，董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。
第一百三十二條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合
獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨
立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地
考察。
獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到
證券交易所辦理公告事宜。
第一百三十三條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、
阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百三十四條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用
由公司承擔。
第一百三十五條 公司獨立董事有權從公司獲得津貼。
獨立董事津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進
行披露。
第一百三十六條 公司應建立獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行
職責可能引致的風險。
第三節(jié) 董 事 會
第一百三十七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百三十八條 公司董事會由 7-9 名董事組成，設董事長 1 人，可設副董事長
1-2 人。
董事會下設戰(zhàn)略決策、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會，協(xié)助董事會行使
其職能。
第一百三十九條 董事會行使下列職權：
天通控股股份有限公司章程
(一) 負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形
式的方案；
(八) 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
(九) 決定公司內部管理機構的設置；
(十) 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公
司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制訂公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六）批準公司及其控股子公司擔?？傤~占公司最近一期經審計后凈資產
50%以下（包括 50%）的對外擔保事項；
(十七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百四十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
第一百四十一條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百四十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應
當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百四十三條 董事長、副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉
產生。
第一百四十四條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
天通控股股份有限公司章程
(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；
(五) 行使法定代表人的職權；
(六) 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律
規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(七) 董事會授予的如下職權：
1、授權董事長決定公司連續(xù) 12 個月內不超過公司最近一次經審計的凈資產 10%
及一次性不超過公司最近一次經審計的凈資產 5％范圍內的短期投資；
2、授權董事長決定公司單筆貸款額不超過最近一期經審計的凈資產 20%的，累
計余額不超過公司最近一次經審計的凈資產 30％范圍內的銀行貸款。
第一百四十五條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董
事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半
數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百四十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十
日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百四十七條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會
議。
第一百四十八條 董事會召開臨時董事會會議的，可采用傳真等快捷方式，在會
議開始前三日內通知各董事。
第一百四十九條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
第一百五十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，
必須經全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百五十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得
對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的
無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通
過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百五十二條 董事會決議表決采用書面表決方式。
天通控股股份有限公司章程
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出
決議，并由參會董事簽字。
第一百五十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
書面委托其他董事代為出席。委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和
有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事
的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投
票權。
第一百五十四條 董事會應在會議開始前五日內向所有董事提供足夠的資料，包
括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。
當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形
式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
第一百五十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十六條 董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要
認真組織記錄和整理。記錄包括（但不限于）以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發(fā)言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票
數(shù))。
出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第一百五十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董
事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事
對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以
免除責任。
第一百五十八條 經股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違
反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百五十九條 董事會設立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略決策、審計等專門委員會，
協(xié)助董事會行使其職權，董事會應制定各專門委員會的職責、議事程序、工作權限，
天通控股股份有限公司章程
各專門委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關法規(guī)規(guī)定必須由董事
會會議做出決定的事項外，董事會可以將部分權力授予專門委員會。
第一百六十條 各專門委員會的成員及召集人由公司董事會任命。成員全部由公
司董事組成，其中提名、審計、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，
審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百六十一條 提名委員會的主要職責是：
（一）分析董事會構成的情況，明確對董事的要求。
（二）制訂董事選擇的標準和程序。
（三）廣泛搜尋合格的董事候選人。
（四）對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進行形式審核。
（五）確定董事候選人，經董事會審議通過后提交股東大會進行表決。
（六）對董事會各專門委員會的組成人員提出方案。
（七）董事會授予的其他職權。
第一百六十二條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一）負責制定董事和高級管理人員考核的標準，并進行考核。
（二）負責制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策和方案。
（三）董事會賦予的其他職權。
第一百六十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責：
（一）制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）監(jiān)督、核實公司重大投資決策；
（三）董事會賦予的其他職能。
第一百六十四條 審計委員會的主要職責是：
（一）檢查公司會計政策、財務狀況、財務報告程序；
（二）與公司外部審計機構進行交流；
（三）對內部審計人員及其工作進行考核；
（四）對公司的內部控制制度執(zhí)行情況進行考核；
（五）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險；
（六）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；
（七）董事會賦予的其他職能。
第一百六十五條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公
司承擔。
第一百六十六條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事
會審查決定。
第一百六十七條 各專業(yè)委員會根據(jù)《公司章程》與公司董事會制定的議事規(guī)則
天通控股股份有限公司章程
的規(guī)定履行職責。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百六十八條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對
公司和董事會負責。
第一百六十九條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，必須具備下列任
職條件：
（一）具有大學本科以上學歷，從事經濟、金融、管理、股權事務等工作三年
以上；
（二）有一定財務、稅收、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面的知識，具有
良好的個人品質和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；
（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但是監(jiān)事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；
（五）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會
秘書。
本章程第一百零一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百七十條 董事會秘書的主要職責是：
(一) 負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝
通和聯(lián)絡，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
(二) 負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和
重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照
有關規(guī)定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
(三) 協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向
投資者提供公司披露的資料；
(四) 按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和
資料；
(五) 參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
(六) 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事
和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露
時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告；
(七) 負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人
員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
(八) 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)
天通控股股份有限公司章程
章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上
市協(xié)議中關于其法律責任的內容；
(九) 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)
章、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應
當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述
決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券
交易所報告；
(十) 為公司重大決策提供咨詢和建議；
(十一) 完成上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機構要求履行的其他職責。
第一百七十一條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公
司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百七十二條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任
董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司
董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百七十三條 公司設總裁 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司可按實際發(fā)展需要增設副總裁，由總裁提名、董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)
助總裁在董事會的授權范圍內履行職權。
公司總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百七十四條 本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高
級管理人員。
本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條（四）～（六）關于勤
勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百七十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百七十六條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百七十七條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工
作；
(二) 組織實施公司年度計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
天通控股股份有限公司章程
(五) 制訂公司的具體規(guī)章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；
(七) 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
(八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；
(九) 提議召開董事會臨時會議；
(十) 公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百七十八條 總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。
第一百七十九條 總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會
報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報
告的真實性。
第一百八十條 總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保
險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代
會的意見。
第一百八十一條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。
第一百八十二條 總裁工作細則包括下列內容：
(一) 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報
告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百八十三條 公司總裁應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠
信和勤勉的義務。
第一百八十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序
和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百八十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān) 事 會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百八十六條 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經驗。
第一百八十七條 本章程第一百零一條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)
天通控股股份有限公司章程
事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百八十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務
和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百八十九條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，
職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換。監(jiān)事任期屆滿，監(jiān)事連選可以連任。
第一百九十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，
股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百九十一條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會
成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和
本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百九十二條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百九十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者
建議。
第一百九十四條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第一百九十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十六條 監(jiān)事有了解公司經營情況的權利，并承擔相應的保密義務。
第一百九十七條 公司應為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干
預、阻撓。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第二節(jié) 監(jiān) 事 會
第一百九十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一人，
作為監(jiān)事會召集人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持
監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉
一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式
民主選舉產生。
第一百九十九條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
天通控股股份有限公司章程
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政
法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔；
（九）對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應決策程序和
信息披露等情況進行監(jiān)督。對董事會存在以下情形之一的，應當發(fā)表明確意見，并督
促其及時改正：
1、未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃；
2、未嚴格履行現(xiàn)金分紅相應決策程序；
3、未能真實、準確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。
第二百條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專
業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第二百零一條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果是對公司董
事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第二百零二條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事
會會議。
監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第二百零三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期
限，事由及會議議題，發(fā)出通知的日期。
第二百零四條 監(jiān)事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部
審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。
公司監(jiān)事會對全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人
員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。
第二百零五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第二百零六條 監(jiān)事會決議的表決采用書面表決方式。
天通控股股份有限公司章程
第二百零七條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事
享有一票表決權。監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第二百零八條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記
錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書妥善保存。監(jiān)事會會議記錄的保管期限為十
年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二百零九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財
務會計制度。
第二百一十條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監(jiān)會和證券
交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國
證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3 個月和
前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會
計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第二百一十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百一十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金
之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提
取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但
本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百一十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
天通控股股份有限公司章程
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的
25%。
第二百一十四條 公司利潤分配決策程序為：
（一）公司每年的利潤分配預案由董事會結合本章程的規(guī)定及公司盈利情況、資
金供給和需求情況制訂。在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公
司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，充分聽
取獨立董事的意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交
董事會審議。獨立董事發(fā)表明確的獨立意見。
（二）股東大會對利潤分配方案尤其是現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當
通過多種渠道與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴
求，及時答復中小股東關心的問題，并針對中小股東意見和訴求接受與否作出說明和
解釋。
（三）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開
后兩個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
（四）公司應當嚴格執(zhí)行本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)
金分紅具體方案。如確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應
當滿足本公司規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大
會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
第二百一十五條 公司應實行持續(xù)、穩(wěn)定、科學的利潤分配政策，遵循重視投資
者的合理投資回報和有利于公司長遠發(fā)展的原則，采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結
合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
公司當年實現(xiàn)的凈利潤在彌補以前年度虧損、足額提取盈余公積金以后可供分配
利潤為正值，且審計機構對公司年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告（中
期現(xiàn)金分紅可未經審計），公司應根據(jù)經營情況進行利潤分配，保持利潤分配政策的
連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司應當以現(xiàn)金或者
股票股利方式分配股利。滿足現(xiàn)金分紅條件的，應優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配；
在綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下，可以采用股票
股利進行利潤分配，以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適當股本規(guī)模。在滿足現(xiàn)金
分紅條件情況下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不少于公司當年實現(xiàn)的可分配利
天通控股股份有限公司章程
潤的 10%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配
利潤的百分之 30%。公司可以根據(jù)實際盈利情況及資金需求進行中期現(xiàn)金分紅。
公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
公司對利潤分配方案執(zhí)行情況應進行充分的信息披露：
（一）公司應當在定期報告中詳細披露報告期內利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅政
策的制定及執(zhí)行情況，同時應當在年度報告中以列表方式明確披露公司前三年股利分
配情況和分紅情況。如報告期內對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更的，應詳細說明調整
或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。
（二）公司本年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露未
提出現(xiàn)金利潤分配的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。
第二節(jié) 內部審計
第二百一十六條 公司實行內部審計制度，設立內部審計部門，配備專職審計人
員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。
第二百一十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實
施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第二百一十八條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行
天通控股股份有限公司章程
會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。
第二百一十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
東大會決定前委任會計師事務所。
第二百二十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會
計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百二十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百二十二條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有
關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會
備案。
第二百二十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知
會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳
述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第二百二十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 公司章程規(guī)定的其他形式。
第二百二十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相
關人員收到通知。
第二百二十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百二十七條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或以郵件方式進行，
臨時董事會可采用傳真方式送出。
第二百二十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或郵件方式進行，臨
時監(jiān)事會可采用傳真方式送出。
第二百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋
章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第
五個工作日為送達日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；
以傳真方式送出的以被送達人在公司預留的傳真號接受日為送達日期。
天通控股股份有限公司章程
第二百三十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第二百三十一條 公司指定中國證券報、證券時報、上海證券報為刊登公司公告
和其他需要披露信息的報刊。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百三十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立
一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百三十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表
及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在中
國證券報、證券時報、上海證券報上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百三十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或
者新設的公司承繼。
第二百三十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10 日內通知債權人，并于 30 日內在中國證券報、證券時報、上海證券報上公告。
第二百三十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司
在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百三十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在中
國證券報、證券時報、上海證券報上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百三十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應
天通控股股份有限公司章程
當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百三十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院
解散公司。
第二百四十條 公司有本章程第二百三十九條第（一）項情形的，可以通過修改
本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的 2/3 以上
通過。
第二百四十一條 公司因本章程第二百三十九條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內成立清算組，開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，
債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百四十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?br/> (二) 清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百四十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在
一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告。
第二百四十四條 債權人應當在收到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告
之日起 45 日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事
項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對
天通控股股份有限公司章程
債權人進行清償。
第二百四十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當
制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納
所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款
規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百四十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)
公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定
宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百四十七條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民
法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百四十八條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權
收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第二百四十九條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清
算。
第十一章 修改章程
第二百五十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法
律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百五十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百五十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改公司章程。
第二百五十三條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公
告。
第十二章 附 則
天通控股股份有限公司章程
第二百五十四條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份
的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產
生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安
排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第二百五十五條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章
程的規(guī)定相抵觸。
第二百五十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在浙江省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百五十七條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百五十八條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百五十九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會
議事規(guī)則。