蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關(guān)于擬對外投資設(shè)立參股公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
為適應(yīng)蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“新海宜”）
未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及規(guī)劃，本公司擬與安徽泰爾控股集團(tuán)股份有限公司（以下
簡稱“泰爾控股”）、南京棲霞建設(shè)股份有限公司（以下簡稱“棲霞建設(shè)”）、
江陰海瀾創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“海瀾創(chuàng)投”）、上海鴻菁投資管理有限
公司（以下簡稱“上海鴻菁”）、連云港紅絲路貿(mào)易有限公司（以下簡稱“紅絲
路貿(mào)易”）、云車網(wǎng)絡(luò)科技（北京）有限公司（以下簡稱“云車網(wǎng)絡(luò)”）共同出
資發(fā)起設(shè)立南京海宜星能科技股份有限公司（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)
的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“星能科技”）進(jìn)行動力電池、材料等方面的投資建設(shè)，
注冊資本3億元，其中本公司以自有資金出資8,400萬元，占星能科技的股權(quán)比例
為28%。
2、由本公司董事長、實(shí)際控制人張亦斌先生控制的蘇州海競信息科技集團(tuán)
有限公司于2013年6月出資2,000萬元投資了云車網(wǎng)絡(luò)，持股比例為66.67%。根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，云車網(wǎng)絡(luò)為本公司關(guān)聯(lián)自然人間
接控制的關(guān)聯(lián)方，本次對外投資構(gòu)成了與關(guān)聯(lián)方共同投資類型的關(guān)聯(lián)交易。
3、本次投資事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，除新設(shè)公司需在工商行政管理部門登記外，無需其他部門核準(zhǔn)。
4、本公司于2017年8月21日召開第六屆董事會第十六次會議，關(guān)聯(lián)董事張亦
斌先生、馬崇基先生對本議案回避表決，會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的
表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于擬對外投資設(shè)立參股公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)立
董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章
程》、《重大經(jīng)營決策程序規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項無
須提交股東大會進(jìn)行審議。
二、交易對方基本情況
（一）安徽泰爾控股集團(tuán)股份有限公司
1、工商信息
統(tǒng)一社會信用代碼：9134050058153793X8
住所：馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)湖西南路159號辦公樓207室
法定代表人：邰正彪
注冊資本：3000萬人民幣
成立日期：2011年09月01日
公司類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
經(jīng)營范圍：對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)的投資，對倉儲物流業(yè)、餐飲業(yè)的投資，對
房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)的投資。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：邰正彪（60%）、黃春燕（40%）。
實(shí)際控制人：邰正彪
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與新海宜不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）南京棲霞建設(shè)股份有限公司
1、工商信息
統(tǒng)一社會信用代碼：91320100721702184R
住所：南京市棲霞區(qū)和燕路251號
法定代表人：江勁松
注冊資本：105,000萬人民幣
成立日期：1999年12月23日
公司類型：股份有限公司(上市)
經(jīng)營范圍：住宅小區(qū)綜合開發(fā)建設(shè)；商品房銷售、租賃、售后服務(wù)；投資興
辦實(shí)業(yè)；教育產(chǎn)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動）
2、控股股東：南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司（持股34.37%）
實(shí)際控制人：南京棲霞國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（持有南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限
公司48.354%股權(quán)）
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與新海宜不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）江陰海瀾創(chuàng)業(yè)投資有限公司
1、工商信息
統(tǒng)一社會信用代碼：913202815546220718
住所：江陰市新橋鎮(zhèn)陶新路8號
法定代表人：張戈
注冊資本：5,000萬人民幣
成立日期：2010年04月26日
公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服
務(wù)業(yè)務(wù)。（以上項目均不含國家法律、行政法規(guī)禁止、限制類；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：江陰市海瀾投資控股有限公司（持股 95%）、江陰海瀾投資
管理有限公司（持股 5%）
實(shí)際控制人：周建平
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與新海宜不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）上海鴻菁投資管理有限公司
1、工商信息
統(tǒng)一社會信用代碼：91310230312116758G
住所：上海市崇明區(qū)橫沙鄉(xiāng)富民支路58號A1-2723室（上海橫泰經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）
法定代表人：唐春明
注冊資本：4,249.48萬人民幣
成立日期：2014年08月12日
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：投資管理、咨詢，企業(yè)管理咨詢，文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)形象
策劃，實(shí)業(yè)投資，商務(wù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動）
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：笪鴻鵠（持股100%）
實(shí)際控制人：笪鴻鵠
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與新海宜不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（五）連云港紅絲路貿(mào)易有限公司
1、工商信息
統(tǒng)一社會信用代碼：91320706MA1MBGUK7M
住所：連云港市海州區(qū)海連中路10號連云港國際貿(mào)易中心2001室
法定代表人：張曉雨
注冊資本：500萬人民幣
成立日期：2015年11月23日
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：化工原料（危險化學(xué)品除外）、煤炭、建材、水泥制品、服裝、
化妝品銷售；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（投資理財除外）；電梯門套制作、電梯門襟制
作。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：張曉雨（持股100%）
實(shí)際控制人：張曉雨
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：與新海宜不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（六）云車網(wǎng)絡(luò)科技（北京）有限公司
1、工商信息
統(tǒng)一社會信用代碼：91110108669130069B
住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街17號3號樓5層502
法定代表人：陶琳娜
注冊資本：3,000萬人民幣
成立日期：2007年11月12日
公司類型：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：投資管理；技術(shù)推廣服務(wù)；汽車裝飾服務(wù)；銷售化工產(chǎn)品（不含
危險化學(xué)品）、潤滑油、機(jī)械設(shè)備；貨物進(jìn)出口；經(jīng)營電信業(yè)務(wù)。(企業(yè)依法自
主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；經(jīng)營電信業(yè)務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類
項目的經(jīng)營活動。)
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：蘇州海競信息科技集團(tuán)有限公司（持股66.67%）、鄭麗（持
股33.33%）
實(shí)際控制人：張亦斌
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：云車網(wǎng)絡(luò)為新海宜董事長、實(shí)際控制人張亦斌先生間接控制
的公司，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。
4、最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)：截至2016年12月31日，云車網(wǎng)絡(luò)的總資產(chǎn)為
26,577,385.60 元 人 民 幣 ， 凈 資 產(chǎn) 為 24,941,943.02 元 人 民 幣 ， 營 業(yè) 收 入 為
9,731,814.79元人民幣，凈利潤為6,712,083.18元人民幣。上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)北京千
科會計師事務(wù)所（普通合伙）審計。
5、截至本公告披露日，公司與云車網(wǎng)絡(luò)在2017年度無其他關(guān)聯(lián)交易。
三、擬投資設(shè)立的公司的基本情況
1、擬設(shè)立的公司名稱：南京海宜星能科技股份有限公司（暫定名，最終以
工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）
2、注冊資本：30,000 萬元人民幣
3、住所：南京市棲霞區(qū)馬群街道仙林大道18號
4、經(jīng)營范圍：電芯、電池、電池材料、動力電池、儲能電池、蓄電池、充
電樁、電子電源、電機(jī)、汽車零部件、車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)、車用材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷
售等；新能源汽車的研發(fā)設(shè)計。（最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）
5、公司類型：股份有限公司
6、經(jīng)營期限：長期
四、擬簽訂的出資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、公司股份總數(shù)為 30,000 萬股，每股金額 1 元，注冊資本 30,000 萬元人
民幣。
2、股東均以自有資金出資，出資情況如下：
認(rèn)繳股 出資金
序 出資方 出資比
股東名稱 數(shù) 額
號 式 例
（萬股） (萬元)
1 蘇州新海宜通信科技股份有限 8,400 8,400 貨幣 28%
公司
安徽泰爾控股集團(tuán)股份有限公
2 7,800 7,800 貨幣 26%
司
3 南京棲霞建設(shè)股份有限公司 3,600 3,600 貨幣 12%
4 江陰海瀾創(chuàng)業(yè)投資有限公司 3,600 3,600 貨幣 12%
5 上海鴻菁投資管理有限公司 3,600 3,600 貨幣 12%
6 連云港紅絲路貿(mào)易有限公司 1,500 1,500 貨幣 5%
云車網(wǎng)絡(luò)科技（北京）有限公
7 1,500 1,500 貨幣 5%
司
合計 30,000 30,000 — 100%
3、繳付時間：各方同意，在批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后一年內(nèi)繳足，發(fā)行股份的
股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
4、組織機(jī)構(gòu)
（1）股東大會：由全體股東組成；
（2）董事會：由 5 名董事組成，其中由新海宜、泰爾控股、海瀾創(chuàng)投、棲
霞建設(shè)、上海鴻菁各委派 1 名；
（3）監(jiān)事會：由 3 名監(jiān)事和 1 名職工代表組成，其中，由新海宜、泰爾控
股、紅絲路貿(mào)易各委派 1 名，職工代表由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生；
（4）設(shè)總經(jīng)理 1 名，財務(wù)負(fù)責(zé)人 1 名，均由董事會聘任。
5、合同生效：自各方簽字并加蓋公司公章或合同專用章之日起生效。
6、爭議解決：若在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)
商不成的，各方均可向公司所在地的人民法院提起訴訟。
截至本公告披露日，各方暫未簽署正式的《出資協(xié)議》，具體條款以最終簽
訂的協(xié)議為準(zhǔn)。
五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1、對外投資的背景和目的
隨著技術(shù)的進(jìn)步、環(huán)保意識的提高，世界各國紛紛將新能源汽車的發(fā)展上升
到國家戰(zhàn)略，新能源汽車產(chǎn)業(yè)迎來黃金發(fā)展期。在中國，汽車保有量逐年上升，
在國家政策的大力支持下，新能源汽車的占比也將逐步提升。
“新能源+大通信”是新海宜近年來轉(zhuǎn)型升級的重要戰(zhàn)略方向，本公司此前
參股了陜西通家汽車股份有限公司，進(jìn)一步完善了本公司在新能源汽車及其相關(guān)
產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)域內(nèi)的布局。新海宜本次聯(lián)合上市公司和具有上市公司背景的合作伙
伴，共同出資設(shè)立星能科技，擬利用在整車、動力電池及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)優(yōu)勢
和市場資源，積極尋求合作，進(jìn)行動力電池、材料等方面的投資建設(shè)。
本次對外投資事項，有利于優(yōu)化對外投資結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善本公司“新能源”
戰(zhàn)略的業(yè)務(wù)布局，強(qiáng)化轉(zhuǎn)型升級。
2、對外投資風(fēng)險提示
（1）政策風(fēng)險：目前，新能源汽車行業(yè)的發(fā)展仍主要依賴政策和補(bǔ)助資金
的扶持。一方面，補(bǔ)貼資金的到位相對滯后，會造成新能源汽車上下游企業(yè)現(xiàn)金
流的壓力，另一方面，補(bǔ)貼政策的調(diào)整和補(bǔ)貼力度的退坡也將在未來對新能源汽
車上下游企業(yè)的發(fā)展帶來挑戰(zhàn)。
（2）市場競爭風(fēng)險：由于政府對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的大力支持，無論是民營
資本還是國有資本都看好新能源汽車行業(yè)的發(fā)展，紛紛投資生產(chǎn)。但市場自身的
需求增長還有待確定，一旦市場需求不能滿足產(chǎn)能的增長，市場競爭的風(fēng)險將會
加劇。
（3）投資項目的建設(shè)進(jìn)程、產(chǎn)能、利潤等存在不達(dá)預(yù)期的可能，市場開拓
存在不確定因素。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
3、對本公司的影響
新海宜本次對外投資8,400萬元，為自有資金解決，不會對本公司的財務(wù)及
經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。從長遠(yuǎn)來看，本次投資事項符合全體股東的利益和本公
司的發(fā)展戰(zhàn)略的需要，不存在損害本公司及全體股東利益的情形。
六、獨(dú)立董事意見
1、獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可意見：我們作為公司獨(dú)立董事，
本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，了解本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項，認(rèn)真
審閱了本次交易的相關(guān)文件，全面了解本次交易的全部內(nèi)容后表示認(rèn)可，并同意
將本次交易事項提交第六屆董事會第十六次會議審議。
2、獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項的獨(dú)立意見：我們認(rèn)為本次對外投資暨關(guān)
聯(lián)交易事項符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，能夠進(jìn)一步完善公司新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的
布局，有效提升公司核心競爭能力，符合公司及廣大投資者的利益。同時，該關(guān)
聯(lián)交易事項的審議履行了必要的審議程序，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，決策程序嚴(yán)謹(jǐn)
規(guī)范，符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
我們同意本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項。
七、備查文件
1、第六屆董事會第十六次會議決議；
2、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
2017年8月22日