福建福晶科技股份有限公司
關于修訂《公司章程》的議案
序
修訂前 修訂后
號
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公
平、公正的原則，同股同權，同股同利。 平、公正的原則，同種類型的每一股份應
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件 當具有同等權利。
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和價格相同；任何單位或者個人所認購的 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行
股份，每股應當支付相同價額。 條件和價格相同；任何單位或者個人所認
購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司以發(fā)起設立方式，由福
第十八條 公司以發(fā)起設立方式，由福 建福晶科技有限公司整體變更設立的股份
建福晶科技有限公司整體變更設立的股份 有限公司。公司設立時，發(fā)起人中國科學
有限公司。公司設立時，發(fā)起人中國科學 院福建物質(zhì)結(jié)構研究所、深圳市創(chuàng)新投資
集團有限公司、上海鼎豐科技發(fā)展有限公
院福建物質(zhì)結(jié)構研究所、深圳市創(chuàng)新投資
司、福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司及陳輝等
集團有限公司、上海鼎豐科技發(fā)展有限公 45 名自然人系以福建福晶科技有限公司經(jīng)
司、福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司及陳輝等 審計的凈資產(chǎn)折股投入本公司。
45 名自然人系以福晶福晶科技有限公司經(jīng)
審計的凈資產(chǎn)折股投入本公司。公司設立
時發(fā)行的股份 142,500,000.00 股。
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公司于 2008 年 2 月 21 日經(jīng)中國證券
監(jiān)督管理委員會核準,首次向社會公眾發(fā)
行人民幣普通股 4750 萬股,并于 2008 年 3
月 19 日在深圳證券交易所上市，發(fā)行后
公司總股本為 19,000 萬股。
公司 2011 年 4 月 22 日經(jīng) 2010 年度股
東大會審議通過，以資本公積轉(zhuǎn)增股本，
向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增股本 5 股，共轉(zhuǎn)增
股本 9,500 萬股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為
28,500 萬股，均為流通股份。
增加“第十九條 公司的股份總數(shù)為
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427,500,000 股，均為普通股。”
原第三十九條 股東大會職權增加“審
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議批準變更募集資金用途事項；”
第四十二條 有下列情形之一的，公司 第四十二條 有下列情形之一的，公司
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在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股 在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股
東大會： 東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定 （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定
的法定最低人數(shù)五人，或者少于章程所定 的法定最低人數(shù)五人，或者少于章程所定
人數(shù)的三分之二時； 人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額 （二）公司未彌補的虧損達股本總額
的三分之一時； 的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司有表決 （三）單獨或者合計持有公司 10％以
權股份總數(shù) 10％（不含投票代理權）以上 上股份的股東請求時；
的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時；
（四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時；
（五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
（六）公司章程規(guī)定的其他情形。 本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出 計算本條第（三）項所稱持股比利時，
書面要求日計算。 僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股。
第四十四條 本公司召開股東大會時 第四十四條 本公司召開股東大會時
如召集人認為有必要時，可以聘請律師對 將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
以下問題出具法律意見并公告: 告:
（一）會議的召集、召開程序是否符 （一）會議的召集、召開程序是否符
合法律、行政法規(guī)、本章程； 合法律、行政法規(guī)、本章程；
6 （二）出席會議人員的資格、召集人 （二）出席會議人員的資格、召集人
資格是否合法有效； 資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是 （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題 （四）應本公司要求對其他有關問題
出具的法律意見。 出具的法律意見。
第五十五條 股東大會的通知包括以 第五十五條 股東大會的通知包括以
下內(nèi)容: 下內(nèi)容：
（一） 會議的日期、地點和會議期 （一）會議的時間、地點和會議期限；
限； （二）提交會議審議的事項和提案；
（二） 會議召集人、會議的方式； （三）以明顯的文字說明：全體普通
（三） 如采用網(wǎng)絡投票的明確網(wǎng) 股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）均
絡投票時間、投票程序； 有權出席股東大會，并可以書面委托代理
（四） 提交會議審議的事項和提 人出席會議和參加表決，該股東代理人不
案； 必是公司的股東；
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（五） 以明顯的文字說明：全體股 （四）有權出席股東大會股東的股權
東均有權出席股東大會，并可以委托代理 登記日；
人出席會議和參加表決，該股東代理人不 （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號
必是公司的股東。 碼。
（六） 有權出席股東大會股東的 股東大會通知和補充通知中應當充
股權登記日； 分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
（七） 投票代理委托書的送達時 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，
間和地點； 發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披
（八） 會務常設聯(lián)系人姓名、電話 露獨立董事的意見及理由。
號碼. 2. 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，
應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會
網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早
于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并
不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午
9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會
結(jié)束當日下午3:00。
3. 股權登記日與會議日期之間的間
隔應當不多于7 個工作日。股權登記日一
旦確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān) 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)
事選舉事項的,股東大會通知中將充分披 事選舉事項的,股東大會通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括 露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括
以下內(nèi)容: 以下內(nèi)容:
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等
個人情況； 個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東 （二）與本公司或本公司的控股股東
及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； 及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量； （三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有 （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有
關部門的處罰和證券交易所懲戒。 關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外, 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,
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每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提 每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提
出。股東大會通知和補充通知中應當充分、出。
完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討
論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布
股東大會通知或補充通知時應同時披露獨
立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡方式的，股東大會
通知中應明確載明符合法律、法規(guī)規(guī)定的
網(wǎng)絡方式的表決時間及表決程序。
股權登記日與會議日期之間的間隔應
當不多于七個工作日。股權登記日一旦確
認，不得變更。
第五十九條 股權登記日登記在冊的 第五十九條股權登記日登記在冊的所
所有股東或其代理人，均有權出席股東大 有普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股
會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使 東）或其代理人，均有權出席股東大會。
表決權。 并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決
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股東可以親自出席股東大會，也可以 權。
委托代理人代為出席和表決。 股東可以親自出席股東大會，也可以
股東應當以書面形式委托代理人，由 委托代理人代為出席和表決。
委托人簽署或者由其以書面形式委托的代
理人簽署，委托人為法人的，應當加蓋法
人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第七十七條 股東(包括股東代理人) 第七十七條 股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表 以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表
決權,每一股份享有一票表決權。 決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權, 股東大會審議影響中小投資者利益的
且該部分股份不計入出席股東大會有表決 重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
權的股份總數(shù)。 計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條 公司持有的本公司股份沒有表決權，
件的股東可以征集股東投票權。 且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數(shù)。
10 公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)
定條件的股東可以公開征集股東投票權。
征集股東投票權應當向被征集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得
對征集投票權提出最低持股比例限制。
若公司有發(fā)行在外的其他股份，應當
說明是否享有表決權。優(yōu)先股表決權恢復
的，應當根據(jù)章程規(guī)定的具體計算方法確
定每股優(yōu)先股股份享有的表決權。
第七十九條 公司應在保證股東大會 第七十九條公司應在保證股東大會合
合法、有效的前提下,通過各種方式和途 法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
徑,包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代 優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息
信息技術手段,為股東參加股東大會提供 技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
11 便利。 公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會
的，應當提供網(wǎng)絡投票，并可以通過中國
證監(jiān)會認可的其他方式為股東參加股東大
會提供便利。
第八十七條 股東大會對提案進行表 第八十七條 股東大會對提案進行表
決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和 決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和
監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的,相關 監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的,相關
股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時,應當由 股東大會對提案進行表決時,應當由
12 律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、
監(jiān)票,并當場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié) 監(jiān)票,并當場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)
果載入會議記錄。 果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東
或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查
驗自己的投票結(jié)果。
第八十九條 出席股東大會的股東,應 第八十九條 出席股東大會的股東，應
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當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一: 當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權。 同意、反對或棄權。證券登記結(jié)算機構作
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、為滬港通股票的名義持有人，按照實際持
未投的表決票均視為投票人放棄表決權 有人意思表示進行申報的除外。
利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、
權”。 未投的表決票均視為投票人放棄表決權
利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄
權”。
第九十八條 董事應當遵守法律、法規(guī) 第九十八條 董事應當遵守法律、行
和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護 政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義
公司利益。當其自身的利益與公司和股東 務：
的利益相沖突時，應當以公司和股東的最 （一）不得利用職權收受賄賂或者其
大利益為行為準則，并保證： 他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不 （二）不得挪用公司資金；
得越權； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其
（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大 個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
會在知情的情況下批準，不得同本公司訂 儲；
立合同或者進行交易； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他 股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
人謀取利益； 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公 （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)
司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的 股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
活動； 行交易；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其 （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用
他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公
（六）不得挪用資金或者將公司資金 司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本
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借貸給他人； 公司同類的業(yè)務；
（七）不得利用職務便利使自己或他 （七）不得接受與公司交易的傭金歸
人接受或者侵占本應屬于公司的商業(yè)機 為己有；
會； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下 （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司
批準，不得接受與公司交易有關的傭金； 利益；
（九）不得將公司資產(chǎn)以個人名義或 （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
者以他人名義開立賬戶儲存； 本章程規(guī)定的其他忠實義務。
（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當
東或者其他個人債務提供擔保； 歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況 擔賠償責任。
下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉
及本公司的機密信息。但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管機關披露該
信息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
（十二）未經(jīng)股東大會在知情的情況
下同意，不得作為交易的另一方參與或進
行與公司之間的關聯(lián)交易。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當
歸公司所有；給公司造成損失的,應當承擔
賠償責任。
第九十九條 董事應謹慎、認真、誠信、 第九十九條董事應當遵守法律、行政
勤勉地行使公司所賦予的權利，履行自己 法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
的義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公
（一）原則上應當親自出席董事會會 司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符
議,以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議 合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟
事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董 政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)
事會會議的，應當審慎地選擇受托人（其 定的業(yè)務范圍；
他董事）； （二）應公平對待所有股東；
（二）保證公司的商業(yè)行為符合國家 （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀
的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策 況；
的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的 （四）應當對公司定期報告簽署書面
業(yè)務范圍； 確認意見。保證公司所披露的信息真實、
（三）公平對待所有股東； 準確、完整；
（四）認真閱讀公司各項商務、財務 （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情
報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及 況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況 職權；
和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營 本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
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活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)
營管理或者不知悉有關問題和情況為由推
卸責任；
（五）親自行使被合法賦予的公司管
理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、
行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的
情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行
使；
（六）接受監(jiān)事會對其履行職責的合
法監(jiān)督和合理建議；
（七）公司董事負有維護公司資產(chǎn)安
全的義務。發(fā)現(xiàn)公司董事協(xié)助、縱容控股
股東及其下屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司
董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處
分，對負有嚴重責任的董事提請股東大會
予以罷免。
（八）社會公認的其他誠信和勤勉義
務。
16 第一百二十九條 董事會決議的表決 刪除原第一百二十九條(與其他條款
方式為記名投票或舉手表決，每名董事有 內(nèi)容重復)
一票表決權。
第二百條 公司指定《證券時報》為刊 第二百條 公司指定《證券時報》、巨
17 登公司公告和和其他需要披露信息的媒 潮資訊網(wǎng)或其他合法的媒體為刊登公司公
體。 告和其他需要披露信息的媒體。
注：如涉及整條刪除或增加的，原先條款序號自動順延。
福建福晶科技股份有限公司
2016 年 4 月 14 日