天通控股股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司六屆三十一次董事會相關(guān)事項的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有
關(guān)規(guī)定，我們作為天通控股股份有限公司獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了董事會提供的相
關(guān)資料，并基于自身的獨(dú)立判斷，現(xiàn)就公司六屆三十一次董事會相關(guān)事項發(fā)表獨(dú)
立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度利潤分配方案
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上海證券交
易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《公司章程》、公司《未來三年（2016-2018 年）
股東回報規(guī)劃》的規(guī)定，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤在彌補(bǔ)以前年度虧損、足額提取
盈余公積金以后可供分配利潤為正值，且審計機(jī)構(gòu)對公司年度財務(wù)報告出具了標(biāo)
準(zhǔn)無保留意見的審計報告，公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)營情況進(jìn)行利潤分配。公司 2016 年度
雖盈利但彌補(bǔ)以前年度虧損后，累計未分配利潤金額較低，同時結(jié)合公司目前發(fā)
展的資金需求、保證公司經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展，故董事會提議公司 2016 年度不進(jìn)行
利潤分配也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配的利潤將主要用于對外投資及補(bǔ)
充公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的流動資金。我們同意公司董事會的上述提議并提請公司股
東大會審議。
二、內(nèi)部控制報告
報告期內(nèi)，公司建立的內(nèi)部控制體系全面、有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的要求
及公司實(shí)際需要，保證了公司的規(guī)范運(yùn)作，公司 2016 年度內(nèi)部控制評價報告符
合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。公司聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）對公
司內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計意見。我們認(rèn)為公
司 2016 年度內(nèi)部控制評價報告真實(shí)、有效。
三、關(guān)于聘請審計機(jī)構(gòu)事項
鑒于天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司 2016 年度審計服務(wù)工作中，
恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項工
作，其出具的各項財務(wù)報告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
因此，我們同意繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度
的審計機(jī)構(gòu)。
四、關(guān)于 2016 年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬方案
公司董事會薪酬與考核委員會提出的公司 2016 年度董事、監(jiān)事及高級管理
人員薪酬方案，體現(xiàn)了約束與激勵并重，有利于強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事及高級管理
人員勤勉盡責(zé)，促進(jìn)公司提升工作效率及經(jīng)營效益，不存在損害公司及股東利益
的情形，其考核和發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、規(guī)章制度的規(guī)定。
我們同意該薪酬方案。
五、關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易事項
公司及控股子公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司的實(shí)際情況，交易
定價合理、公允，屬于正常的業(yè)務(wù)往來，是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必要的。董事會在表
決時，公司關(guān)聯(lián)董事分別作了回避表決，決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。同意公司 2016 年度日常關(guān)
聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。
六、提名董事候選人事項
公司第六屆董事會提名委員會提名潘建清、葉時金、張桂寶、鄭曉彬、姚志
高、廖益新、龔巍巍為公司第七屆董事會董事候選人，其提名程序符合有關(guān)法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審閱董事候選人的個人履歷等情況后，我們認(rèn)為
上述 7 名候選人符合董事任職資格，未發(fā)現(xiàn)有存在違反《公司法》、《上海證券交
易所上市公司董事選任與行為指引》及《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的
情形，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未被排除的情況。同意推選潘
建清、葉時金、張桂寶、鄭曉彬為公司第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人，推選姚
志高、廖益新、龔巍巍為第七屆董事會獨(dú)立董事候選人，并同意提交公司 2016
年年度股東大會審議，其中獨(dú)立董事候選人需經(jīng)上海證券交易所備案無異議后提
交股東大會審議。
七、關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項報告
公司募集資金存放與使用情況報告真實(shí)反映了公司募集資金的存放、使用、
管理情況，公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2
號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司
募集資金管理辦法》及公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金
存放和使用違規(guī)的情形。
八、關(guān)于變更部分募集資金投資項目事項
公司本次變更募集資金投資項目是根據(jù)當(dāng)前市場環(huán)境變化及結(jié)合公司發(fā)展
戰(zhàn)略所做出的，有利于提高募集資金使用效率，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。本次變更
所履行的程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)督要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法
律法規(guī)和《公司章程》、《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，不存在損害公司和股
東特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司本次變更部分募集資金投資項目。
九、關(guān)于募集資金投資項目建設(shè)延期事項
經(jīng)核查，由于受市場環(huán)境等客觀因素影響，公司募集資金投資項目“智能移
動終端應(yīng)用大尺寸藍(lán)寶石晶片項目（海寧）”建設(shè)進(jìn)行了推遲投入，導(dǎo)致了建設(shè)
期延遲。本次募投項目建設(shè)延期事項不涉及實(shí)施主體、實(shí)施方式及主要投資內(nèi)容
的變更，延期募集資金不涉及變更募集資金投向，不存在損害股東利益的情形。
同意公司本次募集資金投資項目建設(shè)延期。
九、關(guān)于為全資子公司提供融資擔(dān)保的事項
本次擔(dān)保主要是為了滿足子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，擔(dān)保對象均為公司全
資子公司。結(jié)合被擔(dān)保子公司的經(jīng)營情況和資信狀況，我們認(rèn)為擔(dān)保對象具有足
夠償還債務(wù)的能力，其風(fēng)險在公司可控制范圍內(nèi)。本次對外擔(dān)保的決策程序符合
公司《對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定，同意公司為全資子公司提供部分融資擔(dān)保。