天通控股股份有限公司
獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告
作為天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按
照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建
立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，勤勉、
忠實(shí)地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，審慎行使股東大會(huì)和董事會(huì)賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮
獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2016 年度任職期間履行
職責(zé)的情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共三名獨(dú)立董事，關(guān)白玉女士、姚志高先生、廖益新先生均
具備獨(dú)立董事任職資格，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，
并已取得獨(dú)立董事資格證書，與公司不存在任何影響?yīng)毩⑿缘那闆r。其個(gè)人工作
履歷、專業(yè)背景以及兼職情況如下：
關(guān)白玉，高級工程師，專長于半導(dǎo)體器件、集成電路及相關(guān)材料的行業(yè)管理。
1980 年至 1986 年，任中國電子器件工業(yè)總公司工程師；1986 年至 1988 年，任
電子工業(yè)部主任科員；1988 年至 1993 年，任機(jī)械電子工業(yè)部副處長；1993 年至
1998 年，任電子工業(yè)部副處長；1998 年至 2009 年，任信息產(chǎn)業(yè)部處長；2009
年至 2010 年，任工業(yè)和信息化部處長、副巡視員?，F(xiàn)任中國半導(dǎo)體照明/LED 產(chǎn)
業(yè)與應(yīng)用聯(lián)盟秘書長、公司獨(dú)立董事。
姚志高，高級會(huì)計(jì)師，具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。1988 年 9 月至
1992 年 6 月，任海寧電子儀表廠主辦會(huì)計(jì)；1992 年 6 月至 1994 年 8 月，任海寧
化纖廠主辦會(huì)計(jì)；1994 年 8 月至 1999 年 8 月，任海寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊會(huì)計(jì)師
\部門經(jīng)理；1999 年 8 月至 2005 年 1 月，任海寧凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所副所長；
2005 年 1 月至今，任浙江凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長；本公司獨(dú)立董事。
廖益新，法學(xué)教授、博導(dǎo)，專長于法律專業(yè)教學(xué)、科研和法律實(shí)務(wù)，有關(guān)教
學(xué)和科研成果獲得多項(xiàng)省部級獎(jiǎng)勵(lì)，熟悉經(jīng)濟(jì)稅收法律實(shí)務(wù)。1975 年 12 月至 1978
年 8 月，福建省天湖山礦務(wù)局；1978 年至 1984 年，廈門大學(xué)讀書；1984 年 12
月至今，廈門大學(xué)法學(xué)院教師，期間 1987 年 6 月至 1988 年 8 月，聯(lián)邦德國 BOS
律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師；1993 年 9 月至 1994 年 9 月，美國哈佛大學(xué)法學(xué)院高級訪
問學(xué)者；2002 年 2 月至 2002 年 8 月，英國劍橋大學(xué)法學(xué)院高級訪問者；2007
年 9 月至 2008 年 8 月，美國紐約大學(xué)法學(xué)院高級訪問學(xué)者?，F(xiàn)兼任三棵樹涂料
股份有限公司、潯興拉鏈科技股份有限公司、廈門萬里石股份有限公司及本公司
獨(dú)立董事。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2016 年度，我們持續(xù)關(guān)注公司事務(wù)，多次對公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與公司董
事、監(jiān)事、高管人員、年審會(huì)計(jì)師及公司其他相關(guān)人員溝通，主動(dòng)了解公司的生
產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項(xiàng)，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。
（一）董事會(huì)會(huì)議
我們嚴(yán)格按照董事會(huì)審議事項(xiàng)的決策程序和表決程序執(zhí)行，在參加董事會(huì)
會(huì)議前，對公司提供的會(huì)議資料進(jìn)行認(rèn)真審閱，并與公司管理層充分溝通，本著
勤勉務(wù)實(shí)和誠信負(fù)責(zé)的原則，運(yùn)用自身的專業(yè)知識(shí)，提出了合理化建議和意見，
我們對本年度董事會(huì)審議的事項(xiàng)均投贊成票。同時(shí)，我們分別作為公司董事會(huì)審
計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)主席及董事會(huì)各專門委員會(huì)成員，依
照各專門委員會(huì)工作細(xì)則要求，各司其職，協(xié)助公司董事會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，開展
工作。2016年度出席董事會(huì)會(huì)議情況如下：
本年應(yīng)參加董 以通訊方式
獨(dú)立董事姓名 親自出席次數(shù) 委托出席次數(shù)
事會(huì)議次數(shù) 參加次數(shù)
關(guān)白玉 15 15 0
姚志高 15 15 0
廖益新 15 15 0
沒有缺席且未委托其他獨(dú)立董事代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的情況。
（二）股東大會(huì)
2016 年度，公司共召開了 4 次股東大會(huì)，分別為 2015 年年度股東大會(huì)和 2016
年第一次、第二次、第三次臨時(shí)股東大會(huì)，其中獨(dú)立董事姚志高參會(huì) 2 次。
三、2016 年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2016 年度，我們就公司董事會(huì)審議的日常關(guān)聯(lián)交易、公司全資子公司購買
嘉興天盈科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)、全資子公司收購天通新環(huán)境技術(shù)有限公司股權(quán)、
與關(guān)聯(lián)方共同對外投資等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了書面事前確認(rèn)意見和獨(dú)立意見，董
事會(huì)審計(jì)委員會(huì)發(fā)表了書面審核意見。公司在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董
事均進(jìn)行了回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》、公司《關(guān)
聯(lián)交易決策程序》的有關(guān)規(guī)定，日常關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司
及股東利益的情形。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
公司對外擔(dān)保對象均為下屬全資子公司，其主要目的是為了滿足下屬全資子
公司的日常經(jīng)營需要，補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司沒有為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、
任何非法人單位或個(gè)人提供任何擔(dān)保。
2016 年度，公司沒有發(fā)生非經(jīng)營性占用資金的情況。其他關(guān)聯(lián)資金往來屬
公司正常業(yè)務(wù)往來，未損害公司和股東的利益。
（三）募集資金的使用情況
公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用。報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的存
放與使用情況符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使
用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行了兩次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，合計(jì)
不超過 8 億元，其審批程序符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存
在變相改變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。
（四）董事及高級管理人員薪酬情況
公司根據(jù)自身實(shí)際情況，嚴(yán)格執(zhí)行國家及相關(guān)部門有關(guān)上市公司董事及高級
管理人員的薪酬制度，報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出董事及高級管理
人員薪酬方案，約束與激勵(lì)并重，有利于強(qiáng)化公司董事及高級管理人員勤勉盡責(zé)，
考核和發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、規(guī)章制度等規(guī)定，不存在損
害公司及股東利益的情形。
（五）業(yè)績預(yù)告情況
公司于2016年1月15日披露了《天通控股股份有限公司2015年年度業(yè)績預(yù)增
公告》。2016年4月8日，公司就業(yè)績預(yù)告修正情況向我們報(bào)告，并安排年審會(huì)計(jì)
師溝通，我們對公司2015年度業(yè)績預(yù)告更正公告無異議。2016年4月9日，公司披
露了《天通控股股份有限公司2015年度業(yè)績預(yù)告更正公告》。
（六）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供的審計(jì)服務(wù)工作中，恪盡
職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的各項(xiàng)工作，
因此，我們同意聘請?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)，同時(shí)向董事會(huì)提請繼續(xù)聘請?jiān)撍鶠楣?017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
為進(jìn)一步明確公司對投資者的合理投資回報(bào)，細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤
分配決策程序和分配政策條款，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的透明度和可操作性，便于投資者
對公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督。公司結(jié)合實(shí)際情況，制訂了未來三年
（2016-2018）股東回報(bào)規(guī)劃。2016 年度，公司雖盈利但彌補(bǔ)以前年度虧損后，
累計(jì)未分配利潤金額較低，同時(shí)結(jié)合公司目前發(fā)展的資金需求、保證公司經(jīng)營的
持續(xù)發(fā)展，故本年度不進(jìn)行利潤分配也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。未分配的利
潤將主要用于對外投資及補(bǔ)充公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的流動(dòng)資金。
（八）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及股東嚴(yán)格遵守所做承諾，沒有發(fā)生違反承諾履行情況。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的原則，公司信息披露人員按照
法律、法規(guī)、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，
認(rèn)真做好信息披露工作。報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
本年度，公司聘任的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制進(jìn)
行了審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)
定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，公司內(nèi)部控制執(zhí)行有效。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策、提名、薪酬與考核、審計(jì)四個(gè)專門委員會(huì)。報(bào)告
期內(nèi)，董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)按照各自實(shí)施細(xì)則開展工作，對各自分屬領(lǐng)域的事項(xiàng)分
別進(jìn)行了審議，規(guī)范運(yùn)作。
（十二）其他事項(xiàng)
報(bào)告期內(nèi)，我們對公司董事會(huì)審議的重大資產(chǎn)重組、在重大資產(chǎn)重組成功的
前提下變更募集資金投向、公司向銀行申請的并購貸款、選舉第六屆董事會(huì)董事、
聘請高級管理人員、公司第一期員工持股計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。上述事項(xiàng)
的決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益
的情形。
四、總體評價(jià)和建議
2016年，我們嚴(yán)格按照各項(xiàng)法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的要求，本著客觀、
公正、獨(dú)立的原則，忠實(shí)、誠信、勤勉履行獨(dú)立董事職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，
積極關(guān)注公司的日常經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)狀況，并結(jié)合各自的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，為公
司發(fā)展提供建設(shè)性的意見和建議，以切實(shí)維護(hù)公司整體利益和全體股東特別是中
小股東的合法權(quán)益。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：關(guān)白玉、姚志高、廖益新
二Ｏ一七年四月十四日
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