天通控股股份有限公司
關(guān)于參與太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
成都亞光電子股份有限公司97.38%股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易概述：天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“天通股份”或“本
公司”）與關(guān)聯(lián)方海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“東
方天力”）擬共同參與太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太陽(yáng)鳥(niǎo)”）向其發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)其總計(jì)持有的成都亞光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞光電子”）
17.48%股份事宜，其中本公司持有 14.57%，東方天力持有 2.91%，同時(shí)太陽(yáng)鳥(niǎo)將
募集配套資金。本次交易完成后，本公司將持有太陽(yáng)鳥(niǎo) 38,605,114 股股份，不
考慮配套募集資金情況下持股比例為 6.90%，考慮配套募集資金情況下持股比例
為 5.98%；東方天力將持有太陽(yáng)鳥(niǎo) 7,721,023 股股份，不考慮配套募集資金情況
下持股比例為 1.38%，考慮配套募集資金情況下持股比例為 1.20%。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：為保證董事會(huì)所形成的涉及此次關(guān)聯(lián)交易議案決議的合
規(guī)性，按有關(guān)規(guī)定，在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉
時(shí)金先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意此項(xiàng)議案。
●過(guò)去 12 個(gè)月公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易次數(shù)及金額（除日常關(guān)聯(lián)交易
外）：2016 年 2 月，公司全資子公司天通精電新科技有限公司購(gòu)買(mǎi)天通高新的全
資子公司嘉興天盈科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 1,984.964 萬(wàn)元；
2016 年 5 月，公司全資子公司天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司收購(gòu)天通新環(huán)境技術(shù)
有限公司 100%股權(quán)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 3,247.49 萬(wàn)元；2016 年 11 月，公司與
關(guān)聯(lián)方東方天力共同對(duì)外投資寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)，出資金額為 5 億元，該事項(xiàng)已經(jīng)公司
2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：由于交易各方有權(quán)部門(mén)審批與證券主管部門(mén)對(duì)本次交易核
準(zhǔn)均存在不確定性，以及交易最終實(shí)施具體內(nèi)容可能導(dǎo)致收益不確定性，提請(qǐng)注
意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司六屆三十次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于參與太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)成都亞光電子股份有限公司 97.38%股份的議案》，同意公司作為亞
光電子股東，與關(guān)聯(lián)方東方天力共同將所持亞光電子全部股份按照本次交易方案
轉(zhuǎn)讓給太陽(yáng)鳥(niǎo)，太陽(yáng)鳥(niǎo)以向公司及東方天力發(fā)行股份的方式支付上述股份轉(zhuǎn)讓的
對(duì)價(jià)；同時(shí)太陽(yáng)鳥(niǎo)將募集配套資金。其中公司將持有的亞光電子 20,725,653 股
股份（占亞光電子 14.57%的股份）出售給太陽(yáng)鳥(niǎo)，出售完成后，公司將持有太
陽(yáng)鳥(niǎo) 38,605,114 股股份，不考慮配套募集資金情況下持股比例為 6.90%，考慮
配套募集資金情況下持股比例為 5.98%；東方天力將持有太陽(yáng)鳥(niǎo) 7,721,023 股股
份，不考慮配套募集資金情況下持股比例為 1.38%，考慮配套募集資金情況下持
股比例為 1.20%。
2、由于東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共
同投資設(shè)立，本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任
東方天力投資決策委員會(huì)委員，因此，本次共同投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。
4、截至本次關(guān)聯(lián)交易，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之
間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況：2016 年 2 月，公司全資子公司
天通精電新科技有限公司購(gòu)買(mǎi)天通高新的全資子公司嘉興天盈科技發(fā)展有限公
司資產(chǎn)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 1,984.964 萬(wàn)元；2016 年 5 月，公司全資子公司天
通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司收購(gòu)天通新環(huán)境技術(shù)有限公司 100%股權(quán)，交易價(jià)格為
評(píng)估價(jià) 3,247.49 萬(wàn)元；2016 年 11 月，公司與關(guān)聯(lián)方東方天力共同對(duì)外投資寧
波太陽(yáng)鳥(niǎo)，出資金額為 5 億元，該事項(xiàng)已經(jīng)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過(guò)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共同投資
設(shè)立，本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任東方天
力投資決策委員會(huì)委員，因此本次交易行為構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地址：海寧市海洲街道金匯大廈 B 座 2201 室 G-H
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：海寧天力投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、海寧東方紅投
資管理有限公司
成立日期：2015 年 9 月 30 日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；實(shí)業(yè)投資；投資管理；投資咨詢（證券、期貨除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東：有限合伙人：天通控股股份有限公司、天通高新集團(tuán)有限公司、
海寧市轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金有限公司、上海東方睿德股權(quán)投資基金有限公司、其他
非關(guān)聯(lián)自然人；普通合伙人：海寧東方紅投資管理有限公司、海寧天力投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）。
東方天力與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)
系。
最近一年及一期的的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
(經(jīng)浙江正健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)) （未經(jīng)審計(jì)）
總資產(chǎn) 50,197.13 49,804.20
總負(fù)債 0
所有者權(quán)益 50,197.13 49,804.20
2015 年度 2016 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 0
凈利潤(rùn) -2.87 -392.93
三、關(guān)聯(lián)交易對(duì)方情況介紹
（一）交易對(duì)方基本情況
公司名稱：太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司
類型：上市股份有限公司
住所：湖南省沅江市游艇工業(yè)園
法定代表人：李躍先
注冊(cè)資本：30,172.54 萬(wàn)元
上市時(shí)間：2010 年 9 月 28 日
控股股東：湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷(xiāo)售自產(chǎn)的復(fù)合材料、金屬材料及多混材料的游艇、商務(wù)艇、
特種船；水上高速裝備、平臺(tái)、設(shè)備配件、電器設(shè)備；船舶與動(dòng)力設(shè)備維修維護(hù)；
船舶設(shè)計(jì)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)與產(chǎn)品設(shè)計(jì)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓（以上項(xiàng)
目涉及行政許可的須取得行政許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
（二）太陽(yáng)鳥(niǎo)前十大股東持股情況（截止 2016 年 9 月 30 日）：
股東名稱 持股（萬(wàn)股） 占比（%）
湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司 11,737.91 38.90
華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司-江蘇華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基 2,048 6.79
金（有限合伙）
李躍先 1,478.08 4.90
銀河金匯證券資管-平安銀行-銀河嘉匯 15 號(hào)集合資 651.71 2.16
產(chǎn)管理計(jì)劃
廣發(fā)證券股份有限公司約定購(gòu)回專用賬戶 453.5 1.50
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司-富國(guó)中證軍工指數(shù)分 436.3 1.45
級(jí)證券投資基金
向芝元 400 1.33
文麗萍 371.48 1.23
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司-易方達(dá)國(guó)防軍工混合 315.53 1.05
型證券投資基金
深圳市華騰一號(hào)投資中心（有限合伙） 290 0.96
（四）太陽(yáng)鳥(niǎo)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
2015 年 12 月 31 日
2016 年 9 月 30 日
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（未經(jīng)審計(jì)）
（特殊普通合伙）審計(jì)
資產(chǎn)總額 180,303.66 208,355.20
負(fù)債總額 84,085.83 97,841.78
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 93,166.87 107,613.90
2015 年度 2016 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 44,156.65 40,304.32
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 1,348.39 964.56
四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易的名稱和類別：與關(guān)聯(lián)方共同參與太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)成都亞光電子股份有限公司 97.38%股份。
2、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不
涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他
情況。
（二）交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：成都亞光電子股份有限公司
類型：其他股份有限公司（非上市）
住所：成都市成華區(qū)東虹路 66 號(hào)
法定代表人：石凌濤
注冊(cè)資本：14,227.106 萬(wàn)元
成立日期：1981 年 10 月 8 日
經(jīng)營(yíng)范圍：制造、銷(xiāo)售半導(dǎo)體器件及成套電路板、通訊器材（不含無(wú)線電發(fā)
射設(shè)備制造）、半導(dǎo)體零配件、保安設(shè)備、有線電視設(shè)備生產(chǎn)、銷(xiāo)售及工程設(shè)計(jì)、
安裝、調(diào)試，機(jī)械制造，批發(fā)零售代購(gòu)代銷(xiāo)日用百貨、五金交電、進(jìn)出口業(yè)務(wù)，
機(jī)械設(shè)備租賃；公路交通工程，安全技術(shù)防范產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售及工程設(shè)計(jì)、安裝、
維修，建筑智能化工程設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試、維修，建筑智能化工程設(shè)計(jì)、安裝、
調(diào)試、維修，計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成；自有房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（三）亞光電子最近 12 個(gè)月股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況
轉(zhuǎn)讓股份數(shù) 持股比 轉(zhuǎn)讓價(jià)
時(shí)間 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓總價(jià)（元）
（股） 例（%） 格（元/
才泓冰 3,046,567 2.14 股）
31.92 97,246,418.64
深圳博厚錦繡投資
2,000,000 1.41 31.92 63,840,000.00
企業(yè)（有限合伙）
許紅 1,901,559 1.34 31.92 60,697,763.28
深圳市星河方舟科
695,124 0.49 31.92 22,188,358.08
技有限公司
2016 王立 577,356 0.41 31.92 18,429,203.52
年 10
曹軍波 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
月
王忠祿 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
張麗光 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
李久銀 63,252 0.04 31.92 2,019,003.84
湖南海
何放 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
斐新材
楊健 料有限 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
公司
成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)
投資有限公司（下 34,355,828 24.15 26.748 918,936,193.64
簡(jiǎn)稱“成都產(chǎn)投”）
成都高新投資集團(tuán)
有限公司（下簡(jiǎn)稱 22,085,889 15.52 32.754 723,401,833.57
“成都高投”）
2016 成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資
年 12 有限公司（下簡(jiǎn)稱 8,000,000 5.62 51.855 414,840,000
月 “成都創(chuàng)投”）
中國(guó)航空技術(shù)深圳
有限公司（下簡(jiǎn)稱 43,293,510 30.43 12.13 525,151,000
“中航深圳”）
中鐵二局集團(tuán)有限
公司（下簡(jiǎn)稱“中 5,779,681 4.06 12.13 70,107,530.53
鐵二局”）
（四）亞光電子最近 12 個(gè)月增資、減資及相關(guān)評(píng)估情況
亞光電子近三年不存在減資情形，共發(fā)生 1 次增資，具體如下：
2016 年 4 月，亞光電子注冊(cè)資本由 6,865.143 萬(wàn)元增加至 14,227.106 萬(wàn)元，
具體情況如下：
2015 年 12 月 30 日，中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、周蓉共同簽署附生
效條件的《增資擴(kuò)股協(xié)議》，協(xié)議約定亞光電子本次增資價(jià)格為 8.15 元/股，增發(fā)
73,619,630 股，融資金額為 599,999,984.50 元，其中：中航深圳增持 4,907,975
股，認(rèn)繳增資金額 39,999,996.25 元；成都產(chǎn)投增持 34,355,828 股，認(rèn)繳增資金
額 279,999,998.20 元；成都高投增持 22,085,889 股，認(rèn)繳增資金額 179,999,995.35
元；周蓉增持 12,269,938 股，認(rèn)繳增資金額 99,999,994.70 元。2016 年 4 月 13
日，亞光電子召開(kāi)股東大會(huì)，決議同意亞光電子注冊(cè)資本由 6,865.143 萬(wàn)元增加
至 14,227.106 萬(wàn)元。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、周蓉以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具“中
聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第 920 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)，該交易價(jià)格是經(jīng)交易
雙方友好協(xié)商的結(jié)果。
（五）經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，亞光電子最近一年及一
期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
資產(chǎn)總額 160,692.32 165,439.66
負(fù)債總額 168,791.11 106,215.78
歸屬于母公司股東權(quán)益 -9,838.65 57,720.81
2015 年度 2016 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 78,359.26 41,586.19
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) -86,262.50 6,618.00
（六）亞光電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
持有數(shù)量 持股比例
序號(hào) 出資方名稱
（股） （%）
1 湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司 25,545,022 17.96
2 南京瑞聯(lián)三號(hào)投資中心（有限合伙） 29,015,915 20.39
3 天通控股股份有限公司 20,725,653 14.57
4 海寧東證藍(lán)海并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙） 14,507,957 10.20
5 海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 4,145,131 2.91
6 北京浩藍(lán)瑞東投資管理中心（有限合伙） 9,533,801 6.70
7 北京浩藍(lán)鐵馬投資管理中心（有限合伙） 7,046,722 4.95
8 深圳市華騰五號(hào)投資中心（有限合伙） 696,382 0.49
9 寧波梅山保稅港區(qū)深華騰十二號(hào)股權(quán)投資中心（有
10,909,984 7.67
限合伙）
10 周蓉 16,421,367 11.54
11 姜為 3,723,126 2.62
合計(jì) 142,271,060
五、交易的主要內(nèi)容和履約安排
甲方：太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司
乙方：天通控股股份有限公司
（一）協(xié)議的主要內(nèi)容
1、甲方擬向乙方及其他交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)乙方及其他交易對(duì)
方合計(jì)持有的標(biāo)的公司 97.38%股份；其中，甲方擬向乙方非公開(kāi)發(fā)行股份，購(gòu)
買(mǎi)乙方持有的標(biāo)的公司 14.57%股份。
2、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)，甲方進(jìn)行募集配套資金，即甲方向太陽(yáng)
鳥(niǎo)控股、橫琴藍(lán)本、橫琴鳳巢、華騰二十二號(hào)、浩藍(lán)瑞東非公開(kāi)發(fā)行股票募集配
套資金，募集配套資金金額為不超過(guò) 12 億元，不超過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
交易總金額的 100%，但本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量和募集資金金額以證
券監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的情況為準(zhǔn)。
3、本次募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的生效和實(shí)施
為條件，但本次募集配套資金最終成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的
實(shí)施。
4、根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字[2016]第 1078255
號(hào)《企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的公司亞光電子評(píng)估值為 324,700.00 萬(wàn)元，經(jīng)雙方
協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)（整體）的交易價(jià)格 334,200.00 萬(wàn)元。標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)
日為 2016 年 9 月 30 日。乙方取得的交易對(duì)價(jià)為甲方本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)對(duì)其
發(fā)行的對(duì)價(jià)股份。
（二）違約責(zé)任及補(bǔ)救
1、本協(xié)議任何一方存在虛假不實(shí)陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，
不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方
的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
2、若因本協(xié)議任何一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)義務(wù)或不履行中國(guó)法律規(guī)定
的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實(shí)質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不能生效或交割不能完成，則該
違約方需向守約方支付因本次交易終止導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為
違約賠償金。
3、除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議任何一方違反本協(xié)議中約定的承諾與保證的，
應(yīng)當(dāng)賠償守約方包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失及可得利益在內(nèi)的全部損失，但不得
超過(guò)違反協(xié)議一方訂立協(xié)議時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反協(xié)議可能造成的
損失。
（三）簽署與生效
1、乙方完成在協(xié)議簽署日（含）至資產(chǎn)交割日期間標(biāo)的公司開(kāi)展正常經(jīng)營(yíng)
的相關(guān)保證事項(xiàng)，且經(jīng)過(guò)如下程序：（1）本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署；（2）本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，乙方審議通過(guò)本次交易的相關(guān)議案；（3）甲
方及乙方的董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案；（4）中國(guó)
證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案。
2、對(duì)本協(xié)議任何條款的變更均需以書(shū)面形式作出，雙方可通過(guò)簽署補(bǔ)充協(xié)
議的方式對(duì)本協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行補(bǔ)充約定。
3、除本協(xié)議另有約定外，雙方一致同意解除本協(xié)議時(shí)，本協(xié)議方可以書(shū)面
形式解除。
六、本次交易的目的及對(duì)上市公司的影響
通過(guò)此次太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)亞光電子股份行為，公司與
東方天力共同將持有亞光電子的股份轉(zhuǎn)換為太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司的股份。本
次交易是公司在軍民融合的國(guó)家大的產(chǎn)業(yè)政策背景下，間接在軍工電子產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域
的重要布局；同時(shí)，也是實(shí)現(xiàn)公司投資證券化的重要舉措，將為公司未來(lái)相關(guān)業(yè)
務(wù)的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
七、本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2017 年 1 月 26 日，公司以通訊方式召開(kāi)了六屆三十次董事會(huì)會(huì)議，在審議
本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金先生回避表決。經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事審
議表決，以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)一致審議通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次
投資事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)以及對(duì)本關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次交易是公司在國(guó)家軍民融合的產(chǎn)業(yè)背景下，間接在
軍工電子產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的重要布局，將為公司未來(lái)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，符
合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情
形。在審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避了表決，上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與本關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將
放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
七、本次股份出售的風(fēng)險(xiǎn)分析
根據(jù)《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》，本次交易還需提交股東大
會(huì)批準(zhǔn)，不存在重大法律障礙。該項(xiàng)資產(chǎn)出售行為還需要太陽(yáng)鳥(niǎo)股東大會(huì)通過(guò)、
深圳證券交易所事后審核、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、國(guó)防科工局最終審批等程序，因此
本次交易行為、以及交易最終實(shí)施具體內(nèi)容導(dǎo)致可能的收益存在一定的不確定性
風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
八、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)
3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一七年二月三日