東方花旗證券有限公司
關(guān)于天通控股股份有限公司
非公開發(fā)行股票限售股上市流通核查意見
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”或“保薦機構(gòu)”）作為天通
控股股份有限公司（以下簡稱“天通股份”、“公司”）2014 年非公開發(fā)行股票的
保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，就天通股份限
售股到期上市核查情況如下：
一、本次限售股上市類型
1、本次限售股上市類型為非公開發(fā)行限售股。
2、非公開發(fā)行限售股核準(zhǔn)情況：
2013 年 10 月 25 日，天通股份收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)天通控股股份有
限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2013］1324 號），核準(zhǔn)公司非公
開發(fā)行 6,000 萬股新股。
3、非公開發(fā)行限售股股份登記情況：
本次發(fā)行新增股份已于 2014 年 3 月 5 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次發(fā)行前公司股本總額為 588,818,400 股，
發(fā)行后公司股本總額增加至 648,818,400 股。具體內(nèi)容詳見上市公司于 2014 年 3
月 7 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券
交易所網(wǎng)站上刊登的《天通控股股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行結(jié)果暨
股份變動公告》。
4、非公開發(fā)行限售股鎖定期安排：
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》
等有關(guān)規(guī)定，公司本次以非公開發(fā)行方式向特定對象發(fā)行的 6,000 萬股股份，其
中天通高新集團有限公司（以下簡稱“天通高新”）認(rèn)購 50,000,000 股、杜海利認(rèn)
購 10,000,000 股，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，可上市流通時間為 2017
年 3 月 5 日。因 2017 年 3 月 5 日（星期日）為休息日，故上市流通時間順延至
2017 年 3 月 6 日（星期一）。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
1、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化情況
本次限售股形成后至今，未發(fā)生因利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致公司股本
結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的情況。
2、發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份等導(dǎo)致的
股本結(jié)構(gòu)變化情況
2015 年 1 月 5 日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)天通控股股份有限公司
非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2014］1429 號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不
超過 210,000,000 股，實際發(fā)行數(shù)量為 181,653,042 股，其中天通高新認(rèn)購 1,050
萬股，本次發(fā)行的新股已于 2015 年 4 月 1 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。發(fā)行完成后，天通高新的持股數(shù)量由認(rèn)購前
的 97,468,175 股變更為 107,968,175 股；公司股本總額由 648,818,400 股增加至
830,471,442 股。具體內(nèi)容詳見 2015 年 4 月 3 日公司刊登在《上海證券報》、《中
國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上的公告。上述新
增股份中其中 171,153,042 股已于 2016 年 4 月 1 日上市流通，詳見 2016 年 3 月
26 日公司刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易
所網(wǎng)站上的公告。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
1、關(guān)于股份鎖定的承諾
公司 2014 年度向特定對象非公開發(fā)行了 6,000 萬股股份，認(rèn)購對象天通高
新集團有限公司以及杜海利女士承諾其參與本次發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之
日起 36 個月之內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
2、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
（1）天通高新承諾：不從事與天通股份構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，與天通股份
不進行直接或間接的同業(yè)競爭，其所控股的企業(yè)也不從事與天通股份構(gòu)成同業(yè)競
爭的業(yè)務(wù)，與天通股份不進行直接或間接的同業(yè)競爭。
（2）潘建清及其配偶杜海利承諾：他們與其控制的企業(yè)不從事與天通股份
構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，承諾無論是否獲得天通股份許可，不直接或間接從事與天
通股份相同或相似的業(yè)務(wù)，保證不利用天通股份實際控制人的身份，進行其他任
何損害天通股份及其他股東權(quán)益的活動。
截至本報告書簽署之日，上述投資者均嚴(yán)格履行了上述承諾，不存在相關(guān)承
諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為 60,000,000 股，上市流通日期為 2017 年 3 月 6
日。本次限售股上市流通的具體情況如下：
單位：股
序 本次流通前持有的 本次上市流通 剩余限售股
股東名稱
號 限售股數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量
1 天通高新集團有限公司 60,500,000 50,000,000 10,500,000
2 杜海利 10,000,000 10,000,000 0
合 計 70,500,000 60,000,000 10,500,000
五、股本變動結(jié)構(gòu)表
單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
其他境內(nèi)法人持有股份 60,500,000 -50,000,000 10,500,000
有限售條件
境內(nèi)自然人持有股份 10,000,000 -10,000,000 0
的流通股份
有限售條件的流通股合計 70,500,000 -60,000,000 10,500,000
無限售條件 A股 759,971,442 60,000,000 819,971,442
的流通股份 無限售條件的流通股份合計 759,971,442 60,000,000 819,971,442
股份總額 830,471,442 0 830,471,442
六、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)東方花旗證券有限公司就公司本次非公開發(fā)行股份限售股解禁事
項發(fā)表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售
承諾；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整；
4、保薦機構(gòu)改對公司本次非公開發(fā)行股份限售股解禁事項無異議。