天通控股股份有限公司獨立董事
關(guān)于公司三十次董事會相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重
組若干問題的規(guī)定》、《公司關(guān)聯(lián)交易決策程序》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對公
司六屆三十次董事會需審議的《關(guān)于變更共同對外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易事項》及
相關(guān)材料進(jìn)行了認(rèn)真審查，并聽取了有關(guān)人員的詳細(xì)介紹，發(fā)表事前認(rèn)可意見如
下：
1、關(guān)于變更共同對外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易事項
公司六屆二十六次董事會和 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意本公司與關(guān)聯(lián)方海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東方天力”）共同認(rèn)購寧波梅山保稅港區(qū)
太陽鳥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波太陽鳥”）有限合伙人（LP）
份額。原計劃由寧波太陽鳥間接收購成都亞光電子股份有限公司（以下簡稱“亞
光電子”）85.84%的股份，后續(xù)寧波太陽鳥將作為太陽鳥游艇股份有限公司（簡
稱“太陽鳥”，股票代碼：300123）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對象。
為確保投資者利益，優(yōu)化交易方案，公司及其他投資方的投資方式由投資
寧波太陽鳥，并通過寧波太陽鳥間接持有亞光電子股份的方式，變更為直接投資
亞光電子。公司出資金額不變，仍為 5 億元人民幣。本次投資完成后，公司將直
接持有亞光電子 20,725,653 股股份，占亞光電子的 14.57%股權(quán)。
2、關(guān)于參與太陽鳥游艇股份有限公司發(fā)行股份購買成都亞光電子股份有限
公司 97.38%股份，并同意公司與太陽鳥游艇股份有限公司簽署本次交易相關(guān)協(xié)
議、承諾函、確認(rèn)函等文件
太陽鳥擬通過發(fā)行股份的方式購買亞光電子 97.38%股份，交易價格將以具
有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報告載明的評估結(jié)果為依
據(jù)，由亞光電子參與本次交易的股東與太陽鳥協(xié)商確定。
公司作為亞光電子股東，與太陽鳥開展本次交易，將公司所持亞光電子全部
股份按照本次交易方案轉(zhuǎn)讓給太陽鳥，并簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》等本次交易相關(guān)的協(xié)議及出具與本次交易相關(guān)的承諾函、確認(rèn)函等文件。
本次交易的具體方案以獲得中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過的方案為準(zhǔn)，且經(jīng)
上述審核通過后方可實施。
因東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共同投
資設(shè)立，本公司實際控制人、董事長兼總裁潘建清先生、董事葉時金先生任東方
天力投資決策委員會委員，因此，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
作為天通控股股份有限公司董事會獨立董事，我們審查了公司提供的上述關(guān)
聯(lián)交易材料，并了解了相關(guān)公司的基本情況，認(rèn)為上述交易不改變公司的投資初
衷，沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，符合公司與全體股東的利益，不存在損害
公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意將上述議案提交公司六屆三十次
董事會進(jìn)行審議。
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