天通控股股份有限公司
六屆三十次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
天通控股股份有限公司六屆三十次董事會(huì)會(huì)議通知于 2017 年 1 月 16 日以
傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會(huì)議于 2017 年 1 月 26 日以傳真、通訊方式舉
行，會(huì)議應(yīng)到董事 7 名，實(shí)到董事 7 名，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：
（一）審議《關(guān)于變更共同對外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司六屆二十六次董事會(huì)和 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意本公司與關(guān)聯(lián)方海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東方天力”）共同認(rèn)購寧波梅山保稅港區(qū)
太陽鳥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以下簡稱“寧波太陽鳥”）有限合伙人（LP）
份額，詳見 2016 年 11 月 3 日及 2016 年 11 月 19 日的公司公告。原計(jì)劃由寧波
太陽鳥間接收購成都亞光電子股份有限公司（以下簡稱“亞光電子”）85.84%的
股份，后續(xù)寧波太陽鳥將作為太陽鳥游艇股份有限公司（簡稱“太陽鳥”，股票
代碼：300123）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對象。
為確保投資者利益，優(yōu)化交易方案，公司及其他投資方的投資方式由投資
寧波太陽鳥，并通過寧波太陽鳥間接持有亞光電子股份的方式，變更為直接投資
亞光電子。公司出資金額不變，仍為 5 億元人民幣。本次投資完成后，公司將直
接持有亞光電子 20,725,653 股股份，占亞光電子的 14.57%股權(quán)。
因東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共同投
資設(shè)立，本公司實(shí)際控制人、董事長兼總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任東方
天力投資決策委員會(huì)委員，因此，本交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、
葉時(shí)金先生需回避表決。（下述議案二、三的關(guān)聯(lián)關(guān)系相同）
表決結(jié)果：5 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金
先生回避表決。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-006 號(hào)“關(guān)于變更共同對外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易
公告”。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）審議《關(guān)于參與太陽鳥游艇股份有限公司發(fā)行股份購買成都亞光電
子股份有限公司 97.38%股份的議案》
太陽鳥擬通過發(fā)行股份的方式購買亞光電子 97.38%股份，交易價(jià)格將以具
有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估結(jié)果為依
據(jù)，由亞光電子參與本次交易的股東與太陽鳥協(xié)商確定。
同意公司作為亞光電子股東，與太陽鳥開展本次交易，將公司所持亞光電
子全部股份按照本次交易方案轉(zhuǎn)讓給太陽鳥。本次交易的具體方案以獲得中國證
券監(jiān)督管理委員會(huì)審核通過的方案為準(zhǔn)，且經(jīng)上述審核通過后方可實(shí)施。
表決結(jié)果：5 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金
先生回避表決。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-007 號(hào)“關(guān)于參與太陽鳥游艇股份有限公司發(fā)行
股份購買成都亞光電子股份有限公司 97.38%股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告”。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（三）審議《關(guān)于同意公司與太陽鳥游艇股份有限公司簽署本次交易相關(guān)
協(xié)議、承諾函、確認(rèn)函等文件的議案》
同意公司與太陽鳥、亞光電子參與本次交易的其他股東共同簽署的附條件
生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等本次交易相關(guān)的協(xié)議，并同意公司出具與本
次交易相關(guān)的承諾函、確認(rèn)函等文件。
表決結(jié)果：5 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金
先生回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）審議《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的
議案》
為合法、高效地完成本次交易，董事會(huì)提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)
全權(quán)辦理與本次交易有關(guān)的全部事宜。
本授權(quán)有效期自公司股東大會(huì)通過之日起至本次交易完成之日止。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（五）審議《關(guān)于召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2017-008 號(hào)“關(guān)于召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
的通知”。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一七年二月三日