天通股份 2017 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于天通控股股份有限公司
2017 年第二次臨時股東大會之
法 律 意 見 書
致：天通控股股份有限公司（“貴公司”）
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派本
所律師出席貴公司于 2017 年 2 月 20 日在浙江省海寧市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路 129
號公司會議室召開的 2017 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），
并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會
規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)
投票實施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
及《天通控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進(jìn)
行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)
問題進(jìn)行了必要的核查和驗證。
貴公司已向本所承諾：貴公司向本所律師所提供的文件和所作陳述及說明是
完整的、真實的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足
以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，
而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真
實性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及有關(guān)的法律、行
政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。本法律意見書僅供本
次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，貴公司可
天通股份 2017 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起
向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
一、本次股東大會的召集與召開
（一）會議通知及公告
貴公司董事會于 2017 年 1 月 26 日召開了第六屆董事會第三十次會議，審議
通過了《關(guān)于召開 2017 年第二次臨時股東大會的提案》。
貴公司已于 2017 年 2 月 3 日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券
時報》、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)
于召開 2017 年第二次臨時股東大會的通知》，該通知載明了本次股東大會的會議
時間、會議地點、會議出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、聯(lián)系人和聯(lián)系
方式。
貴公司本次股東大會采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。經(jīng)本所律師
核查，貴公司已在上述股東大會通知中對網(wǎng)絡(luò)投票的投票代碼、投票方式等有關(guān)
事項做出明確說明。
（二）會議召開與通知事項的相符性
經(jīng)本所律師核查，貴公司現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點及其他相關(guān)事項與
股東大會通知所告知的內(nèi)容一致；貴公司本次股東大會通過上海證券交易所交易
系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票的實際時間和方式與
股東大會通知所告知的內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、參加本次股東大會的人員資格
經(jīng)本所律師核查，貴公司出席本次股東大會的股東及委托代理人合計 23 名，
代表股份數(shù) 231,611,802 股，占貴公司股份總數(shù)的 27.8891%。其中，參加現(xiàn)場會
議的股東及股東代理人 13 名，代表股份數(shù) 198,706,240 股，占公司股份總數(shù)的
23.9269%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 10 名，代表股份數(shù) 32,905,562 股，占公司股份
天通股份 2017 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
總數(shù)的 3.9623%。上述參加會議的股東中，中小股東及委托投票代理人（中小股
東指除公司董事、監(jiān)事、高管、單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外
的其他股東，以下同）共 16 人，代表股份數(shù) 70,758,342 股，占公司股本總數(shù)的
8.5203%。
經(jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東和委托代理人外，貴公司部分董事、監(jiān)
事出席了本次股東大會，貴公司高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大會。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格為合法、有效。
三、本次股東大會召集人的資格
根據(jù)董事會的公告，經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人為貴公司董事
會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大
會召集人的資格合法、有效。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
1、本次股東大會采取記名投票表決方式，出席會議的股東及委托代理人就
列入本次股東大會議事日程的議案逐項進(jìn)行了表決。本次股東大會現(xiàn)場投票按
《公司章程》和《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行；網(wǎng)絡(luò)投票按《公司章程》、
《股東大會規(guī)則》和《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行表決并通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)獲得
了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
2、貴公司股東代表和本所律師共同對本次股東大會表決進(jìn)行計票、監(jiān)票，
并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的表決結(jié)果如下：
（1）審議通過了《關(guān)于變更共同對外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決情況：75,823,077 股同意，60,200 股反對，5,200 股棄權(quán)，155,723,325
股回避，同意股數(shù)占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9138%。
其中，中小股東表決情況為：70,692,942 股同意，60,200 股反對，5,200 股
棄權(quán)，同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9076%。
天通股份 2017 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
（2）審議通過了《關(guān)于參與太陽鳥游艇股份有限公司發(fā)行股份購買成都亞
光電子股份有限公司 97.38%股份的議案》
表決情況：75,823,077 股同意，60,200 股反對，5,200 股棄權(quán)，155,723,325
股回避，同意股數(shù)占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9138%。
其中，中小股東表決情況為：70,692,942 股同意，60,200 股反對，5,200 股
棄權(quán)，同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9076%。
（3）審議通過了《關(guān)于同意公司與太陽鳥游艇股份有限公司簽署本次交易
相關(guān)協(xié)議、承諾函、確認(rèn)函等文件的議案》
表決情況：75,823,077 股同意，60,200 股反對，5,200 股棄權(quán)，155,723,325
股回避，同意股數(shù)占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9138%。
其中，中小股東表決情況為：70,692,942 股同意，60,200 股反對，5,200 股
棄權(quán)，同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9076%。
（4）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事
宜的議案》
表決情況：231,546,402 股同意，60,200 股反對，5,200 股棄權(quán)，同意股數(shù)
占出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9718%。
其中，中小股東表決情況為：70,692,942 股同意，60,200 股反對，5,200 股
棄權(quán)，同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9076%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的審議議案與本次股東大會的通知相符，表決
程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果為
合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
貴公司本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員資格、召
集人資格及會議表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
本次股東大會通過的決議為合法、有效。
天通股份 2017 年第二次臨時股東大會法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所