天通控股股份有限公司
關(guān)于變更共同對(duì)外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易概述：天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“天通股份”或“本
公司”）與關(guān)聯(lián)方海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東
方天力”）及其他非關(guān)聯(lián)方由原共同投資寧波梅山保稅港區(qū)太陽(yáng)鳥(niǎo)股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)”），并通過(guò)寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)間接持股成都
亞光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞光電子”），變更為直接投資亞光電子，本
公司出資金額不變，仍為 5 億元人民幣。投資完成后，本公司將直接持有亞光電
子 20,725,653 股股份，占亞光電子的 14.57%股權(quán)。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：為保證董事會(huì)所形成的涉及此次關(guān)聯(lián)交易議案決議的合
規(guī)性，按有關(guān)規(guī)定，在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉
時(shí)金先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意此項(xiàng)議案。
●過(guò)去 12 個(gè)月公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易次數(shù)及金額（除日常關(guān)聯(lián)交易
外）：2016 年 2 月，公司全資子公司天通精電新科技有限公司購(gòu)買(mǎi)天通高新的全
資子公司嘉興天盈科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 1,984.964 萬(wàn)元；
2016 年 5 月，公司全資子公司天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司收購(gòu)天通新環(huán)境技術(shù)
有限公司 100%股權(quán)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 3,247.49 萬(wàn)元；2016 年 11 月，公司與
關(guān)聯(lián)方東方天力共同對(duì)外投資寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)，出資金額為 5 億元，該事項(xiàng)已經(jīng)公司
2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資收益存在不確定性，本次交易需提交股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司六屆二十六次董事會(huì)和 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)
于共同對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與東方天力、海寧東證藍(lán)海并購(gòu)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司、南京瑞聯(lián)三號(hào)投資中心
（有限合伙）等共同對(duì)寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)進(jìn)行出資。寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)的出資總額為 29.30
億元人民幣，其中本公司擬出資 5 億元認(rèn)購(gòu)寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)有限合伙人（LP）份額，
占寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)的 17.06%。由寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)收購(gòu)亞光電子 85.84%的股份，寧波太陽(yáng)
鳥(niǎo)將作為太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“太陽(yáng)鳥(niǎo)”，股票代碼：300123）發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)亞光電子股份事宜的交易對(duì)象。為了確保各方投資者的利益，太陽(yáng)鳥(niǎo)將
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易方案進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整，公司及其他投資方的投資對(duì)
象由寧波太陽(yáng)鳥(niǎo)變更為亞光電子，即公司及其他投資方直接持有亞光電子股份，
投資金額不變，公司出資額仍為 5 億元人民幣。本次投資完成后，公司將直接持
有亞光電子 20,725,653 股股份，占亞光電子的 14.57%股權(quán)。
2、由于東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共
同投資設(shè)立，本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任
東方天力投資決策委員會(huì)委員，因此，本次共同投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。
4、截至本次關(guān)聯(lián)交易，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之
間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況：2016 年 2 月，公司全資子公司
天通精電新科技有限公司購(gòu)買(mǎi)天通高新的全資子公司嘉興天盈科技發(fā)展有限公
司資產(chǎn)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 1,984.964 萬(wàn)元；2016 年 5 月，公司全資子公司天
通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司收購(gòu)天通新環(huán)境技術(shù)有限公司 100%股權(quán)，交易價(jià)格為
評(píng)估價(jià) 3,247.49 萬(wàn)元；2016 年 11 月，公司與關(guān)聯(lián)方東方天力共同對(duì)外投資寧
波太陽(yáng)鳥(niǎo)，出資金額為 5 億元，該事項(xiàng)已經(jīng)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過(guò)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共同投資
設(shè)立，本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任東方天
力投資決策委員會(huì)委員，因此本次交易行為構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地址：海寧市海洲街道金匯大廈 B 座 2201 室 G-H
企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：海寧天力投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、海寧東方紅投
資管理有限公司
成立日期：2015 年 9 月 30 日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；實(shí)業(yè)投資；投資管理；投資咨詢(xún)（證券、期貨除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東：有限合伙人：天通控股股份有限公司、天通高新集團(tuán)有限公司、
海寧市轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金有限公司、上海東方睿德股權(quán)投資基金有限公司、其他
非關(guān)聯(lián)自然人；普通合伙人：海寧東方紅投資管理有限公司、海寧天力投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）。
東方天力與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)
系。
最近一年及一期的的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
(經(jīng)浙江正健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)) （未經(jīng)審計(jì)）
總資產(chǎn) 50,197.13 49,804.20
總負(fù)債 0
所有者權(quán)益 50,197.13 49,804.20
2015 年度 2016 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 0
凈利潤(rùn) -2.87 -392.93
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易的名稱(chēng)和類(lèi)別：與關(guān)聯(lián)人共同投資。
2、交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不
涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他
情況。
（二）交易標(biāo)的基本情況
公司名稱(chēng)：成都亞光電子股份有限公司
類(lèi)型：其他股份有限公司（非上市）
住所：成都市成華區(qū)東虹路 66 號(hào)
法定代表人：石凌濤
注冊(cè)資本：14227.106 萬(wàn)元
成立日期：1981 年 10 月 8 日
經(jīng)營(yíng)范圍：制造、銷(xiāo)售半導(dǎo)體器件及成套電路板、通訊器材（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)
射設(shè)備制造）、半導(dǎo)體零配件、保安設(shè)備、有線(xiàn)電視設(shè)備生產(chǎn)、銷(xiāo)售及工程設(shè)計(jì)、
安裝、調(diào)試，機(jī)械制造，批發(fā)零售代購(gòu)代銷(xiāo)日用百貨、五金交電、進(jìn)出口業(yè)務(wù)，
機(jī)械設(shè)備租賃；公路交通工程，安全技術(shù)防范產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售及工程設(shè)計(jì)、安裝、
維修，建筑智能化工程設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試、維修，建筑智能化工程設(shè)計(jì)、安裝、
調(diào)試、維修，計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成；自有房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（三）亞光電子最近 12 個(gè)月股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況
轉(zhuǎn)讓股份數(shù) 持股比 轉(zhuǎn)讓價(jià)
時(shí)間 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓總價(jià)（元）
（股） 例（%） 格（元/
才泓冰 3,046,567 2.14 股）
31.92 97,246,418.64
深圳博厚錦繡投資
2,000,000 1.41 31.92 63,840,000.00
企業(yè)（有限合伙）
湖南海
2016 許紅 1,901,559 1.34 31.92 60,697,763.28
斐新材
年 10
深圳市星河方舟科 料有限
月 695,124 0.49 31.92 22,188,358.08
技有限公司 公司
王立 577,356 0.41 31.92 18,429,203.52
曹軍波 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
轉(zhuǎn)讓股份數(shù) 持股比 轉(zhuǎn)讓價(jià)
時(shí)間 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓總價(jià)（元）
（股） 例（%） 格（元/
王忠祿 75,585 0.05 股）
31.92 2,412,673.20
張麗光 75,585 0.05 31.92 2,412,673.20
李久銀 63,252 0.04 31.92 2,019,003.84
何放 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
楊健 50,523 0.04 31.92 1,612,694.16
成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)
投資有限公司（下 34,355,828 24.15 26.748 918,936,193.64
簡(jiǎn)稱(chēng)“成都產(chǎn)投”）
成都高新投資集團(tuán)
有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng) 22,085,889 15.52 32.754 723,401,833.57
“成都高投”）
2016 成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資
年 12 有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng) 8,000,000 5.62 51.855 414,840,000
月 “成都創(chuàng)投”）
中國(guó)航空技術(shù)深圳
有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng) 43,293,510 30.43 12.13 525,151,000
“中航深圳”）
中鐵二局集團(tuán)有限
公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)“中 5,779,681 4.06 12.13 70,107,530.53
鐵二局”）
（四）亞光電子最近 12 個(gè)月增資、減資及相關(guān)的評(píng)估情況
亞光電子近三年不存在減資情形，共發(fā)生 1 次增資，具體如下：
2016 年 4 月，亞光電子注冊(cè)資本由 6,865.143 萬(wàn)元增加至 14,227.106 萬(wàn)元，
具體情況如下：
2015 年 12 月 30 日，中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、周蓉共同簽署附生
效條件的《增資擴(kuò)股協(xié)議》，協(xié)議約定亞光電子本次增資價(jià)格為 8.15 元/股，增發(fā)
73,619,630 股，融資金額為 599,999,984.50 元，其中：中航深圳增持 4,907,975
股，認(rèn)繳增資金額 39,999,996.25 元；成都產(chǎn)投增持 34,355,828 股，認(rèn)繳增資金
額 279,999,998.20 元；成都高投增持 22,085,889 股，認(rèn)繳增資金額 179,999,995.35
元；周蓉增持 12,269,938 股，認(rèn)繳增資金額 99,999,994.70 元。2016 年 4 月 13
日，亞光電子召開(kāi)股東大會(huì)，決議同意亞光電子注冊(cè)資本由 6,865.143 萬(wàn)元增加
至 14,227.106 萬(wàn)元。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、周蓉以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具“中
聯(lián)評(píng)報(bào)字[2015]第 920 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)，該交易價(jià)格是經(jīng)交易
雙方友好協(xié)商的結(jié)果。
（五）經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，亞光電子最近一年及一
期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬(wàn)元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
資產(chǎn)總額 160,692.32 165,439.66
負(fù)債總額 168,791.11 106,215.78
歸屬于母公司股東權(quán)益 -9,838.65 57,720.81
2015 年度 2016 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 78,359.26 41,586.19
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) -86,262.50 6,618.00
（六）本次變更完成后，亞光電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
持有數(shù)量 持股比例
序號(hào) 出資方名稱(chēng)
（股） （%）
1 湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司 25,545,022 17.96
2 南京瑞聯(lián)三號(hào)投資中心（有限合伙） 29,015,915 20.39
3 天通控股股份有限公司 20,725,653 14.57
4 海寧東證藍(lán)海并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙） 14,507,957 10.20
5 海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 4,145,131 2.91
6 北京浩藍(lán)瑞東投資管理中心（有限合伙） 9,533,801 6.70
7 北京浩藍(lán)鐵馬投資管理中心（有限合伙） 7,046,722 4.95
8 深圳市華騰五號(hào)投資中心（有限合伙） 696,382 0.49
9 寧波梅山保稅港區(qū)深華騰十二號(hào)股權(quán)投資中心（有
10,909,984 7.67
限合伙）
10 周蓉 16,421,367 11.54
11 姜為 3,723,126 2.62
合計(jì) 142,271,060
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）協(xié)議主體的基本情況
1、湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
法定代表人：趙鏡
注冊(cè)資本：2000 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：沅江市瓊湖路
成立日期：1999 年 2 月 4 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：新材料研發(fā)、生產(chǎn)；五金電器、服裝銷(xiāo)售；旅游投資與開(kāi)發(fā)；對(duì)
外投資。
最近一年及一期的的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）：
單位：萬(wàn)元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
總資產(chǎn) 62,318.38 43,489.84
總負(fù)債 66,290.87 50,214.35
所有者權(quán)益 -3,972.49 -6,724.61
2015 年度 2016 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 0
凈利潤(rùn) -3,972.49 -2,752.12
湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司持有太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司 38.9%股份，為其控
股股東；與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
2、寧波梅山保稅港區(qū)太陽(yáng)鳥(niǎo)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心十一號(hào)辦公樓 1778 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司（委派代表：李躍先）
成立日期：2016 年 10 月 11 日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。
與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
3、湖南海斐新材料有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：李國(guó)安
注冊(cè)資本：200 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：湖南省沅江市瓊湖西路
成立日期：2011 年 7 月 12 日
經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)、生活用新材料的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；船用原材料、電器設(shè)備、衛(wèi)
用潔具及零配件、運(yùn)動(dòng)休閑用品銷(xiāo)售。
最近一年及一期的的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（未經(jīng)審計(jì)）：
單位：萬(wàn)元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
總資產(chǎn) 2,584.30 4,120.57
總負(fù)債 2,686.86 4,230.47
所有者權(quán)益 -102.56 -109.90
2015 年度 2016 年 1-9 月
營(yíng)業(yè)收入 0
凈利潤(rùn) -197.28 -7.34
（二）協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：湖南太陽(yáng)鳥(niǎo)控股有限公司
乙方：天通控股股份有限公司
丙方：寧波梅山保稅港區(qū)太陽(yáng)鳥(niǎo)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
丁方：湖南海斐新材料有限公司
1、乙方和丙方同意，乙方已根據(jù)《合伙協(xié)議》的約定，向丙方繳付出資款
總計(jì) 50,000 萬(wàn)元。經(jīng)《合伙協(xié)議》各方協(xié)商一致，乙方在《合伙協(xié)議》中作為
合伙人的權(quán)利義務(wù)自本協(xié)議生效之日起終止，相關(guān)條款不再履行。丙方尚未根據(jù)
《合伙協(xié)議》辦理乙方入伙成為丙方合伙人工商登記的，不再辦理。
2、乙方原依據(jù)《合伙協(xié)議》向丙方投資的人民幣 50,000 萬(wàn)元，變更為乙方
提供給丙方的借款。截至本協(xié)議生效日，乙方對(duì)丙方享有人民幣 50,000 萬(wàn)元（包
括本金及利息，下同）債權(quán)。
3、甲方作為丙方的主要合伙人，其保證將促使丙方的其他合伙人同意本條
約定內(nèi)容。
4、乙方和丁方同意，丁方按照人民幣 50,000 萬(wàn)元的價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份
轉(zhuǎn)讓款”）向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的亞光電子 20,725,653 股股份（占亞光電子總股
本 14.57%，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股份”）。
5、自本協(xié)議生效之日起，丁方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的交割事宜即完成。丁
方應(yīng)督促亞光電子根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定將乙方及其持股情況登記于
亞光電子的股東名冊(cè)，并由亞光電子向乙方出具加蓋公司公章和法定代表人簽署
的持股憑證。
（三）保證和承諾
1、各方保證，各方均具有充分的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)
議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任，其根據(jù)本協(xié)議項(xiàng)下相應(yīng)條款所承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任均是
合法、有效的。
2、各方已根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)規(guī)定以及公司章程或合伙協(xié)議的約定，為簽
署及履行本協(xié)議而獲得必要的許可、授權(quán)及批準(zhǔn)。為確保本協(xié)議的執(zhí)行，所有為
簽署及履行本協(xié)議而獲得授權(quán)、許可及批準(zhǔn)是合法、有效的，不存在日后被撤銷(xiāo)、
暫緩執(zhí)行或終止執(zhí)行的情形。
3、各方保證并承諾，嚴(yán)格履行有關(guān)法律設(shè)定的其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)并嚴(yán)格履行
本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
（四）違約責(zé)任
除因不可抗力或其他法律規(guī)定的免責(zé)事由以外，任何一方未能全面或及時(shí)履
行其在本協(xié)議下任何義務(wù)的即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)對(duì)未違約方因此遭受的損失承
擔(dān)賠償責(zé)任。
（五）簽署與生效
各方同意，本協(xié)議自協(xié)議各方簽署之日起成立，本協(xié)議自以下先決條件全部
成就及滿(mǎn)足之日起生效：
1、本協(xié)議經(jīng)各方依法簽署；
2、太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的議案；
3、乙方股東大會(huì)審議通過(guò)本協(xié)議（乙方股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間應(yīng)不遲于太陽(yáng)
鳥(niǎo)游艇股份有限公司召開(kāi)前款所述股東大會(huì)當(dāng)日）。
（六）截止公告披露日，公司已支付本次投資金額。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響
公司投資亞光電子是在壓電晶體材料與微波泛半導(dǎo)體器件領(lǐng)域的進(jìn)階布局，
對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展有著重要意義。本次變更的目的主要是確保投資者利益，優(yōu)化
交易方案，不改變公司投資初衷，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。
六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2017 年 1 月 26 日，公司以通訊方式召開(kāi)了六屆三十次董事會(huì)會(huì)議，在審議
本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金先生回避表決。經(jīng)其他非關(guān)聯(lián)董事審
議表決，以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)一致審議通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次
投資事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)以及對(duì)本關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次變更主要是確保投資者利益，優(yōu)化交易方案，公司
投資初衷不變，沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，符合公司及全體股東的利益，
不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。在審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按
有關(guān)規(guī)定回避了表決，上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與本關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將
放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
七、本次變更對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
根據(jù)《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》，本次交易還需提交股東大
會(huì)批準(zhǔn)，不存在重大法律障礙。在本次投資中，公司僅為投資方之一，對(duì)亞光電
子的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不具備控制條件，且太陽(yáng)鳥(niǎo)游艇股份有限公司的換股行為還需
要深圳證券交易所的事后審核、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等程序，因此本次投資目的的實(shí)
現(xiàn)還存在一定的不確定性，提請(qǐng)廣大投資者關(guān)注本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
八、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)
3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一七年二月三日
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