天通控股股份有限公司
2017 年第二次臨時股東大會
會 議 資 料
二О 一七年二月二十日
天通控股股份有限公司
2017 年第二次臨時股東大會會議議程
現(xiàn)場會議時間：2017 年 2 月 20 日（星期一）上午 10:00。
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017 年 2 月 20 日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
會議地點：公司會議室
主 持 人：董事長潘建清先生
會議議程：
一、宣布現(xiàn)場到會股東和股東委托代理人數(shù)及代表股份數(shù)
二、宣布本次股東大會會議議程
三、審議會議議案：
1、《關(guān)于變更共同對外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
2、《關(guān)于參與太陽鳥游艇股份有限公司發(fā)行股份購買成都亞光電子股份有
限公司 97.38%股份的議案》；
3、《關(guān)于同意公司與太陽鳥游艇股份有限公司簽署本次交易相關(guān)協(xié)議、承
諾函、確認(rèn)函等文件的議案》；
4、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》。
本議案在審議時對持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投資者表決進行單獨
計票，關(guān)聯(lián)股東需回避表決，公司將根據(jù)計票結(jié)果進行公開披露。
四、股東代表發(fā)言及解答問題（每位股東發(fā)言不超過 3 分鐘）
五、進行現(xiàn)場投票表決
1）指定唱票人、計票人、監(jiān)票人；
2）投票；
3）休會檢票。
六、休會，下午 15:30 繼續(xù)開會
七、由監(jiān)票人宣讀表決統(tǒng)計結(jié)果
八、宣讀股東大會決議
九、大會見證律師宣讀法律意見書
十、主持人宣布會議結(jié)束
會議材料之一：
關(guān)于變更共同對外投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東委托代理人：
公司六屆二十六次董事會和 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意本公司與關(guān)聯(lián)方海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東方天力”）共同認(rèn)購寧波梅山保稅港區(qū)
太陽鳥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以下簡稱“寧波太陽鳥”）有限合伙人（LP）
份額，詳見 2016 年 11 月 3 日及 2016 年 11 月 19 日的公司公告。原計劃由寧波
太陽鳥間接收購成都亞光電子股份有限公司（以下簡稱“亞光電子”）85.84%的
股份，后續(xù)寧波太陽鳥將作為太陽鳥游艇股份有限公司（簡稱“太陽鳥”，股票
代碼：300123）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對象。
為確保投資者利益，優(yōu)化交易方案，公司及其他投資方的投資方式由投資
寧波太陽鳥，并通過寧波太陽鳥間接持有亞光電子股份的方式，變更為直接投資
亞光電子。公司出資金額不變，仍為 5 億元人民幣。本次投資完成后，公司將直
接持有亞光電子 20,725,653 股股份，占亞光電子的 14.57%股權(quán)。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在審議時關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
具體內(nèi)容詳見 2017 年 2 月 3 日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號為“臨 2017-006”。
請各位股東及股東委托代理人審議。
天通控股股份有限公司董事會
二О 一七年二月二十日
會議材料之二：
關(guān)于參與太陽鳥游艇股份有限公司發(fā)行股份
購買成都亞光電子股份有限公司 97.38%股份的議案
各位股東及股東委托代理人：
太陽鳥游艇股份有限公司（以下簡稱“太陽鳥”）擬通過發(fā)行股份的方式購
買成都亞光電子股份有限公司（以下簡稱“亞光電子”）97.38%股份，交易價格
將以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報告載明的評估結(jié)
果為依據(jù)，由亞光電子參與本次交易的股東與太陽鳥協(xié)商確定。
公司董事會同意公司作為亞光電子股東，與關(guān)聯(lián)方海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東方天力”）共同參與太陽鳥向其發(fā)行股
份購買合計持有的亞光電子 17.48%股份事宜，其中本公司持有 14.57%，東方天
力持有 2.91%，同時太陽鳥將募集配套資金。本次交易完成后，本公司將持有太
陽鳥 38,605,114 股股份，不考慮配套募集資金情況下持股比例為 6.90%，考慮
配套募集資金情況下持股比例為 5.98%；東方天力將持有太陽鳥 7,721,023 股股
份，不考慮配套募集資金情況下持股比例為 1.38%，考慮配套募集資金情況下持
股比例為 1.20%。本次交易的具體方案以獲得中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過
的方案為準(zhǔn)，且經(jīng)上述審核通過后方可實施。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在審議時關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
具體內(nèi)容詳見 2017 年 2 月 3 日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號為“臨 2017-007”。
請各位股東及股東委托代理人審議。
天通控股股份有限公司董事會
二О 一七年二月二十日
會議材料之三：
關(guān)于同意公司與太陽鳥游艇股份有限公司
簽署本次交易相關(guān)協(xié)議、承諾函、確認(rèn)函等文件的議案
各位股東及股東委托代理人：
同意公司與太陽鳥游艇股份有限公司、成都亞光電子股份有限公司參與本
次交易的其他股東共同簽署的附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等本次交
易相關(guān)的協(xié)議，并同意公司出具與本次交易相關(guān)的承諾函、確認(rèn)函等文件。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在審議時關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
請各位股東及股東委托代理人審議。
天通控股股份有限公司董事會
二О 一七年二月二十日
會議材料之四：
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案
各位股東及股東委托代理人：
為合法、高效地完成本次交易，經(jīng)公司六屆三十次董事會審議通過，提請
公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理與本次交易有關(guān)的全部事宜。
本授權(quán)有效期自公司股東大會通過之日起至本次交易完成之日止。
請各位股東及股東委托代理人審議。
天通控股股份有限公司董事會
二О 一七年二月二十日