安徽承義律師事務所關于
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
實施第三期員工持股計劃的法律意見書
承義證字[2017]第 90 號
致：蘇州新海宜通信科技股份有限公司
安徽承義律師事務所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與蘇州新海宜通信科技股份
有限公司（以下簡稱“新海宜”或“公司”）簽訂的《聘請律師協(xié)議》，指派鮑金
橋、司慧律師（以下簡稱“本律師”）作為新海宜本次實施員工持股計劃(以下簡
稱“本次員工持股計劃”)相關事宜的專項法律顧問，就新海宜擬實施第三期員
工持股計劃相關事宜出具法律意見。
本律師現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡
稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
（以下簡稱“《試點指導意見》”）、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 7 號：
員工持股計劃》（以下簡稱“《信息披露業(yè)務備忘錄第 7 號》”）等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出具本法律意見書。
在出具本法律意見書之前，本律師聲明如下：
1、本律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行
法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定出具本法律意見書。
2、公司已承諾其已向本所提供的與本次員工持股計劃有關的全部事實文件，
所有文件均真實、完整、合法、有效，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。
3、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本所法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，并對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的
法律責任。
4、本法律意見書僅供新海宜本次員工持股計劃之目的使用，非經(jīng)本律師同
意，本法律意見書不得用于任何其他目的。本律師同意將本法律意見書作為本次
員工持股計劃材料的組成部分，隨同其他文件一并公告。
基于以上聲明，本律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責
精神，對公司提供的文件及有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具本法律意見書如
下：
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
(一)公司為依法設立的股份有限公司
經(jīng)核查，新海宜系經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復字[2001]第 34 號《省政府關于
同意變更設立蘇州工業(yè)園區(qū)新海宜電信發(fā)展股份有限公司的批復》同意，于 2001
年 3 月 23 日由新海宜科技以整體變更方式組建設立的股份有限公司。2006 年 11
月 17 日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2006]117 號文核準，發(fā)行人通過深圳證券
交易所向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)1,770 萬股。2006 年 11 月 30 日，公
司股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“新海宜”，股票代碼“002089”。
(二)公司為合法存續(xù)的股份有限公司
1、公司現(xiàn)持有江蘇省工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
91320000134847864G（4/4）的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣 68,733.4808
萬元，法定代表人為張亦斌，住所為蘇州工業(yè)園區(qū)涇茂路 168 號。公司股本總額
為 68,733.4808 萬元，股份總數(shù)為 68,733.4808 萬股，每股面值人民幣 1.00 元。
2、經(jīng)查閱公司的《營業(yè)執(zhí)照》、章程、工商登記備案資料及公司發(fā)布的相關
公告，發(fā)行人系永久存續(xù)的股份有限公司。截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人
不存在因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)?br/>期債務依法宣告破產、違反法律法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷
等需要終止的情形。
本律師認為：新海宜為依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司，具備《試點指
導意見》規(guī)定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2017 年 4 月 18 日，公司六屆九次董事會審議通過了《關于及摘要的議案》（以下簡稱
“《員工持股計劃（草案）》”）。根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股
計劃的基本內容為：
本次員工持股計劃認購資金總額不超過 10,000 萬元人民幣，出資參加本員
工持股計劃的員工不超過 120 人，其中：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 7 人，
具體為張亦斌、馬崇基、徐磊、陳衛(wèi)明、張小剛、馬玲芝、戴巍，合計認購份額
為不超過 6,833 萬份，占員工持股計劃總份額的比例為 68.33%，其他員工合計
認購份額不超過 3,167 萬份，占本員工持股計劃總份額的比例為 31.67%。本次
員工持股計劃的資金來源于為員工合法薪酬、自籌資金等。
本次員工持股計劃成立后全額認購上海光大證券資產管理有限公司設立的
光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產管理計劃的進取級份額，光證資管眾
享添利新海宜成長分級集合資產管理計劃募集資金總額上限為 2 億元，按照 1:1
的比例設立優(yōu)先級份額和進取級份額，光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資
產管理計劃主要投資范圍為新海宜股票。
本次員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自本員工持股計劃成立之日起算，
本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。本員工持股計劃的鎖定期為 12 個月，
自公司公告最后一筆標的股票過戶至光證資管眾享添利新海宜成長分級集合計
劃名下之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
本律師依據(jù)《試點指導意見》的相關規(guī)定，對新海宜本次員工持股計劃的相
關事項進行了逐項核查：
（一）根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師查閱公司的相關文件，公司在實施本次
員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、
及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱
證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（一）項關
于“依法合規(guī)原則”的要求。
（二）經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》、職工代表大會決議及本次員工持股
計劃的其他相關文件，公司員工參加本次員工持股計劃系按照自愿參與的原則，
不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符
合《試點指導意見》第一部分第（二）項關于“自愿參與原則”的要求。
（三）經(jīng)核查《員工持股計劃（草案）》及本次員工持股計劃的其他相關文
件，公司員工參加本次員工持股計劃系按照風險自擔的原則，員工盈虧自負、風
險自擔，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第一部分第（三）項關
于“風險自擔原則”的要求。
（四）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，
合計不超過 120 人，符合《試點指導意見》第（四）項關于“員工持股計劃參加
對象”的規(guī)定。
（五）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃參加對象的資金來
源均為員工合法薪酬、自籌資金等，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項
第 1 款關于“員工持股計劃的資金來源”的規(guī)定。
（六）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的股票來源為通過二級
市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉讓）等法律法規(guī)許可的方
式取得并持有，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第 2 款關于“員工持
股計劃的股票來源”的規(guī)定。
（七）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個
月，自本員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
本員工持股計劃的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至光證
資管眾享添利新海宜成長分級集合計劃名下之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期
屆滿后自行終止。符合《試點指導意見》第二部分第（六）項第 1 款關于“持股
期限”之規(guī)定。
（八）以新海宜成長分級集合計劃的規(guī)模上限 2 億元和公司 2017 年 4 月 17
日的收盤價 13.06 元/股測算，新海宜成長分級集合計劃所能購買和持有的標的
股票數(shù)量上限約為 1,531 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 2.23%。公司各期員工持
股計劃份額所對應股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%；任一持有人所持員
工持股計劃份額對應的公司股份總數(shù)均不超過公司現(xiàn)有股本總額的 1%，符合《試
點指導意見》第二部分第（六）項第 2 款關于“持股計劃規(guī)?！钡囊?guī)定。
（九）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)本律師核查， 本員工持股計劃的
內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工持股計
劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利；公司
董事會負責擬定和修改本草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的
其他相關事宜；本員工持股計劃將委托光證資管管理。符合《試點指導意見》第
二部分第（七）項“員工持股計劃管理”第 1 款之規(guī)定。
（十）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》并經(jīng)本律師核查，本次員工持股計劃
系委托給上海光大證券資產管理有限公司管理，該公司現(xiàn)持有上海市工商行政管
理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 913100005904194418 的《營業(yè)執(zhí)照》和中國證
監(jiān)會頒發(fā)的編號為 13800000 的《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》。
經(jīng)核查，新海宜代表公司第三期員工持股計劃與上海光大證券資產管理有限
公司簽訂《光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產管理計劃管理合同》及相
關協(xié)議文件。
本律師認為：本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第（七）項
關于“員工持股計劃的管理”之規(guī)定。
（十一）經(jīng)查閱《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃對“員工持股
計劃的目的”、“員工持股計劃的基本原則”、“員工持股計劃的參加對象及確定標
準”、“員工持股計劃的資金、股票來源”、“ 員工持股計劃的存續(xù)期限、終止、
延長和變更” 、“公司融資時員工持股計劃的參與方式”、“員工持股計劃的管理
模式”、“員工持股計劃股份權益的處置辦法”、“公司的權利與義務”、“員工持股
計劃的投資、管理合同的主要條款”和“其他重要事項”作出了具體規(guī)定，符合
《試點指導意見》第三部分第（九）項關于“員工持股計劃草案應包含內容”之
規(guī)定。
綜上所述，本律師認為：新海宜《員工持股計劃（草案）》具備《試點指導
意見》規(guī)定的相關內容，新海宜本次員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、
《試點指導意見》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)公司提供的會議文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本法律
意見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、2017 年 4 月 6 日，公司召開職工代表大會，就公司擬實施第三期員工持
股計劃事宜充分征求了員工意見，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項的
規(guī)定。
2、2017 年 4 月 18 日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關
于及摘要的
議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期員工持股計劃相關事宜
的議案》（關聯(lián)董事按照相關規(guī)定回避表決），符合《試點指導意見》第三部分第
（九）項的規(guī)定。
3、2017 年 4 月 18 日，公司召開六屆五次監(jiān)事會作出決議，審議通過了《關
于及摘要的
議案》和《關于核實公司第三期員工持股計劃之持有人名單的議案》，認為：
（1）《蘇州新海宜通信科技股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》內
容符合《公司法》、《證券法》、《試點指導意見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益及以攤派、強
行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃的情形。
（2）新海宜本次員工持股計劃確定的持有人符合《試點指導意見》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合《蘇州新海宜通信科技股份有限公司
第三期員工持股計劃（草案）》規(guī)定的持有人范圍，其作為公司本次員工持股計
劃持有人的主體資格合法、有效。
2017 年 4 月 18 日，公司獨立董事于對公司實施第三期員工持股計劃相關事
項發(fā)表了獨立意見，認為：
（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《指導意見》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施持股計劃
的情形；
（2）公司持股計劃的內容符合《指導意見》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未
違反有關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤
派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃的情形。；
（3）公司不存在向持有人提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
或安排；
（4）公司實施持股計劃可以完善公司的激勵、約束機制，提高公司可持續(xù)
發(fā)展能力，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、
創(chuàng)造性與責任心，并最終有利于公司的持續(xù)發(fā)展。
公司實施持股計劃不會損害公司及其全體股東的利益，一致同意公司實施本
次員工持股計劃。
以上內容，符合《試點指導意見》第一部分第（二）項及第三部分第（十）
項之規(guī)定。
4、公司于 2017 年 4 月 20 日在其章程規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事
會決議、監(jiān)事會決議、《員工持股計劃（草案）》摘要、獨立董事意見等相關文件，
符合《試點指導意見》第三部分第（十）項之規(guī)定。
5、公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導
意見》第三部分第（十一）項之規(guī)定。
（二）根據(jù)《試點指導意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行下
列程序：
公司應召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，并在股東大會
召開之前公告本法律意見書。股東大會作出決議時須經(jīng)出席會議的股東所持表決
權的半數(shù)以上通過。
本律師認為：新海宜本次員工持股計劃已履行了現(xiàn)階段所應履行的法定程序，
擬后續(xù)履行程序的安排符合《試點指導意見》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定。
四、本次員工持股計劃的信息披露
（一）經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，新海宜已履行了現(xiàn)階段的法定信
息披露義務。
2017 年 4 月 20 日，公司在章程規(guī)定的信息披露媒體上公告了董事會決議、
監(jiān)事會決議、《員工持股計劃（草案）》及摘要、獨立董事意見等相關文件。
（二）根據(jù)《試點指導意見》和《信息披露業(yè)務備忘錄第 7 號》，隨著本次
員工持股計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應規(guī)定繼
續(xù)履行信息披露義務，包括但不限于：
1、待股東大會審議通過本次員工持股計劃后的 2 個交易日內，公司應當披
露股東大會決議和員工持股計劃的主要條款。
2、光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產管理計劃應當在股東大會審
議通過本次員工持股計劃后的 6 個月內在二級市場完成公司股票的購買，公司應
當每月公告一次光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產管理計劃購買股票
的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況，并在將最后一筆公司股票過戶至光證資
管眾享添利新海宜成長分級集合資產管理計劃證券賬戶名下的 2 個交易日內以
臨時公告形式披露獲得公司股票的時間、數(shù)量等情況。
3、公司應當在員工持股計劃屆滿前 6 個月披露提示性公告，說明員工持股
計劃到期后退出的方式，包括但不限于員工持股計劃將賣出的股票數(shù)量、是否存
在轉讓給個人的情況等。公司員工持股計劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應按員
工持股計劃方案的約定履行相應的決策程序并及時披露。
4、公司應當在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況：
（1）報告期內持股員工的范圍、人數(shù)；
（2）實施員工持股計劃的資金來源；
（3）報告期內員工持股計劃持有的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（4）因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；
（5）本次員工持股計劃管理機構的變更情況（如有）；
（6）其他應當予以披露的事項。
綜上，本律師認為：新海宜現(xiàn)階段所應履行披露義務及對后續(xù)信息披露義務
的安排符合《試點指導意見》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結論意見
通過上述情況的核查，本律師認為：新海宜本次員工持股計劃符合《公司法》、
《證券法》、《試點指導意見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件；主體
資格合法；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》的相關規(guī)定；本次員
工持股計劃所涉相關事項已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的法定程序和相應的信息披露
義務；待公司股東大會審議通過后即可依法實施，不存在法律障礙。
（此頁無正文，為承義證字[2017]第 90 號《法律意見書》之簽字蓋章頁）
安徽承義律師事務所 負責人: 鮑金橋
經(jīng)辦律師: 鮑金橋
司 慧
二〇一七年五月九日