天通股份 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書 國浩律師（杭州）事務(wù)所
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于天通控股股份有限公司
2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之
法 律 意 見 書
致：天通控股股份有限公司（“貴公司”）
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受貴公司的委托，指派本
所律師出席貴公司于 2017 年 1 月 16 日在浙江省海寧市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路 129
號(hào)公司會(huì)議室召開的 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），
并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)
規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
及《天通控股股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)
問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
貴公司已向本所承諾：貴公司向本所律師所提供的文件和所作陳述及說明是
完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足
以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會(huì)的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格和
會(huì)議召集人資格的合法有效性、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意
見，而不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、行
政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。本法律意見書僅供本
次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，貴公司可
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以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起
向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
一、本次股東大會(huì)的召集與召開
（一）會(huì)議通知及公告
貴公司董事會(huì)于 2016 年 12 月 28 日召開了第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，
審議通過了《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》。
貴公司已于 2016 年 12 月 30 日分別在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了
《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，該通知載明了本次股東大會(huì)的
會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法、聯(lián)系人和
聯(lián)系方式。
貴公司本次股東大會(huì)采取了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。經(jīng)本所律師
核查，貴公司已在上述股東大會(huì)通知中對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票代碼、投票方式等有關(guān)
事項(xiàng)做出明確說明。
（二）會(huì)議召開與通知事項(xiàng)的相符性
經(jīng)本所律師核查，貴公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)及其他相關(guān)事項(xiàng)與
股東大會(huì)通知所告知的內(nèi)容一致；貴公司本次股東大會(huì)通過上海證券交易所交易
系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票的實(shí)際時(shí)間和方式與
股東大會(huì)通知所告知的內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、參加本次股東大會(huì)的人員資格
經(jīng)本所律師核查，貴公司出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人合計(jì) 36 名，
代表股份數(shù) 245,447,404 股，占貴公司股份總數(shù)的 29.56%。其中，參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議
的股東及股東代理人 14 名，代表股份數(shù) 232,183,742 股，占公司股份總數(shù)的
27.96%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 22 名，代表股份數(shù) 13,263,662 股，占公司股份總
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數(shù)的 1.60%。上述參加會(huì)議的股東中，中小股東及委托投票代理人（中小股東指
除公司董事、監(jiān)事、高管、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其
他股東，以下同）共 25 人，代表股份數(shù) 32,935,542 股，占公司股本總數(shù)的 3.97%。
經(jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東和委托代理人外，貴公司部分董事、監(jiān)
事出席了本次股東大會(huì)，貴公司高級(jí)管理人員及本所見證律師列席本次股東大
會(huì)。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格為合法、有效。
三、本次股東大會(huì)召集人的資格
根據(jù)董事會(huì)的公告，經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事
會(huì)，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大
會(huì)召集人的資格合法、有效。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
1、本次股東大會(huì)采取記名投票表決方式，出席會(huì)議的股東及委托代理人就
列入本次股東大會(huì)議事日程的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票按
《公司章程》和《股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定的程序進(jìn)行；網(wǎng)絡(luò)投票按《公司章程》、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行表決并通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)獲得
了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
2、貴公司股東代表和本所律師共同對(duì)本次股東大會(huì)表決進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，
并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下：
（1）審議通過了《關(guān)于及其摘要的議
案》
表決情況：245,091,904 股同意，355,500 股反對(duì)，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占出
席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.86%。
其中，中小股東表決情況為：32,580,042 股同意、355,500 股反對(duì)、0 股棄權(quán)，
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同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.92%。
（2）審議通過了《關(guān)于的議案》
表決情況：245,091,904 股同意，355,500 股反對(duì)，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占出
席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.86%。
其中，中小股東表決情況為：32,580,042 股同意、355,500 股反對(duì)、0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.92%。
（3）審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期員工持股
計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》
表決情況：245,091,904 股同意，355,500 股反對(duì)，0 股棄權(quán)，同意股數(shù)占出
席本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.86%。
其中，中小股東表決情況為：32,580,042 股同意、355,500 股反對(duì)、0 股棄權(quán)，
同意股數(shù)占參與投票的中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.92%。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的審議議案與本次股東大會(huì)的通知相符，表決
程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果為
合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序，出席本次股東大會(huì)人員資格、召
集人資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)
則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
本次股東大會(huì)通過的決議為合法、有效。
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