天通控股股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
二Ｏ一六年十二月
特別提示
1、天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天通股份”或“公司”）第一期員
工持股計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中
國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、上海證券交易所
《上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、本員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為天通股份全體員工中符合本草案規(guī)定條件、
經(jīng)董事會(huì)確定的員工。參加本期員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過(guò)500人，包含
天通股份監(jiān)事、高級(jí)管理人員，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。本員
工持股計(jì)劃遵循自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制
員工參加的情形。
3、本員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為4,550萬(wàn)元，資金來(lái)源為員工合法薪
酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式。員工持股計(jì)劃持有人具體金額根
據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。
4、本員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托興業(yè)國(guó)際信托有限公司成立興業(yè)信托-天通
股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃進(jìn)行管理，其主要投資范圍為購(gòu)買(mǎi)和持有本
公司股票。
5、興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃份額上限為10,010萬(wàn)
份，每份1元，按照1:1.2設(shè)立普通級(jí)份額和優(yōu)先級(jí)份額，本信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額
和普通級(jí)份額的資產(chǎn)將合并運(yùn)作。本員工持股計(jì)劃籌集資金全額認(rèn)購(gòu)興業(yè)信托-
天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃的普通級(jí)份額。本信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，
按照合同約定優(yōu)先支付優(yōu)先級(jí)委托人的本金及不超過(guò)預(yù)期年收益率計(jì)算的收益。
本信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額的預(yù)期年收益率以及全部費(fèi)率（包括保管費(fèi)、信托管理費(fèi)
等）不超過(guò)6%。
優(yōu)先級(jí)份額：按“興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃資金信
托合同”享有的優(yōu)先信托受益份額，為信托利益分配時(shí)優(yōu)先獲得信托利益支付的
權(quán)利。
普通級(jí)份額：按“興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃資金信
托合同”享有的一般信托受益份額，為在信托利益分配時(shí)劣后于優(yōu)先級(jí)份額獲得
剩余信托利益支付的權(quán)利。
6、天通高新集團(tuán)有限公司為興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托
計(jì)劃承擔(dān)補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)，并就本信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
7、興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃以二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票
等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。股東大會(huì)通過(guò)本員工持股計(jì)劃后6
個(gè)月內(nèi)，興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)等
法律法規(guī)許可的方式完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)。
8、以本信托計(jì)劃資金規(guī)模上限10,010萬(wàn)元和公司2016年12月15日（董事會(huì)
通知發(fā)出當(dāng)日）的收盤(pán)價(jià)10.58元/股測(cè)算，本信托計(jì)劃所能購(gòu)買(mǎi)和持有的標(biāo)的股
票數(shù)量約為946.12萬(wàn)股，占公司現(xiàn)有股本總額約為1.139%，具體數(shù)量按二級(jí)市場(chǎng)
實(shí)際購(gòu)買(mǎi)確定。不會(huì)超過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》
中“上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本
總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額
的1%”的規(guī)定。
9、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期不超過(guò)24個(gè)月，成立滿12個(gè)月，所持有的股票全
部變現(xiàn)后可提前結(jié)束。自本興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃成
立之日起計(jì)算。本計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月，為信托計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)完成天
通股份股票之公告日起12個(gè)月。
10、公司董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無(wú)異議后，公司將發(fā)出召開(kāi)股
東大會(huì)通知，審議本員工持股計(jì)劃。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取
現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計(jì)劃必須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后
方可實(shí)施。
11、本員工持股計(jì)劃之股東表決權(quán)利由管理委員會(huì)代為行使。
12、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
目 錄
特別提示........................................................... 2
一、釋義............................................................ 4
二、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)................................ 5
三、員工持股計(jì)劃的資金、股票來(lái)源..................................... 5
四、員工持股計(jì)劃的鎖定期、存續(xù)期限和管理模式.........................7
五、持有人權(quán)利、義務(wù)及持有人大會(huì)的召集及表決程序.................... 8
六、員工持股計(jì)劃持有人管理委員會(huì)的選任程序......................... 10
七、員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款及管理費(fèi)用........ 12
八、員工持股計(jì)劃變更和終止的情形及決策程序......................... 13
九、員工持股計(jì)劃持有人的變更和終止................................. 13
十、員工持股計(jì)劃期滿后所持有股份的處置辦法................ ....... 14
十一、員工持股計(jì)劃履行的程序....................................... 14
一、釋義
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本文中作如下釋義：
簡(jiǎn)稱(chēng) 釋義
天通股份/公司/本 指天通控股股份有限公司
公司
員工持股計(jì)劃、本 指天通控股股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃
員工持股計(jì)劃
本計(jì)劃草案 指《天通控股股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》
《管理辦法》 指《天通控股股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃管理辦法》
大股東、控股股東、 指公司的實(shí)際控制人潘建清先生
實(shí)際控制人
持有人 指出資參加本員工持股計(jì)劃的公司員工
持有人大會(huì) 本員工持股計(jì)劃持有人大會(huì)
管理委員會(huì) 本員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
高級(jí)管理人員 指公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)和《公司章程》
規(guī)定的其他人員
本信托計(jì)劃 指興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃
標(biāo)的股票 指本集合計(jì)劃通過(guò)合法方式購(gòu)買(mǎi)和持有的天通股份股票
委托人 指本員工持股計(jì)劃
信托管理機(jī)構(gòu)、興 指興業(yè)國(guó)際信托有限公司
業(yè)信托
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元、萬(wàn)元、億元 指人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國(guó)證券法》
《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》
《公司章程》 指《天通控股股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
二、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）員工持股計(jì)劃持有人確定的法律依據(jù)
本員工持股計(jì)劃的員工系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、
依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本次員工持股計(jì)劃。
參加公司員工持股計(jì)劃的人員范圍為公司的監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司及下
屬子公司的其他正式員工。
本員工持股計(jì)劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
2、公司管理骨干及核心技術(shù)人員；
3、優(yōu)秀員工及具備一定工齡的其他員工。
全部參加對(duì)象均遵循按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本次員
工持股計(jì)劃，具體參與名單經(jīng)董事會(huì)確定、監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
（二）員工持有計(jì)劃的持有人情況
參加本員工持股計(jì)劃的總?cè)藬?shù)不超過(guò) 500 人，其中公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員
8 人，具體參與人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。任一持有人所持本員工持股計(jì)
劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的 1%。
持有人 出資額（萬(wàn)元）占持股計(jì)劃的比例
公司監(jiān)事3人：徐春明、郭躍波、邵峰，
高級(jí)管理人員5人：張瑞標(biāo)、段金柱、談國(guó)樑、 1520 33.41%
張桂寶、鄭曉彬
其他員工不超過(guò)492人 3030 66.59%
合計(jì) 4550 100%
備注：以實(shí)際繳款數(shù)為準(zhǔn)。
三、員工持股計(jì)劃的資金、股票來(lái)源
（一）員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源
本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許
的其他方式。
本員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為4,550萬(wàn)元，但任一持有人所持有本員
工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過(guò)公司股本總額的1%。員工持股計(jì)
劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后確認(rèn)繳納的份數(shù)為準(zhǔn)。
持有人認(rèn)購(gòu)資金未按期、足額繳納的，則自動(dòng)喪失相應(yīng)的認(rèn)購(gòu)權(quán)利，其擬認(rèn)
購(gòu)份額可以由其他符合條件的參與對(duì)象申報(bào)認(rèn)購(gòu)，申報(bào)份額如多于棄購(gòu)份額的，
由管理委員會(huì)確定認(rèn)購(gòu)人選和份額。
本員工持股計(jì)劃設(shè)立后委托興業(yè)國(guó)際信托有限公司成立興業(yè)信托-天通股份
1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃進(jìn)行管理，興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合
資金信托計(jì)劃主要投資范圍為購(gòu)買(mǎi)和持有本公司股票。
興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃上限為10,010萬(wàn)份，按照
1:1.2設(shè)立普通級(jí)份額和優(yōu)先級(jí)份額，集合計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額和普通級(jí)份額的資產(chǎn)
將合并運(yùn)作。本員工持股計(jì)劃籌集資金全額認(rèn)購(gòu)興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股
集合資金信托計(jì)劃的普通級(jí)份額。本信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，按照合同約定優(yōu)先支付
優(yōu)先級(jí)委托人的本金及不超過(guò)預(yù)期年收益率計(jì)算的收益。本信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額
的預(yù)期年收益率以及全部費(fèi)率（包括保管費(fèi)、信托管理費(fèi)等）不超過(guò)6%。
天通高新集團(tuán)有限公司為興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)
劃承擔(dān)補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)，并就本信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源
興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃以二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)等法律
法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票，持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
的10%；任一持有人所持有本員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過(guò)公
司股本總額的1%。興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃將在本公司
股東大會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)等合法合規(guī)方
式獲得標(biāo)的股票。
以興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃的規(guī)模上限10,010萬(wàn)
元和公司2016年12月15日的收盤(pán)價(jià)10.58元/股測(cè)算，興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工
持股集合資金信托計(jì)劃所能購(gòu)買(mǎi)和持有的標(biāo)的股票數(shù)量約為946.12萬(wàn)股，占公司
現(xiàn)有股本總額約為1.139%，具體數(shù)量按二級(jí)市場(chǎng)實(shí)際購(gòu)買(mǎi)確定。不會(huì)超過(guò)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)《上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》中“上市公司全部有效的員工
持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股
份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%”的規(guī)定。
四、員工持股計(jì)劃的鎖定期、存續(xù)期限和管理模式
（一）員工持股計(jì)劃的鎖定期
1、員工持股計(jì)劃的鎖定期即為興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信
托計(jì)劃的鎖定期。
持有人擬通過(guò)興業(yè)國(guó)際信托有限公司擬設(shè)立并管理的興業(yè)信托-天通股份1
號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)所獲標(biāo)的股票的鎖定期為：信托計(jì)
劃購(gòu)買(mǎi)完成并由公司發(fā)布相關(guān)公告之日起12個(gè)月。
因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵
守上述股份鎖定安排。
2、鎖定期滿后興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃將根據(jù)員
工的意愿和當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的情況決定是否賣(mài)出股票。
3、興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)
公司股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前30日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決
策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。
興業(yè)國(guó)際信托有限公司在決定買(mǎi)賣(mài)公司股票時(shí)應(yīng)提前二個(gè)工作日書(shū)面咨詢(xún)
公司董事會(huì)秘書(shū)是否處于股票買(mǎi)賣(mài)敏感期。
（二）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為自本興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信
托計(jì)劃成立之日起的24個(gè)月?；蛉缫蚬竟善蓖Ｅ苹蛘叽翱谄谳^短等情況，導(dǎo)致
擬設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持有的公司股票無(wú)法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，
經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，
本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。
（三）員工持股計(jì)劃的管理模式及管理機(jī)構(gòu)
興業(yè)國(guó)際信托有限公司為本員工持股計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)
管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計(jì)劃相關(guān)法律文件的約定
管理本員工持股計(jì)劃，并維護(hù)本員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保本員工持股計(jì)劃
的財(cái)產(chǎn)安全。本公司設(shè)立員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，根據(jù)持有人會(huì)議的授權(quán)，負(fù)
責(zé)與管理本員工持股計(jì)劃的興業(yè)國(guó)際信托有限公司進(jìn)行日常工作對(duì)接，對(duì)本員工
持股計(jì)劃的名義開(kāi)立的證券交易賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶進(jìn)行日常監(jiān)督，
確保員工持股計(jì)劃持有人的財(cái)產(chǎn)安全。
五、持有人權(quán)利、義務(wù)及持有人大會(huì)的召集及表決程序
（一）持有人權(quán)利、義務(wù)
1、持有人應(yīng)當(dāng)按照公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)；
2、持有人所持有的擬設(shè)立的興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托
計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓或用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保或償還債務(wù)；
3、持有人因參與本員工持股計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)繳納相關(guān)
稅費(fèi)；
4、在股東大會(huì)批準(zhǔn)本員工持股計(jì)劃后的24個(gè)月內(nèi)，持有人離職、被公司或
子公司依法解除勞動(dòng)合同、合同勞動(dòng)到期后在公司或子公司維持或提高勞動(dòng)合同
條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動(dòng)合同的，其在與公司或子公司的勞動(dòng)合同解除、終止
后的兩年內(nèi)不得在公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處工作。違反上述承諾的，持有人應(yīng)當(dāng)將其因
參與員工持股計(jì)劃而取得的全部收益返還給公司，給公司或子公司造成損失的，
還應(yīng)同時(shí)向公司或子公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
5、遵守《管理辦法》；
6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）持有人會(huì)議
1、持有人會(huì)議由全體持有人組成，為員工持股計(jì)劃的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持有
人均有權(quán)參加持有人會(huì)議，并按所持份額行使表決權(quán)。持有人可親自出席持有人
會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人
會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均有持有人自行承擔(dān)。
2、持有人會(huì)議的職權(quán)
(1)選舉和罷免管理委員會(huì)成員；
(2) 審議批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃的變更、終止及存續(xù)期的延長(zhǎng)；
(3)審議批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃的修訂；
(4)授權(quán)管理委員會(huì)以員工持股計(jì)劃的名義與員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝
通，包括監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表全體持有人行使公司的股東權(quán)利，
員工持股計(jì)劃的清算和財(cái)產(chǎn)分配；
(5)員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，審議
是否參與融資及資金的解決方案；
(6)法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定持有人會(huì)議可以行使的其他職權(quán)。
3、持有人會(huì)議的召開(kāi)和召集
(1)首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)召集和主持，此后的持有人會(huì)議
由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持；管理委員會(huì)主任不能履行職
務(wù)時(shí)，由管理委員會(huì)主任指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
(2)公司董事會(huì)有權(quán)向管理委員會(huì)提議召開(kāi)持有人會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式
向管理委員會(huì)提出。管理委員會(huì)收到書(shū)面請(qǐng)求后5日內(nèi)應(yīng)發(fā)出召開(kāi)持有人會(huì)議的
通知，持有人沒(méi)有按期發(fā)出通知的，董事會(huì)可以自行召集和主持。
(3)召集人應(yīng)當(dāng)在持有人會(huì)議召開(kāi)5日前以書(shū)面、通訊等方式通知各持有人，
會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
①會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召開(kāi)方式；
②會(huì)議擬審議的事項(xiàng)；
③持有人親自出席或者委托代理人代為出席會(huì)議的要求；
④會(huì)議的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
⑤會(huì)議通知發(fā)出的日期。
如遇緊急情況，召集人可以通過(guò)口頭方式通知召開(kāi)持有人會(huì)議。口頭方式通
知至少應(yīng)包括上述第①、②項(xiàng)內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開(kāi)持有人會(huì)議的說(shuō)
明。
(4)持有人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示代理人有效身份證件、
持有人授權(quán)委托書(shū)。
4、持有人會(huì)議的表決程序
(1)員工持股計(jì)劃持有人所持的每1份份額有一票表決權(quán)。
(2)表決方式為書(shū)面記名表決。
(3)持有人的表決意見(jiàn)分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意見(jiàn)中
選擇其一，未選擇或者同時(shí)選擇二項(xiàng)以上的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)而未做選
擇的，視為棄權(quán)。
(4)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)提交有效表決
票的員工持股計(jì)劃份額持有人或其代理人所對(duì)應(yīng)的計(jì)劃份額的過(guò)半數(shù)同意，則視
為表決通過(guò)；員工持股計(jì)劃存續(xù)期延期、融資參與方式、不贖回決定等重要事項(xiàng)
需經(jīng)參加持有人會(huì)議的員工持股計(jì)劃持有人及代理人所持有效表決權(quán)的2/3以上
份額通過(guò)；形成持有人會(huì)議的有效決議后報(bào)董事會(huì)審議；持有人在會(huì)議主持人宣
布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
(5)會(huì)議主持人負(fù)責(zé)做好持有人會(huì)議記錄。
六、員工持股計(jì)劃持有人管理委員會(huì)的選任程序
（一）管理委員會(huì)的組成
1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，作為員工持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，
由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生，對(duì)全體持有人負(fù)責(zé)。
2、管理委員會(huì)由3名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任1名，管理委員會(huì)委員由
持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)全體委員過(guò)半數(shù)同意選舉產(chǎn)
生。委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期，任期內(nèi)不享受任何薪金、津貼、補(bǔ)助
或類(lèi)似資金補(bǔ)償?shù)却觥?br/> （二）管理委員會(huì)委員對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)
1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；
2、不得侵占、挪用員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；
3、未經(jīng)持有人會(huì)議同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義
或其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
4、不得未經(jīng)持有人會(huì)議同意，將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工
持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
5、不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。
如管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)故意損害持有人的利益，持有人會(huì)議有權(quán)通
過(guò)決議罷免管理委員會(huì)委員并要求其賠償給持有人造成的損失。
（三）管理委員會(huì)行使以下職責(zé)
1、負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議；
2、代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
3、代表全體持有人簽署相關(guān)文件；
4、負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的清算和財(cái)產(chǎn)分配；
5、決定員工持股計(jì)劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的受讓對(duì)象；
6、根據(jù)本管理辦法對(duì)員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處置；
7、負(fù)責(zé)取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動(dòng)、辦理已死亡持
有人的繼承事宜等事項(xiàng)；
8、持有人會(huì)議授予的其他職責(zé)。
（四）管理委員會(huì)主任主要行使以下職責(zé)
1、負(fù)責(zé)主持持有人會(huì)議；
2、負(fù)責(zé)召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議；
3、督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
4、管理委員會(huì)授予的其他職責(zé)。
（五）管理委員會(huì)的議事規(guī)則
1、管理委員會(huì)不定期召開(kāi)會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開(kāi)3日以
前通知全體委員。
2、管理委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、召開(kāi)方式；
（2）審議事項(xiàng)。
3、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故
不能出席，可以書(shū)面委托其他委員代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代
理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的管理委
員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席
管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
4、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的委員出席方可舉行，管理委員會(huì)會(huì)議采用
記名投票方式表決，一人一票，管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委
員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
5、管理委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)形成書(shū)面決議記錄和會(huì)議記錄，參會(huì)的委員
應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的委員對(duì)決議記錄和會(huì)議記錄進(jìn)行簽字
確認(rèn)。委員對(duì)決議記錄或會(huì)議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。
七、信托管理機(jī)構(gòu)的選任、信托合同的主要條款及管理費(fèi)用
（一）信托管理機(jī)構(gòu)的選任
1、經(jīng)公司董事會(huì)決定，選任興業(yè)國(guó)際信托有限公司作為本員工持股計(jì)劃的
管理機(jī)構(gòu)。
2、公司代表員工持股計(jì)劃與興業(yè)國(guó)際信托有限公司簽訂《興業(yè)信托-天通股
份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃資金信托合同》及相關(guān)協(xié)議文件。
（二）信托合同的主要條款
1、信托計(jì)劃名稱(chēng)：興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股集合資金信托計(jì)劃
2、類(lèi)別：集合資金信托計(jì)劃
3、管理人：興業(yè)國(guó)際信托有限公司
4、劣后委托人：天通控股股份有限公司（代第一期員工持股計(jì)劃）
5、優(yōu)先委托人：興業(yè)銀行股份有限公司
6、保管機(jī)構(gòu)：興業(yè)銀行股份有限公司
7、信托計(jì)劃規(guī)模：本計(jì)劃規(guī)模上限為10010萬(wàn)份
8、管理期限：本信托計(jì)劃管理期限預(yù)計(jì)為24個(gè)月，可提前終止。
（三）管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式
1、稅收：
本員工持股計(jì)劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國(guó)家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義
務(wù)。
2、費(fèi)用：
(1)保管費(fèi)：0.05%，按日計(jì)提，每半年結(jié)算一次。
(2)信托管理費(fèi)：0.2%，按日計(jì)提，每半年結(jié)算一次。
(3)證券交易費(fèi)用：?jiǎn)T工持股計(jì)劃應(yīng)按規(guī)定比例在發(fā)生投資交易時(shí)計(jì)提并支
付交易手續(xù)費(fèi)、印花稅等費(fèi)用。
(4)其他費(fèi)用：保管費(fèi)、信托管理費(fèi)、證券交易費(fèi)之外的本信托計(jì)劃費(fèi)用，
由管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相應(yīng)的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額
列入費(fèi)用，從員工持股計(jì)劃資產(chǎn)中支付。
八、員工持股計(jì)劃變更和終止的情形及決策程序
（一）員工持股計(jì)劃的變更
1、員工持股計(jì)劃的變更包括但不限于員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源和資金來(lái)源
發(fā)生變化、持有人名單發(fā)生變化等。
2、員工持股計(jì)劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會(huì)議和公司董事會(huì)審議通過(guò)。
（二）員工持股計(jì)劃的終止
1、若存續(xù)期未延長(zhǎng)，每期員工持股計(jì)劃在存續(xù)期屆滿后即告終止。
2、一旦員工持股計(jì)劃所持有的公司股票全部出售，員工持股計(jì)劃可提前終
止。
3、若存續(xù)期屆滿前2個(gè)月，持有的公司股票仍未全部出售，經(jīng)出席持有人會(huì)
議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)，員工持股計(jì)劃
的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。
九、員工持股計(jì)劃持有人的變更和終止
（一）職務(wù)變更
持有人職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司或子公司任職，則參與的員工持股計(jì)劃不
作變更，根據(jù)公司統(tǒng)一安排進(jìn)行贖回。
（二）解雇或辭職
在員工持股計(jì)劃的鎖定期內(nèi)，持有人擅自離職、主動(dòng)提出辭職，被公司或者
子公司依法解除勞動(dòng)合同，或因勞動(dòng)合同到期后在公司或子公司維持或提高勞動(dòng)
合同條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動(dòng)合同的，自勞動(dòng)合同解除、終止之日起，終止其
參與本員工持股計(jì)劃的權(quán)利，取消其參與資格、并將其所獲授員工持股計(jì)劃份額
按照單位份額參與價(jià)格轉(zhuǎn)讓給本員工持股計(jì)劃持有人代表指定的其他持有人，由
其他持有人按份額比例分享。
（三）喪失勞動(dòng)能力
持有人喪失勞動(dòng)能力的，其所獲授員工持股計(jì)劃份額不受影響，根據(jù)公司統(tǒng)
一安排進(jìn)行贖回。
（四）退休
持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而離職的，其所獲授員工持股計(jì)劃份額不作
變更。
（五）死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所獲授員工持股計(jì)劃份額不作變更，由
其合法繼承人繼續(xù)享有，根據(jù)公司統(tǒng)一安排進(jìn)行贖回。
十、員工持股計(jì)劃期滿后所持有股份的處置辦法
當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在
依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿或終止之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人
持有的份額進(jìn)行分配。若員工持股計(jì)劃屆滿時(shí)，興業(yè)信托-天通股份1號(hào)員工持股
集合資金信托計(jì)劃所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票，具體處置辦法由管理委員會(huì)與管理
機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。
十一、員工持股計(jì)劃履行的程序
1、公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃（草案）。
2、通過(guò)職工代表大會(huì)充分征求員工意見(jiàn)。
3、公司董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃（草案），獨(dú)立董事對(duì)本次員工持股計(jì)劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
4、公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本次員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本次員工持股計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)。
5、公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否
已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見(jiàn)書(shū)。
6、董事會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃（草案）后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決
議、員工持股計(jì)劃（草案）、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)決議以及與信托管理機(jī)構(gòu)簽
訂的信托合同的主要條款等。
7、公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，并在召開(kāi)股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書(shū)。
8、召開(kāi)股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃方案（草案）。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投
票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。對(duì)員工持股計(jì)劃做出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席
會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
9、員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，實(shí)施員工持股計(jì)劃，并履行
相關(guān)信息披露義務(wù)。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二O一六年十二月二十日