蘇州新海宜通信科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃（草案）
證券簡稱：新海宜 證券代碼：002089
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
第三期員工持股計(jì)劃
（草案）
二零一七年四月
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蘇州新海宜通信科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃（草案）
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
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特別提示
1、《蘇州新海宜通信科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃（草案）》系
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 7
號：員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《蘇州新海宜
通信科技股份有限公司章程》的規(guī)定制定。
2、本員工持股計(jì)劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員
工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同，具體
參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。
3、本員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額上限為 1 億元，資金來源為員工合法薪
酬、自籌資金等。
單個員工必須認(rèn)購 1 萬元的整數(shù)倍份額，且最低認(rèn)購金額為 5 萬元（即 5 萬
份），但任一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)不超
過公司股本總額的 1%，且各期員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過公
司股本總額的 10%；員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開
發(fā)行股票上市前獲得的股份、二級市場自行購買及股權(quán)激勵獲得的股份。
4、本員工持股計(jì)劃成立后全額認(rèn)購上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的
光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的進(jìn)取級份額，光證資管
眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃募集資金總額上限為 2 億元，按照
1:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和進(jìn)取級份額，光證資管眾享添利新海宜成長分級集
合資產(chǎn)管理計(jì)劃主要投資范圍為新海宜股票。
5、光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃擬以二級市場購買
（包括但不限于競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式取得
并持有標(biāo)的股票。
6、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個月，自本員工持股計(jì)劃成立之日起
算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。本員工持股計(jì)劃的鎖定期為 12
個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至光證資管眾享添利新海宜成長分級
集合計(jì)劃名下之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
7、公司董事會對本員工持股計(jì)劃（草案）進(jìn)行審議通過后，公司將發(fā)出召
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開股東大會的通知，審議本員工持股計(jì)劃（草案），本員工持股計(jì)劃（草案）經(jīng)
公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場
投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將按照相關(guān)規(guī)定向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的
投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
8、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要
求。
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目 錄
釋 義 ............................................................... 6
一、員工持股計(jì)劃的目的 ............................................... 7
二、員工持股計(jì)劃的基本原則 ........................................... 8
三、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn) ................................. 9
四、員工持股計(jì)劃的資金、股票來源 .................................... 10
五、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更 ........................ 12
六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式 ................................ 14
七、員工持股計(jì)劃的管理模式 .......................................... 15
八、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法 .................................. 22
九、公司的權(quán)利與義務(wù) ................................................ 25
十、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款 .......................... 26
十一、其他重要事項(xiàng) .................................................. 28
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釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡 稱 釋 義
新海宜、公司、本公司 指蘇州新海宜通信科技股份有限公司
員工持股計(jì)劃、本計(jì)
劃、本員工持股計(jì)劃 指蘇州新海宜通信科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃
《管理辦法》 指《蘇州新海宜通信科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃管理辦法》
本計(jì)劃草案、員工持股
指《蘇州新海宜通信科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃（草案）》
計(jì)劃草案
持有人會議 指第三期員工持股計(jì)劃持有人會議
管理委員會 指第三期員工持股計(jì)劃管理委員會
指新海宜的總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和《蘇州新海宜通
高級管理人員 信科技股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員
光證資管眾享添利新海
宜成長分級集合計(jì)劃、
指光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
新海宜成長分級集合計(jì)
劃、本集合計(jì)劃
指光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃通過合法方式購
標(biāo)的股票 買和持有的新海宜股票
集合計(jì)劃管理人、光證
資管 指上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司
管理合同 指光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同
指持有光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃優(yōu)先級份額
優(yōu)先級份額持有人
持有人
指持有光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃進(jìn)取級份額
進(jìn)取級份額持有人
持有人
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《勞動合同法》 指《中華人民共和國勞動合同法》
《指導(dǎo)意見》 指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
《信披備忘錄》 指《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 7 號：員工持股計(jì)劃》
《公司章程》 指《蘇州新海宜通信科技股份有限公司章程》
本文若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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一、員工持股計(jì)劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本計(jì)劃。公司部分董事、
監(jiān)事、高級管理人員和員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃，持有公司
股票的目的在于：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制；
（二）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，倡導(dǎo)公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有
效調(diào)動管理者和公司員工的積極性；
（三）吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長期利益和近期利
益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
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二、員工持股計(jì)劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交
易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃。
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
本員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。
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三、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
本員工持股計(jì)劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同
法》、《指導(dǎo)意見》、《信披備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相
關(guān)規(guī)定而確定，公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股
計(jì)劃。
本期員工持股計(jì)劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員
工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同。
（二）員工持股計(jì)劃的持有人情況
出資參加本員工持股計(jì)劃的員工不超過 120 人，其中，公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員 7 人，具體為張亦斌、馬崇基、徐磊、陳衛(wèi)明、張小剛、馬玲芝、
戴巍，合計(jì)認(rèn)購份額為不超過 6833 萬份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例為
68.33%，其他員工合計(jì)認(rèn)購份額不超過 3167 萬份，占本員工持股計(jì)劃總份額的
比例為 31.67%。
持有人名單及份額分配情況如下所示：
序號 持有人 出資額（萬元） 比例（%）
1 董事、監(jiān)事及高級管理人員 6833 68.33
2 其他員工 3167 31.67
合計(jì) 10000
員工持股計(jì)劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納
的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
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四、員工持股計(jì)劃的資金、股票來源
（一）員工持股計(jì)劃的資金來源
公司員工參與本員工持股計(jì)劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金等。
本員工持股計(jì)劃擬籌集資金總額不超過 1 億元，每份份額為 1.00 元，單個
員工最低認(rèn)購份額數(shù)為 5 萬份，超過 5 萬份的，以 1 萬份的整數(shù)倍累積計(jì)算。
任一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)不得超過公司
股本總額的 1%。員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實(shí)際繳納的出
資額所對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括
其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股
份。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期、足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)
間為新海宜股東大會通過本次員工持股計(jì)劃之日起至光證資管眾享添利新海宜
成長分級集合計(jì)劃成立日之前。持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則視為其
自動放棄相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，其棄購份額由其他符合條件的員工申請認(rèn)購，申請認(rèn)
購份額多于棄購份額的，由員工持股計(jì)劃管理委員會確定認(rèn)購人選和份額。
（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源
本員工持股計(jì)劃設(shè)立后全額認(rèn)購上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的光證
資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的進(jìn)取級份額。光證資管眾享添
利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃募集資金總額上限為 2 億元，募集份額上限
為 2 億份，按照 1:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和進(jìn)取級份額，光證資管眾享添利新
海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃主要投資范圍為新海宜股票。
光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃主要投資范圍為新海宜
股票。本集合計(jì)劃成立后以二級市場購買（包括但不限于競價(jià)交易、大宗交易、
協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。
以新海宜成長分級集合計(jì)劃的規(guī)模上限 2 億元和公司 2017 年 4 月 17 日的
收盤價(jià) 13.06 元/股測算，新海宜成長分級集合計(jì)劃所能購買和持有的標(biāo)的股
票數(shù)量上限約為 1,531 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 2.23%。最終標(biāo)的股票的
購買情況目前還存在不確定性，將對最終持有的股票數(shù)量產(chǎn)生影響。本公司各
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期員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。
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五、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更
（一）員工持股計(jì)劃的鎖定期
1、員工持股計(jì)劃的鎖定期即為新海宜成長分級集合計(jì)劃的鎖定期。新海宜成
長分級集合計(jì)劃通過二級市場購買（包括但不限于競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)
讓）等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告
最后一筆標(biāo)的股票過戶至新海宜成長分級集合計(jì)劃名下時(shí)起算。
2、鎖定期滿后光證資管眾享添利新海宜成長分級集合計(jì)劃將根據(jù)員工持股計(jì)
劃的安排和當(dāng)時(shí)市場的情況決定是否賣出股票。
3、除中國證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有相關(guān)規(guī)定外，光證資管眾享添利新
海宜成長分級集合計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策
過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)。
（4）其他依相關(guān)法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。
光證資管在決定買賣公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會秘書是否處于股票
買賣敏感期。
（二）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、終止和延長
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個月，自本員工持股計(jì)劃成立之日起算。
2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，在光證資管眾享添利新海宜成長分級集
合計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，該集合計(jì)劃可提前終止，屆時(shí)受托資產(chǎn)根據(jù)
《管理辦法》的約定進(jìn)行處理。
3、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 1 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所
持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
可以延長。
（三）員工持股計(jì)劃的變更
在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有
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人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實(shí)施。
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六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審
議。
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七、員工持股計(jì)劃的管理模式
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計(jì)劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有
權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托其他
持有人作為代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費(fèi)
用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項(xiàng)需要召開持有人會議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融
資活動；
（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（6）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；
（7）其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項(xiàng)。
3、首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理
委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其
指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、
電子郵件或者其他方式，通知全體持有人。通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
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口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及情況緊急需要盡快
召開持有人會議的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本員工持股計(jì)劃的持有人所持有的每份計(jì)劃份額有一票表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決
的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有
人會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過（《管
理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議需報(bào)公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排對持有人會議做好記錄。
6、合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的員工可以向持有人會議提交臨時(shí)
提案，臨時(shí)提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
（二）管理委員會
1、員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，對員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的
日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會的任期與員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限一致。
3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對員工持股
計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)；
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（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立賬戶存儲；
（4）不得違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不得將員工持股計(jì)劃
資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。
（6）不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會委員違反忠
實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
（4）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對接工作；
（5）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（6）決策員工持股計(jì)劃棄購份額、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（7）辦理員工持股計(jì)劃份額變更、繼承登記；
（8）負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；
（9）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 日
以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項(xiàng)一致同意的可以
以通訊方式召開和表決。
7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開
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管理委員會臨時(shí)會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主
持管理委員會會議。
8、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會議時(shí)間和地點(diǎn)；
（2）事由及議題；
（3）發(fā)出通知的日期。
9、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經(jīng)出席管理委員會會議的過半數(shù)委員通過。管理委員會決議的
表決，實(shí)行一人一票制。
10、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議。管理委員
會決議由管理委員會委員簽字。
11、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人
的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的管
理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未
出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票
權(quán)。
12、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
13、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（1）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名；
（2）管理委員會委員出席情況；
（3）會議議程；
（4）管理委員會委員發(fā)言要點(diǎn)；
（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
14、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應(yīng)報(bào)公司董事會備案。
（三）持有人
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1、持有人的權(quán)利如下：
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（1）按名下的份額比例享有本員工持股計(jì)劃的權(quán)益；
（2）按名下的份額比例享有本員工持股計(jì)劃自購入至拋售股票期間的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法參加持有人會議；
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章所規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）本期員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的本期員工持股計(jì)劃份額
不得用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)；除本員工持股計(jì)劃或《管理辦法》另有
規(guī)定外，持有人不得任意轉(zhuǎn)讓其所持本計(jì)劃份額，亦不得隨意申請退出本員工持
股計(jì)劃，持有人名下的計(jì)劃份額，均視為持有人持有，持有人不得替他人代持份
額；
（2）遵守員工持股計(jì)劃方案，履行其為參與員工持股計(jì)劃所作出的全部承
諾，并按承諾出資的員工持股計(jì)劃員工出資額在約定期限內(nèi)足額出資；
（3）遵守由新海宜作為認(rèn)購資金歸集方，代表員工持股計(jì)劃同資產(chǎn)管理機(jī)
構(gòu)簽署的相關(guān)協(xié)議；
（4）按名下的本計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃的或有風(fēng)險(xiǎn)；
（5）按名下的本計(jì)劃份額承擔(dān)員工持股計(jì)劃符合解鎖條件、股票拋售時(shí)的
法定股票交易稅費(fèi)，并自行承擔(dān)因參與員工持股計(jì)劃，以及員工持股計(jì)劃符合解
鎖條件，股票拋售后，依國家以及其他相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務(wù)。
（四）股東大會已授權(quán)董事會事項(xiàng)
股東大會已授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜：
（1）授權(quán)董事會辦理本期員工持股計(jì)劃的啟動、變更和終止；
（2）授權(quán)董事會對本期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長作出決定；
（3）授權(quán)董事會辦理本期員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事
宜；
（4）員工持股計(jì)劃實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公
司董事會按照新的政策或規(guī)定對員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；
（5）授權(quán)董事會對本期員工持股計(jì)劃相關(guān)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選擇、變更作出
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決定并簽署相關(guān)文件；
（6）授權(quán)董事會辦理本期員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件
明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
（五）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司為光證資管眾享添利新海宜成長分級集合
計(jì)劃的管理人，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及
本員工持股計(jì)劃相關(guān)法律文件的約定管理本期員工持股計(jì)劃的全部委托資產(chǎn)，
維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全不被挪用。
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八、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本期員工持股計(jì)劃通過光大證券資產(chǎn)管理有限公
司設(shè)立的光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃而享有該集合計(jì)
劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、本計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃的委
托資產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)
產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配
1、在鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。
2、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的
股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與相
對應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲
得的現(xiàn)金股利在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。
（三）員工所持員工持股計(jì)劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本計(jì)劃及《管理辦法》約定的特殊情況
外，持有人所持有的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)
保或償還債務(wù)。
2、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)
益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。
（3）退休
存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)
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劃權(quán)益不作變更。
（4）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更，由其合法
繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計(jì)劃資格的限
制。
（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。
3、發(fā)生如下情形之一的，經(jīng)公司界定為不再符合員工持股計(jì)劃參與資格，
公司有權(quán)取消該持有人參加本期員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)
劃權(quán)益進(jìn)行強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。受讓人需為符合本持股計(jì)劃參與標(biāo)準(zhǔn)的正式員工，由員工
持股計(jì)劃的前十大份額持有人協(xié)商確定；前十大份額持有人協(xié)商不成的，由前十
大份額持有人按持有比例共同受讓。前十大份額持有人若受讓之后單獨(dú)持有的份
額所對應(yīng)的股票數(shù)量超過公司股本總額 1%的，該份額持有人不得受讓強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓
的份額，由除該份額持有人之外的前十大份額持有人按照前述規(guī)則受讓。涉及份
額轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按原始投資金額與持有人不符合持股計(jì)劃參與資格當(dāng)日的份
額公允價(jià)值孰低確認(rèn)；若轉(zhuǎn)讓價(jià)格確認(rèn)為原始投資金額，受讓人需按同期中國人
民銀行人民幣存款基準(zhǔn)利率（按天折算）額外支付轉(zhuǎn)讓人利息。
（1）持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職的；該情形下，持有人不再
符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自
離職的當(dāng)日。
（2）持有人違反公司禁令，對公司造成極大不良后果以及其他被公司認(rèn)定
為重大違紀(jì)行為的；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為
公司認(rèn)定重大違紀(jì)行為的當(dāng)日。
（3）持有人違反公司規(guī)章制度，且情節(jié)較為嚴(yán)重的；該情形下，持有人不
再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人違反公司規(guī)章制度的當(dāng)日。
（4）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或子公司續(xù)簽勞動合同的；該情
形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)
日。
（5）持有人勞動合同到期后，公司或子公司不予其續(xù)簽勞動合同的；該情
形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當(dāng)
日。
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（6）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或子公司解除
勞動合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人
被解除勞動合同的當(dāng)日。
（7）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)而被降職、降級，導(dǎo)致其不符
合參與本期員工持股計(jì)劃條件的；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與
資格的日期為公司下達(dá)降職、降級決定的當(dāng)日。
（四）員工持股計(jì)劃終止后的處置辦法
本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，光證資管眾享添利新海宜成長分級集合計(jì)
劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工持股計(jì)劃可提前終止。
本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 1 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延
長。
本期員工持股計(jì)劃在結(jié)束后 15 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份
額進(jìn)行分配。
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九、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司的權(quán)利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行
為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，公司可取消該員工持股計(jì)劃持有人的資格，其對應(yīng)
的份額按照本計(jì)劃第八章的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
2、根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳本計(jì)劃應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）公司的義務(wù)
1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行關(guān)于本員工持股計(jì)劃的信息披露義務(wù)。
2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)為本員工持股計(jì)劃開立及注銷證券交易賬戶等。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
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十、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款
（一）員工持股計(jì)劃的投資
1、本員工持股計(jì)劃成立后，全額認(rèn)購上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立
的光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的進(jìn)取級份額，光證資
管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃受托管理本員工持股計(jì)劃的全部
委托資產(chǎn)。
2、公司代表第三期員工持股計(jì)劃與上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司簽訂
《光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃管理合同》及相關(guān)協(xié)議
文件。
（二）管理合同的主要條款
1、集合計(jì)劃名稱：光證資管眾享添利新海宜成長分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
2、類型：集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
3、目標(biāo)規(guī)模：本集合計(jì)劃規(guī)模上限為 2 億元
4、委托人：蘇州新海宜通信科技股份有限公司（代蘇州新海宜通信科技股
份有限公司第三期員工持股計(jì)劃）
5、管理人：上海光大證券資產(chǎn)管理有限公司
6、托管人：具有托管資格的托管機(jī)構(gòu)
7、主要投資范圍：新海宜股票（股票代碼：002089）
8、存續(xù)期限：本集合計(jì)劃存續(xù)期為 24 個月，可展期。本集合計(jì)劃實(shí)際管理
期限由本集合計(jì)劃所投金融資產(chǎn)變現(xiàn)情況決定。在員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿
后，當(dāng)本集合計(jì)劃參與投資的金融資產(chǎn)全部變現(xiàn)，即現(xiàn)金類資產(chǎn)占集合計(jì)劃凈值
比例為 100%時(shí)，管理人有權(quán)提前結(jié)束本集合計(jì)劃。
9、投資理念：本集合計(jì)劃在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，根據(jù)員工持股計(jì)劃的約定
進(jìn)行管理，力爭實(shí)現(xiàn)委托人資產(chǎn)持續(xù)穩(wěn)健增值。
（三）管理費(fèi)用的計(jì)提及支付
1、參與費(fèi)率：0
2、退出費(fèi)率：0
3、管理費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的資產(chǎn)管理合同確定
4、托管費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的資產(chǎn)管理合同確定
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5、業(yè)績報(bào)酬：本集合計(jì)劃不收取業(yè)績報(bào)酬
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十一、其他重要事項(xiàng)
1、員工持股計(jì)劃履行的程序：
（1）公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過民主程序征求員工意見。
（2）擬參與員工持股計(jì)劃的員工簽署附條件生效的《關(guān)于設(shè)立蘇州新海宜
通信科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃之協(xié)議書》。
（3）公司董事會審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事對本員工持股計(jì)劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。
（4）公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。
（5）董事會審議通過員工持股計(jì)劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、
員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會意見等。
（6）公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（7）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
（8）召開股東大會審議員工持股計(jì)劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。對員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東
所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
（9）其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
2、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼
續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工在員工持股計(jì)劃存
續(xù)期間內(nèi)持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動關(guān)系仍按公司或子公司
與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
3、持有人參與本員工持股計(jì)劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，由
持有人自行承擔(dān)。
4、本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事
會。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
2017 年 4 月 18 日
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