東北證券股份有限公司
關于
天通控股股份有限公司
終止重大資產重組
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
（吉林省長春市生態(tài)大街 6666 號）
二〇一六年十一月
聲明
東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”或“獨立財務顧問”）接受
天通控股股份有限公司（以下簡稱“天通股份”或“上市公司”）的委托，擔任
天通股份重大資產購買交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”或“本次重
大資產重組”）的獨立財務顧問。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關
于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》等法規(guī)的規(guī)定，
經過審慎核查，本獨立財務顧問就天通股份終止本次重大資產重組事項出具核查
意見。
1、本獨立財務顧問與天通股份及其交易各方無其他利益關系，本核查意見
是完全獨立進行的。
2、本核查意見所依據的文件、材料系由本次交易相關方提供。本次交易相
關方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，并保證該等信息不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責
任。
3、本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本核查意見
中列示的信息和對本核查意見作任何解釋或者說明。
4、本核查意見不構成對天通股份的任何投資建議，對投資者依據本核查意
見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
5、本獨立財務顧問特別提請?zhí)焱ü煞莸娜w股東和廣大投資者認真閱讀與
本次交易相關的公告，查閱有關文件。
本獨立財務顧問受上市公司委托，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，
按照相關規(guī)定審慎核查了本次重大資產重組終止的原因，出具本核查意見如下：
一、本次重大資產重組主要歷程
2016 年 5 月 24 日，天通股份發(fā)布了《重大資產重組停牌公告》（公告編號：
臨 2016-030），上市公司股票自 2016 年 5 月 23 日起連續(xù)停牌。
2016 年 6 月 22 日，天通股份發(fā)布了《重大資產重組進展暨繼續(xù)停牌公告》
（公告編號：臨 2016-039），上市公司股票自 2016 年 6 月 23 日起繼續(xù)停牌。
2016 年 7 月 21 日，天通股份召開六屆二十次董事會審議通過了《關于公司
重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》；2016 年 7 月 22 日，天通股份發(fā)布了《重大資
產重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：臨 2016-049），上市公司股票自 2016 年 7 月
23 日起繼續(xù)停牌。
2016 年 8 月 5 日，天通股份召開六屆二十一次董事會審議通過了《關于公
司重大資產重組繼續(xù)停牌的議案》；2016 年 8 月 22 日，天通股份召開 2016 年第
一次臨時股東大會審議通過了該議案；2016 年 8 月 23 日，天通股份發(fā)布了《關
于重大資產重組延期復牌公告》（公告編號：臨 2016-059），上市公司股票自 2016
年 8 月 23 日起繼續(xù)停牌。
2016 年 8 月 15 日，天通股份在上海證券交易所上證 e 互動平臺“上證 e 訪
談”欄目通過網絡互動方式召開了投資者說明會，就本次重大資產重組最新進展、
延期復牌原因等相關情況與投資者進行溝通與交流。
2016 年 9 月 28 日，天通股份召開六屆二十三次董事會審議通過了《關于參
與成都亞光電子股份有限公司股權競買及授權公司董事長辦理與競買相關事宜
的議案》，以及參與競買事項成功后資金安排等相關議案；2016 年 10 月 14 日，
天通股份召開 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了相關議案。
2016 年 10 月 20 日，天通股份召開六屆二十四次董事會審議通過了《關于
公司重大資產購買方案的議案》、《關于〈天通控股股份有限公司重大資產購買預
案〉及其摘要的議案》及其他相關議案并進行了公告。
2016 年 10 月 25 日，天通股份在西南聯(lián)合產權交易所參與了成都亞光電子
股份有限公司 45.29%國有股權的網絡競價，經過多輪次競價后，從上市公司長
遠發(fā)展角度考慮，天通股份停止繼續(xù)競價，最終未競得成都亞光電子股份有限公
司 45.29%的國有股權。
2016 年 11 月 2 日，天通股份召開六屆二十六次董事會審議同意終止本次重
大資產重組事項；獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意終止本次重大資產重組事項。
二、本次重大資產重組終止原因
2016 年 10 月 25 日，天通股份在西南聯(lián)合產權交易所參與了成都亞光電子
股份有限公司 45.29%國有股權的網絡競價，經過多輪次競價后，從上市公司長
遠發(fā)展角度考慮，天通股份停止繼續(xù)競價，因此，最終未競得成都亞光電子股份
有限公司 45.29%的國有股權。經過審慎研究，基于上市公司長遠利益角度的考
慮，天通股份決定不再參與成都亞光電子股份有限公司 30.43%的國有股權報價，
從而終止本次重大資產重組。
三、本次重大資產重組終止所履行的程序
2016 年 11 月 2 日，天通股份召開六屆二十六次董事會審議同意終止本次重
大資產重組事項；獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意終止本次重大資產重組事項。
本次重大資產重組終止程序符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相
關規(guī)定。
四、獨立財務顧問對本次重大資產重組終止的核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為，天通股份在本次重大資產重組事項停牌期間
根據相關規(guī)定及時履行了信息披露義務；天通股份終止本次重大資產重組的原因
符合獨立財務顧問從天通股份及相關方了解到的客觀事實；天通股份終止本次重
大資產重組的程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司
重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交
易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》等相關法規(guī)規(guī)定。
5