天通控股股份有限公司
關(guān)于共同對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易概述：天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“天通股份”或“本
公司”）擬與關(guān)聯(lián)方海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱
“東方天力”）及其他非關(guān)聯(lián)方共同對(duì)寧波梅山保稅港區(qū)太陽(yáng)鳥股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波太陽(yáng)鳥”）進(jìn)行出資。本次出資完成后，寧波太
陽(yáng)鳥的出資總額為 29.30 億元人民幣，其中本公司擬出資 5 億元人民幣認(rèn)購(gòu)寧波
太陽(yáng)鳥有限合伙人（LP）份額，占寧波太陽(yáng)鳥的 17.06%。
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：為保證董事會(huì)所形成的涉及此次關(guān)聯(lián)交易議案決議的合
規(guī)性，按有關(guān)規(guī)定，在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉
時(shí)金先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意此項(xiàng)議案。
●過(guò)去 12 個(gè)月公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易次數(shù)及金額（除日常關(guān)聯(lián)交易
外）：2016 年 2 月，公司全資子公司天通精電新科技有限公司購(gòu)買天通高新的全
資子公司嘉興天盈科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 1,984.964 萬(wàn)元；
2016 年 5 月，公司全資子公司天通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司收購(gòu)天通新環(huán)境技術(shù)
有限公司 100%股權(quán)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 3,247.49 萬(wàn)元。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資收益存在不確定性，本次交易需提交股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司擬與東方天力、海寧東證藍(lán)海并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南
太陽(yáng)鳥控股有限公司、南京瑞聯(lián)三號(hào)投資中心（有限合伙）、深圳市華騰資本投
資中心（有限合伙）、北京浩藍(lán)投資管理有限公司共同對(duì)寧波太陽(yáng)鳥進(jìn)行出資。
出資完成后，寧波太陽(yáng)鳥的出資總額為 29.30 億元人民幣，其中本公司擬出資 5
億元認(rèn)購(gòu)寧波太陽(yáng)鳥有限合伙人（LP）份額，占寧波太陽(yáng)鳥的 17.06%。
2、東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共同投
資設(shè)立，本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任東方
天力投資決策委員會(huì)委員，因此，本次共同投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。
4、截至本次關(guān)聯(lián)交易，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之
間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況：2016 年 2 月，公司全資子公司
天通精電新科技有限公司購(gòu)買天通高新的全資子公司嘉興天盈科技發(fā)展有限公
司資產(chǎn)，交易價(jià)格為評(píng)估價(jià) 1,984.964 萬(wàn)元；2016 年 5 月，公司全資子公司天
通吉成機(jī)器技術(shù)有限公司收購(gòu)天通新環(huán)境技術(shù)有限公司 100%股權(quán)，交易價(jià)格為
評(píng)估價(jià) 3,247.49 萬(wàn)元。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
東方天力為公司與控股股東天通高新集團(tuán)有限公司及其他合伙人共同投資
設(shè)立，本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁潘建清先生、董事葉時(shí)金先生任東方天
力投資決策委員會(huì)委員，因此本次交易行為構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)地址：海寧市海洲街道金匯大廈 B 座 2201 室 G-H
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：海寧天力投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、海寧東方紅投
資管理有限公司
成立日期：2015 年 9 月 30 日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；實(shí)業(yè)投資；投資管理；投資咨詢（證券、期貨除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東：有限合伙人：天通控股股份有限公司、天通高新集團(tuán)有限公司、
海寧市轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金有限公司、上海東方睿德股權(quán)投資基金有限公司、其他
非關(guān)聯(lián)自然人；普通合伙人：海寧東方紅投資管理有限公司、海寧天力投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）。
東方天力與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)
系。
最近一年的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)：經(jīng)浙江正健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截至 2015
年 12 月 31 日，該公司資產(chǎn)總額 50,197.13 萬(wàn)元，負(fù)債總額 0 萬(wàn)元，合伙人權(quán)
益合計(jì) 50,197.13 萬(wàn)元；2015 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2.87 萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：寧波梅山保稅區(qū)太陽(yáng)鳥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心十一號(hào)辦公樓 1778 室
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)（以工商局核定為準(zhǔn)）。
主要投資：
寧波梅山保稅港區(qū)太陽(yáng)鳥股權(quán)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）
99%
1%
湖南海斐新材料有限公司 李躍先
51.35%
成都亞光電子股份有限公司
注：上述湖南海斐新材料有限公司擬取得的成都亞光電子股份有限公司的股份中，其中
45.29%的股份已經(jīng)通過(guò)競(jìng)拍獲得，目前處于公示階段，還沒(méi)有正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；已
經(jīng)與 11 名民營(yíng)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其合計(jì)持有亞光電子 6.06%股份，尚未支付轉(zhuǎn)
讓價(jià)款。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）投資協(xié)議主體的基本情況
除東方天力外，其他投資主體的基本情況如下：
1、合作方一
公司名稱：海寧東證藍(lán)海并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
成立日期：2016 年 7 月 13 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省海寧市丁橋鎮(zhèn)鳳凰商廈 1 幢 901 室-2
主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：股權(quán)投資；實(shí)業(yè)投資；投資管理；投資咨詢（證券、
期貨除外）。
與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
2、合作方二
公司名稱：湖南太陽(yáng)鳥控股有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
法定代表人：趙鏡
注冊(cè)資本：2811 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：沅江市瓊湖路
主營(yíng)業(yè)務(wù)：新材料研發(fā)、生產(chǎn)；五金電器、服裝銷售；旅游投資與開發(fā)；對(duì)
外投資。
主要股東：李躍先、趙鏡
截至 2015 年 12 月 31 日，總資產(chǎn)為 57748 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 582 萬(wàn)元；2015
年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1304 萬(wàn)元。
湖南太陽(yáng)鳥控股有限公司持有太陽(yáng)鳥游艇股份有限公司（深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司，證券代碼：300123）11737.91 股，持股比例為 38.9%，為其控股
股東；與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
3、合作方三
公司名稱：南京瑞聯(lián)三號(hào)投資中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：南京市建鄴區(qū)江東中路 359 號(hào)國(guó)睿大廈一號(hào)樓 B 區(qū) 2 樓 208
室
成立日期：2015 年 9 月 22 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)投資；投資管理；投資咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
4、合作方四
公司名稱：深圳市華騰資本投資中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
成立日期：2014 年 7 月 4 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深
圳市前海商務(wù)秘書有限公司）
主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)；）股權(quán)投資、投資咨詢、投
資管理、受托資產(chǎn)管理、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、市場(chǎng)營(yíng)銷策劃（以上均
不含限制項(xiàng)目）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易、經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含專營(yíng)、?？亍Ｙu商品）。（以
上各項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許
可后方可經(jīng)營(yíng)）許可經(jīng)營(yíng)；財(cái)務(wù)咨詢
與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
5、合作方五
公司名稱：北京浩藍(lán)金戈投資管理中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
成立日期：2016 年 1 月 7 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市海淀區(qū)紫成嘉園 10 號(hào)樓一層 B151
主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資；資產(chǎn)管理；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢。（“1、
未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和
金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)
提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下期出
資時(shí)間為 2035 年 11 月 16 日；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本
市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
（二）基金規(guī)模和投資金額
本資出資完成后，基金規(guī)模為 29.3 億元人民幣，具體出資情況如下：
出資金額 出資比例
序號(hào) 出資方名稱
（億元） （%）
1 湖南太陽(yáng)鳥控股有限公司 6 20.48
2 南京瑞聯(lián)三號(hào)投資中心（有限合伙） 7 23.89
3 天通控股股份有限公司 5 17.06
4 北京浩藍(lán)金戈投資管理中心（有限合伙） 4 13.65
5 海寧東證藍(lán)海并購(gòu)?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙） 3.5 11.95
6 深圳市華騰資本投資中心（有限合伙） 2.8 9.56
7 海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1 3.41
合計(jì) 29.30 100
（三）合伙人及責(zé)任承擔(dān)
湖南太陽(yáng)鳥控股有限公司擔(dān)任普通合伙人，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；其他投資者
擔(dān)任有限合伙人，以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（四）存續(xù)期
基金存續(xù)期為 20 年。
（四）投資領(lǐng)域
股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。
（五）決策機(jī)制
執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)。委托普通合伙人湖南太陽(yáng)鳥控股有限公司為
執(zhí)行事務(wù)合伙人。其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人
有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。
（六）管理人
寧波太陽(yáng)鳥的管理人由其普通合伙人湖南太陽(yáng)鳥控股有限公司擔(dān)任。
（七）管理費(fèi)及收益分配
管理人不收取管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響
與前述交易對(duì)象合作出資寧波太陽(yáng)鳥是公司充分考慮前期成都亞電子股份
有限公司競(jìng)拍結(jié)果后的策略調(diào)整，公司投資亞光電子是在壓電晶體材料與微波泛
半導(dǎo)體器件領(lǐng)域的進(jìn)階布局，對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展有著重要意義。
在減輕公司資金使用壓力和避免增加財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)的情況下，公司會(huì)繼續(xù)推進(jìn)國(guó)
內(nèi)、外相關(guān)資源整合工作，保證公司在泛半導(dǎo)體材料和器件領(lǐng)域強(qiáng)化發(fā)展的戰(zhàn)略
意圖得以繼續(xù)貫徹，進(jìn)一步提升公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增加公司未來(lái)的盈
利水平，加強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力。
六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2016 年 11 月 2 日，公司以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式召開了六屆二十六次董事會(huì)（臨
時(shí)）會(huì)議，在審議本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時(shí)金先生回避表決。經(jīng)
其他非關(guān)聯(lián)董事審議表決，以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)一致審議通過(guò)。公
司獨(dú)立董事對(duì)本次投資事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)以及對(duì)本關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次共同投資是為了在減輕公司資金使用壓力和財(cái)務(wù)負(fù)
擔(dān)的情況下，獲取最大收益，并保證公司戰(zhàn)略發(fā)展意圖繼續(xù)得以貫徹，沒(méi)有對(duì)上
市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其股東
特別是中小股東利益的情形。在審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避了表決，上
述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議
形成的決議合法、有效。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與本關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將
放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
七、本次對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
根據(jù)《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》，本次交易還需提交股東大
會(huì)批準(zhǔn)，不存在重大法律障礙。本次投資行為公司只是作為 LP 參與，對(duì)基金的
運(yùn)作并不存在控制作用，因此對(duì)公司投資目的實(shí)現(xiàn)存在一定不確定性風(fēng)險(xiǎn)、以及
其他系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極跟蹤基金的運(yùn)行情況，并督促基金加強(qiáng)與相關(guān)專業(yè)
機(jī)構(gòu)的合作，通過(guò)專業(yè)化的運(yùn)作和管理等方式降低風(fēng)險(xiǎn)。
八、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明
2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)
3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見(jiàn)
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一六年十一月三日
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