天通控股股份有限公司
六屆二十六次董事會（臨時）會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
天通控股股份有限公司六屆二十六次董事會（臨時）會議通知于 2016 年
10 月 29 日以傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于 2016 年 11 月 2 日以現(xiàn)場
加通訊方式舉行，會議應到董事 7 名，實到董事 7 名，符合《公司法》、《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)各位董事認真審議，會議形成了如下決議：
1、審議《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項的議案》
公司于 2016 年 10 月 20 日召開六屆二十四次董事會會議，審議通過了《關(guān)
于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買方案的
議案》、《關(guān)于〈天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案〉及其摘要的議案》等
相關(guān)議案。
本次交易為公司在公開市場采用現(xiàn)金支付方式購買成都亞光電子股份有限
公司股權(quán)，其目的是以標的公司微波器件和電路業(yè)務為核心，進一步布局泛半導
體、材料和器件領(lǐng)域業(yè)務，強化公司盈利增長點，優(yōu)化公司長期財務狀況，符合
公司整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。2016 年 10 月 25 日，公司在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過
網(wǎng)絡競價參與成都亞光電子股份有限公司 45.29%國有股權(quán)競拍，最后，公司未
能競得該部分國有股權(quán)。公司管理層結(jié)合公司實際情況，為公司長期持續(xù)、穩(wěn)定、
健康發(fā)展考慮，經(jīng)審慎權(quán)衡，決定放棄參與北京產(chǎn)權(quán)交易所關(guān)于成都亞光電子股
份有限公司 30.43%的國有股權(quán)競拍權(quán)，因此，本次重大資產(chǎn)重組終止。公司董
事會同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項。截至本公告日，公司尚未制定明確的繼續(xù)
推動并購重組的方案和計劃。
公司將按照證券監(jiān)管部門的要求，全力做好本次重組終止的信息披露及相
關(guān)事宜。公司董事會授權(quán)公司管理層具體辦理終止本次重組的有關(guān)事項。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2016-085 號“關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告”。
2、審議《關(guān)于共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬與海寧東方天力創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東
方天力”）共同認購寧波梅山保稅港區(qū)太陽鳥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有
限合伙人（LP）份額，出資規(guī)模 29.3 億元人民幣，其中本公司擬出資 5 億元人
民幣認購寧波梅山保稅港區(qū)太陽鳥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙人（LP）
份額，占 17.06%。
因東方天力為公司與控股股東天通高新集團有限公司及其他合伙人共同投
資設(shè)立，本公司實際控制人、董事長兼總裁潘建清先生、董事葉時金先生任東方
天力投資決策委員會委員，因此，本交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、
葉時金先生需回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、葉時金
先生回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2016-086 號“關(guān)于共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告”。
3、審議《關(guān)于召開 2016 年第三次股東大會的提案》
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2016-087 號“關(guān)于召開 2016 年第三次臨時股東大會
的通知”。
三、關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的獨立董事意見和獨立財務顧問核查意見
公司三位獨立董事對終止本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表了獨立意見，認為公
司董事會履行了相應的審批程序，同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問東北證券股份有限公司經(jīng)過核查，為終
止本次重大資產(chǎn)重組事項出具了核查意見，認為天通股份在本次重大資產(chǎn)重組事
項停牌期間根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了信息披露義務；天通股份終止本次重大資產(chǎn)
重組的原因符合獨立財務顧問從天通股份及相關(guān)方了解到的客觀事實；天通股份
終止本次重大資產(chǎn)重組的程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)
范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定。
四、投資者說明會預告情況
根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，公司將于 2016 年 11 月 4 日（星期五）通
過網(wǎng)絡方式召開投資者說明會，屆時公司將針對終止本次重大資產(chǎn)重組的具體情
況與投資者進行互動交流，就投資者普遍關(guān)注的問題進行回答。本次投資者說明
會的召開方式為通過上海證券交易所“上證 e 互動”網(wǎng)絡平臺
（http://sns.sseinfo.com）的“上證 e 訪談”欄目召開，具體詳見公司《關(guān)于召開
投資者說明會預告的公告》。
本次投資者說明會召開之后，公司將及時公告相關(guān)情況并申請公司股票復
牌。
五、上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事意見；
2、獨立財務顧問核查意見。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
二Ｏ一六年十一月三日