天通控股股份有限公司
關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）因籌劃收購(gòu)股權(quán)
構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自 2016 年 5 月 23 日起連續(xù)停牌，并于
2016 年 5 月 24 日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》。按照規(guī)定，公司每五個(gè)交
易日披露了公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
為了積極響應(yīng)國(guó)家軍民融合的發(fā)展大戰(zhàn)略，公司擬通過(guò)實(shí)施重大資產(chǎn)收購(gòu)，
將標(biāo)的公司微波電路及微波器件等核心軍工業(yè)務(wù)并入上市公司，符合公司圍繞現(xiàn)
有業(yè)務(wù)做產(chǎn)業(yè)升級(jí)或延伸的投資方向，契合公司打造高端電子業(yè)務(wù)板塊的長(zhǎng)期發(fā)
展戰(zhàn)略，有助于豐富公司盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于優(yōu)化公司長(zhǎng)期財(cái)務(wù)狀況、提高抗風(fēng)
險(xiǎn)能力。
（二）重組框架
1、主要交易對(duì)方
主要交易對(duì)方為獨(dú)立第三方，與本公司及控股股東（實(shí)際控制人）無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)
系，交易對(duì)方為標(biāo)的公司股權(quán)持有者。
2、交易方式
公司擬在公開(kāi)市場(chǎng)采用現(xiàn)金支付方式競(jìng)買(mǎi)成都亞光電子股份有限公司股權(quán)，
本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
3、標(biāo)的資產(chǎn)情況
本次潛在交易標(biāo)的公司為成都亞光電子股份有限公司，該公司的第一大股東
為中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司，持有其 30.43%的股份；成都市 3 家國(guó)資公司合
計(jì)持有其 45.29%的股份；中鐵二局集團(tuán)有限公司持有其 4.06%的股份。該公司
主要生產(chǎn)微波電路、半導(dǎo)體器件等，與本公司同屬于計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)
備制造業(yè)。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
1、自本次重大資產(chǎn)重組停牌以來(lái)，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重組工作。
公司組織的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)在現(xiàn)有條
件下對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開(kāi)展了可進(jìn)行的盡職調(diào)查等工作。
2、與潛在交易對(duì)方的溝通情況
由于本次重組的潛在交易對(duì)方涉及國(guó)資，需履行國(guó)有資產(chǎn)處置的相關(guān)程序；
標(biāo)的公司為涉軍企業(yè)，需履行國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局的軍工事項(xiàng)審查。在亞光電子
國(guó)有股權(quán)在相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易前，公司在合法合規(guī)前提下積極與潛在交易
對(duì)方進(jìn)行了溝通交流，部分潛在交易對(duì)方同意公司在亞光電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成
國(guó)防科工局軍工事項(xiàng)審查和國(guó)資部門(mén)審批程序后按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司
管理的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定參與亞光電子股權(quán)競(jìng)買(mǎi)及推進(jìn)其他后續(xù)工作。
3、2016 年 7 月 21 日，公司召開(kāi)六屆二十次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公
司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司股票自 2016 年 7 月 23 日起繼續(xù)停
牌不超過(guò)一個(gè)月。
4、2016 年 8 月 5 日，公司召開(kāi)六屆二十一次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公
司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》和《關(guān)于召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
提案》，申請(qǐng)公司股票自 2016 年 8 月 23 日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 2 個(gè)月。2016 年 8
月 22 日，公司召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資
產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司股票自 2016 年 8 月 23 日起繼續(xù)停牌不超過(guò)
2 個(gè)月。
5、2016 年 8 月 15 日上午 10:00～11:00，公司在上海證券交易所上證 e 互動(dòng)
平臺(tái)“上證 e 訪談”欄目通過(guò)網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)方式召開(kāi)了投資者說(shuō)明會(huì)，就本次重大資
產(chǎn)重組的最新進(jìn)展、延期復(fù)牌原因等相關(guān)情況與投資者進(jìn)行溝通與交流。
6、2016 年 9 月 28 日，公司召開(kāi)六屆二十三次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于
參與成都亞光電子股份有限公司股權(quán)競(jìng)買(mǎi)及授權(quán)公司董事長(zhǎng)辦理與競(jìng)買(mǎi)相關(guān)事
宜的議案》及競(jìng)買(mǎi)成功后的資金安排等議案，該事項(xiàng)經(jīng)公司于 2016 年 10 月 14
日召開(kāi)的 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
7、公司對(duì)涉及本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了申報(bào)，并對(duì)其在
本公司停牌前 6 個(gè)月內(nèi)的買(mǎi)賣(mài)股票情況進(jìn)行了自查。
8、2016 年 10 月 20 日，公司召開(kāi)六屆二十四次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于
公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案》及相關(guān)議案。
9、2016 年 10 月 25 日，公司在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過(guò)網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)參與成都
亞光電子股份有限公司 45.29%國(guó)有股權(quán)競(jìng)拍，最后公司未競(jìng)得該部分國(guó)有股權(quán)。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
1、公司因籌劃收購(gòu)股權(quán)構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自 2016 年
5 月 23 日起連續(xù)停牌，并于 2016 年 5 月 24 日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》
（公告編號(hào)：臨 2016-030）。
2、2016 年 6 月 22 日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》（公
告編號(hào)：臨 2016-039），公司股票自 2016 年 6 月 23 日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 1 個(gè)月。
3、2016 年 7 月 21 日，公司六屆二十次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資
產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司股票自 2016 年 7 月 23 日起繼續(xù)停牌不超過(guò)
一個(gè)月，并于 2016 年 7 月 22 日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編
號(hào)：臨 2016-049）。
4、，公司于 2016 年 8 月 5 日召開(kāi)六屆二十一次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于
公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，申請(qǐng)公司股票自 2016 年 8 月 23 日起預(yù)計(jì)
繼續(xù)停牌不超過(guò) 2 個(gè)月，經(jīng)公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，同意公
司股票自 2016 年 8 月 23 日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 2 個(gè)月。2016 年 8 月 23 日，公司
發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：臨 2016-059）。
5、2016 年 9 月 22 日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》（公
告編號(hào)：臨 2016-067）。
重組預(yù)案披露之前，公司按規(guī)定每五個(gè)交易日發(fā)布了一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展
公告。
6、2016 年 10 月 20 日，公司召開(kāi)六屆二十四次董事會(huì)會(huì)議和六屆十六次監(jiān)
事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案的議案》及相關(guān)議案，并于
2016 年 10 月 22 日發(fā)布了本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案及《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)
案暨公司股票暫不復(fù)牌的提示性公告》等相關(guān)公告及附件。
（三）已取得的核準(zhǔn)同意函
交易標(biāo)的國(guó)有股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓事宜已獲得國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)
局的原則同意。
（四）已簽訂的協(xié)議書(shū)
由于本次交易特殊性，公司未與標(biāo)的公司任何國(guó)有股東簽署正式或框架性協(xié)
議。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
本次重大資產(chǎn)重組自啟動(dòng)以來(lái)，交易各方均積極推進(jìn)本次重組的相關(guān)工作。
本次交易為公司在公開(kāi)市場(chǎng)采用現(xiàn)金支付方式競(jìng)買(mǎi)成都亞光電子股份有限公司
股權(quán)。2016 年 10 月 25 日，公司在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過(guò)網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)參與成都
亞光電子股份有限公司 45.29%國(guó)有股權(quán)競(jìng)拍，經(jīng)多輪次競(jìng)價(jià)后，從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)
展角度考慮，公司停止繼續(xù)競(jìng)價(jià)，因此，公司未能競(jìng)得該部分國(guó)有股權(quán)。基于公
司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益角度的考慮，經(jīng)審慎研究，并經(jīng)公司 2016 年 11 月 2 日召開(kāi)的六屆二
十六次董事會(huì)（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，公司將不再參與成都亞光電子股份有限公
司 30.43%的國(guó)有股權(quán)報(bào)價(jià)，終止本次重大資產(chǎn)重組。
四、承諾
本公司承諾：公司在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告后的 1 個(gè)月內(nèi)，不再籌
劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
五、股票復(fù)牌安排
公司將于 2016 年 11 月 4 日下午 13:00～14:00 召開(kāi)關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重
組的投資者說(shuō)明會(huì)，并于 2016 年 11 月 5 日披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況。公司股
票于 2016 年 11 月 7 日開(kāi)市起復(fù)牌。
公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)信息均以上述指定媒體發(fā)布的公
告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
天通控股股份有限公司
二Ｏ一六年十一月三日