股票代碼：600330 股票簡稱：天通股份 上市地點：上海證券交易所
天通控股股份有限公司
重大資產(chǎn)購買預案
摘要
交易對方 住所
中國航空技術深圳有限公司 深圳市福田區(qū)深南中路中航苑航都大廈 24 層
成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司 成都市青羊區(qū)順城大街 22 號工投大廈二樓 201 室
成都高新投資集團有限公司 成都市高新區(qū)天府大道北段 18 號高新國際廣場 A 座 6 樓
成都創(chuàng)新風險投資有限公司 成都市順城大街 308 號 22 樓
獨立財務顧問
（吉林省長春市生態(tài)大街 6666 號）
二〇一六年十月
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案摘要的內(nèi)容真實、準確
和完整，并對本預案摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶
的法律責任。
與本次重大資產(chǎn)重組相關的審計、估值等工作尚未完成，本公司董事會及全
體董事保證本預案摘要所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
鑒于本次交易的特殊性，本次標的資產(chǎn)在產(chǎn)權交易所進行掛牌交易，公開征
集受讓方，在最終確定受讓方前，受客觀條件限制，本公司及相關中介機構(gòu)無法
開展全面盡職調(diào)查工作。因此，在本公司決定參與競買前，本公司及相關中介機
構(gòu)未能完全按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要
求進行全面盡職調(diào)查，本次重大資產(chǎn)重組相關文件中關于標的公司和交易對方的
信息來自于交易對方向產(chǎn)權交易所提供的有關文件、資料及相關公司網(wǎng)站、全國
企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國債券信息網(wǎng)、中國貨幣網(wǎng)等公開信息平臺，以及本
公司及相關中介機構(gòu)在已有條件下可進行的其他盡職調(diào)查活動所獲取的信息。鑒
于本次重組交易對方在產(chǎn)權交易所公示信息中已承諾其所提交的相關材料內(nèi)容
真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，經(jīng)過對上
述文件的審慎核查，并經(jīng)過在公共信息平臺的查詢，本公司認為已獲得的與本次
競買相關的文件已初步滿足公司對于標的公司的基本判斷。
如本次競買最終成功，本公司及相關中介機構(gòu)將與交易對方溝通協(xié)商，按照
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求進行全面盡職
調(diào)查，完成對標的公司與交易對方的補充盡職調(diào)查和有關審計、估值等工作，并
披露重組報告書、標的公司審計報告、估值報告等文件。
本預案摘要所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資
產(chǎn)重組相關事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預案摘要所述本次重大資產(chǎn)重組
相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
本次重大資產(chǎn)重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情
況，并不包括本次重大資產(chǎn)重組預案的全文各部分內(nèi)容。本次重大資產(chǎn)重組預案
全文同時刊載于上海證券交易所（www.sse.cim.cn）網(wǎng)站；備查文件置于天通控
股股份有限公司董事會辦公室。
交易對方聲明
根據(jù)北交所公示信息，本次交易對方中的中航深圳已出具承諾，承諾內(nèi)容如
下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)
權擁有完全的處置權且實施產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有
效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方如選擇以動態(tài)報價方式實施產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，表明我方已了解并認可北京
產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓動態(tài)報價實施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權交易所《企
業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓動態(tài)報價須知》及《金馬甲動態(tài)報價大廳綜合廳使用規(guī)則》的內(nèi)
容和規(guī)定，并不可撤銷地授權產(chǎn)權交易機構(gòu)對各意向受讓方的受讓資格進行審核
并確認。資格確認結(jié)果對我方具有拘束力。動態(tài)報價系統(tǒng)因不可抗力、軟硬件故
障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統(tǒng)異常、競價活動中斷的，我方授權產(chǎn)
權交易機構(gòu)視情況組織繼續(xù)報價或重新報價；
5、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易機構(gòu)的相關規(guī)則，按
照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規(guī)行為，給交易
相關方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任?！?br/> 根據(jù)西交所公示信息，本次交易對方中的成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投已
出具承諾，承諾內(nèi)容如下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)
權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應批準；
3、我方所提交的《信息發(fā)布申請書》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、
有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按
照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成
損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任。”
證券機構(gòu)及人員聲明
鑒于本次交易的特殊性，本次標的資產(chǎn)系在產(chǎn)權交易所進行掛牌交易，公開
征集受讓方，在上市公司決定參與本次競買前，由于受客觀條件限制，上市公司
聘請的本次重大資產(chǎn)重組的證券服務機構(gòu)未完全按照《公開發(fā)行證券的公司信息
披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求進行全面盡職調(diào)查。
本次重大資產(chǎn)重組相關文件中關于標的公司和交易對方的信息來自于交易
對方向產(chǎn)權交易所提供的有關文件、資料及相關公司的官方網(wǎng)站、全國企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)、中國債券信息網(wǎng)、中國貨幣網(wǎng)等公開信息平臺及在已有條件下可
進行的其他盡職調(diào)查活動所獲取的信息。本次重組交易對方在產(chǎn)權交易所公示的
信息中已承諾其所提交的相關材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
如本次競買最終成功，本次重大資產(chǎn)重組的證券服務機構(gòu)將按照《公開發(fā)行
證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求進行全面盡職調(diào)查。特別
提醒本預案使用者注意，上市公司后續(xù)披露的本次重大資產(chǎn)重組的相關文件可能
存在與本次重組交易對方在產(chǎn)權交易所已公示或已披露信息不一致的情形。
目 錄
公司聲明 .......................................................................................................................................... 2
交易對方聲明 .................................................................................................................................. 4
證券機構(gòu)及人員聲明 ...................................................................................................................... 6
目 錄 .............................................................................................................................................. 7
釋 義 .............................................................................................................................................. 8
重大事項提示 ................................................................................................................................ 11
一、本次交易方案................................................................................................................. 11
二、本次交易國資評估情況、掛牌底價情況..................................................................... 12
三、本次交易屬于市場化產(chǎn)業(yè)并購..................................................................................... 13
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......................................................................................... 13
五、本次交易不構(gòu)成重組上市............................................................................................. 13
六、本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易............................................................................................. 14
七、本次交易完成后，上市公司仍符合上市條件............................................................. 14
八、本次交易決策及報批程序............................................................................................. 14
九、本次交易對中小投資者權益保護的安排..................................................................... 19
十、涉及國家秘密信息的披露豁免情況............................................................................. 21
十一、本次交易相關方的重要承諾..................................................................................... 23
十二、上市公司股票及其衍生品種的停復牌安排............................................................. 24
十三、標的公司因國家投資項目取得的國撥資金及其后續(xù)轉(zhuǎn)股相關事宜 ..................... 24
重大風險提示 ................................................................................................................................ 26
一、本次重大資產(chǎn)重組的交易風險..................................................................................... 26
二、政策風險......................................................................................................................... 29
三、標的公司的經(jīng)營風險..................................................................................................... 29
四、其他風險......................................................................................................................... 30
釋 義
在本預案摘要中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
一般釋義
天通股份、上市公司、
指 天通控股股份有限公司
本公司、公司
天通高新 指 天通高新集團有限公司
標的公司、標的企業(yè)、
指 成都亞光電子股份有限公司
亞光電子
中國航空技術深圳有限公司、成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限公
交易標的、標的資產(chǎn) 指 司、成都高新投資集團有限公司、成都創(chuàng)新風險投資有限公司
合計持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權
天通控股股份有限公司在北京產(chǎn)權交易所和西南聯(lián)合產(chǎn)權交
本次重大資產(chǎn)重組、本 易所競買中國航空技術深圳有限公司、成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資
指
次重組、本次交易 有限公司、成都高新投資集團有限公司、成都創(chuàng)新風險投資有
限公司合計持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權
工投集團 指 成都工業(yè)投資集團有限公司
中航深圳 指 中國航空技術深圳有限公司
成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司，原名“成都工投新興產(chǎn)業(yè)投
成都產(chǎn)投 指
資有限責任公司”
成都高投 指 成都高新投資集團有限公司
成都創(chuàng)投 指 成都創(chuàng)新風險投資有限公司
中鐵二局集團 指 中鐵二局集團有限公司
博厚錦繡 指 深圳博厚錦繡投資企業(yè)（有限合伙）
深圳市星河方舟科技有限公司，原名“成都星河方舟科技有限
星河方舟 指
公司”
亞光系統(tǒng) 指 成都亞光電子系統(tǒng)有限公司
信虹通訊 指 成都信虹通訊有限責任公司
亞瑞電子 指 成都亞瑞電子有限公司
亞光銀聯(lián) 指 深圳市亞光銀聯(lián)科技有限公司
華光瑞芯 指 成都華光瑞芯微電子股份有限公司
集思科技 指 成都集思科技有限公司
中航信虹 指 成都中航信虹科技股份有限公司
中航深亞 指 深圳市中航深亞科技有限公司
瑞特克斯 指 瑞特克斯（成都）電子有限公司
達邇科技 指 達邇科技（成都）有限公司
亞宏迅電子 指 西藏亞宏迅電子科技有限公司
西安達威 指 西安達威通信設備有限公司
鶴壁達威 指 鶴壁達威通信設備有限公司
成都達威 指 成都達威新通訊設備有限公司
四川銀聯(lián) 指 四川亞光銀聯(lián)貿(mào)易有限公司
欣華欣 指 成都欣華欣化工材料有限公司
廈門三安 指 廈門市三安集成電路有限公司
香港亞光 指 香港亞光貿(mào)易發(fā)展有限公司
預案 指 《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案》
本預案摘要、摘要 指 《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案摘要》
獨立財務顧問、
指 東北證券股份有限公司
東北證券
法律顧問、律師 指 國浩律師（深圳）事務所
瑞華會計師事務所、
指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
審計機構(gòu)
天健會計師事務所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
中聯(lián)評估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 現(xiàn)行有效的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——
司信息披露內(nèi)容與格 指
上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014 年修訂）》
式準則第 26 號》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
國防科工局 指 國家國防科技工業(yè)局
四川省國防科工辦 指 四川省國防科學技術工業(yè)辦公室
國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
四川省國資委 指 四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
成都市國資委 指 成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
成都亞光電子股份有限公司 75.73%股權掛牌場所西南聯(lián)合產(chǎn)
產(chǎn)權交易所 指
權交易所與北京產(chǎn)權交易所的合稱
西交所 指 西南聯(lián)合產(chǎn)權交易所
北交所 指 北京產(chǎn)權交易所
報告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
專業(yè)術語釋義
由同相且互相垂直的電場與磁場在空間中衍生發(fā)射的震蕩粒
電磁波 指
子波，是以波動的形式傳播的電磁場，具有波粒二象性
頻率為 300MHz~300GHz、波長在 0.1 厘米~1 米之間的電磁波，
微波 指
是分米波、厘米波、毫米波的統(tǒng)稱
微波電路 指 處理微波信號的電路，包括具有各種功能的微波部件及組件
采用薄膜或厚膜技術，把分布參數(shù)平面?zhèn)鬏斁€、封裝式晶體管
微波混合集成電路、
指 或無封裝管芯、有獨立功能的半導體芯片、片式或小型分離原
HMIC
件等組合設計成具有完整功能的微波電路
微波單片集成電路、 即把無源電路、無源器件、有源半導體器件都制作到同一半導
指
MMIC 體基片上形成的微波電路
波導立體電路 指 真空電子器件與波導和同軸線路組成的微波電路
介于一維的傳輸線電路與三維的波導立體電路之間的二維分
平面混合集成電路 指
布參數(shù)電路。
MCM 指 Multi Chip Module 的縮寫，微波多芯片組件
SOC 指 System On Chip 的縮寫，微波在片系統(tǒng)
SIP 指 System In a Package 的縮寫，系統(tǒng)級封裝
微機電系統(tǒng)，也叫做微電子機械系統(tǒng)、微系統(tǒng)、微機械等，是
在微電子技術（半導體制造技術）基礎上發(fā)展起來的，融合了
MEMS 指
光刻、腐蝕、硅微加工、非硅微加工和精密機械加工等技術制
作的高科技電子機械器件
敵對雙方爭奪電磁頻譜使用和控制權的軍事斗爭，包括電子偵
電子戰(zhàn) 指 察與反偵察、電子干擾與反干擾、電子欺騙與反欺騙、電子隱
身與反隱身、電子摧毀與反摧毀等
是美國海軍最新的機載電子攻擊（AEA）飛機，是雙座戰(zhàn)斗機
EA-18G 電子戰(zhàn)飛機 指
F/A-18F 的派生型號，號稱“咆哮者”
即有源電子掃描陣列雷達或無源電子掃描陣列雷達，是指一類
相控陣雷達 指 通過改變天線表面陣列所發(fā)出波束的合成方式，來改變波束掃
描方向的雷達
低溫共燒陶瓷技術，該技術提高了微波電路布線密度，同時給
LTCC 指 微波單片集成電路提供良好的載體，帶動了微波混合集成電路
技術的發(fā)展
微波二極管 指 工作在微波頻段的二極管，屬于微波器件
微波三極管 指 工作在微波頻段的三極管，屬于微波器件
注：本預案摘要中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造
成。
重大事項提示
本部分所使用的簡稱與本預案摘要“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易為上市公司現(xiàn)金競買標的公司股權的行為，交易對方為亞光電子股
東中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投，上述股東合計持有標的公司 75.73%
的股權。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均為標的公司的國有股東，根據(jù)
國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定，國有股東持有的標的公司股權轉(zhuǎn)讓需履行國有產(chǎn)權掛
牌交易手續(xù)。中航深圳在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的標的公司 43,293,510 股股份，
占標的公司總股本的 30.43%。成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西交所分別掛
牌轉(zhuǎn)讓其各自持有的標的公司股份，合計 64,441,717 股，占標的公司總股本的
45.30%，其中，成都產(chǎn)投掛牌轉(zhuǎn)讓 34,355,828 股股份，占標的公司股本的 24.15%；
成都高投掛牌轉(zhuǎn)讓 22,085,889 股股份，占標的公司股本的 15.52%；成都創(chuàng)投掛
牌轉(zhuǎn)讓 8,000,000 股股份，占標的公司股本的 5.62%。
上市公司擬遵循上述產(chǎn)權交易所相關程序參與上述國有股東持有的標的公
司 75.73%的股權的競買。
（二）本次標的資產(chǎn)掛牌相關情況
自 2016 年 9 月 22 日起，成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西交所發(fā)布產(chǎn)權
轉(zhuǎn)讓公告，分別公開掛牌轉(zhuǎn)讓其各自持有的標的公司股份，掛牌公告期為 20 個
工作日。如在掛牌公告期未征集到意向受讓方，則延長信息發(fā)布，不變更掛牌條
件，按照 10 個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方；如在掛牌公告
期征集到一家意向受讓方，延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照 10 個工作日
為一個周期延長，最多延長 1 個周期；如掛牌公告期征集到兩個及以上符合條件
的意向受讓方，選擇網(wǎng)絡競價（多次報價）交易方式確定受讓方。
自 2016 年 9 月 27 日起，中航深圳在北交所發(fā)布產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告，公開掛牌轉(zhuǎn)
讓其持有的標的公司股份，掛牌公告期為 20 個工作日。如在掛牌公告期未征集
到意向受讓方，則延長信息發(fā)布，不變更掛牌條件，按照 5 個工作日為一個周期
延長，直至征集到意向受讓方；如在掛牌公告期征集到一家意向受讓方，則采取
協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式成交；如掛牌公告期征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，
選擇網(wǎng)絡競價（多次報價）交易方式確定受讓方。
（三）本次交易價格
中航深圳轉(zhuǎn)讓其所持有的標的公司股份的掛牌底價為 52,515.10 萬元（即約
為 12.13 元/股），成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價均為 12.13 元/股（為
便于本預案摘要使用者閱讀并分析，如無特殊說明，關于本次中航深圳、成都產(chǎn)
投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價在下文中均表述為 12.13 元/股），具體摘牌
價格、摘牌股份數(shù)量及比例將以本次國有股權在產(chǎn)權交易所掛牌交易的最終結(jié)果
為準。
（四）本次交易資金來源
本公司擬通過自有資金及自籌資金支付本次交易對價。根據(jù)公司未經(jīng)審計數(shù)
據(jù)，截至 2016 年 6 月 30 日，公司凈資產(chǎn)為 358,028.22 萬元，貨幣資金余額為
93,757.46 萬元。本次收購計劃擬使用前次非公開發(fā)行募集資金（變更用途）共
計 8 億元；剩余收購價款通過銀行并購貸款等方式籌集。
二、本次交易國資評估情況、掛牌底價情況
以 2016 年 5 月 31 日為本次交易的評估基準日，本次標的公司國有股東聘請
了中聯(lián)評估對標的公司股權進行評估。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2016]
第 1395 號評估報告，標的公司 100%股權于評估基準日的評估值為 136,751.59
萬元（未考慮賬面國有獨享資本公積、其他非流動負債中未來需轉(zhuǎn)增國家資本部
分等對標的企業(yè)各方股東權益價值的影響，下同），以此為基礎并考慮標的公司
第一大股東的持股成本，標的公司部分國有股東在產(chǎn)權交易所公開轉(zhuǎn)讓標的公司
股權的掛牌底價確定為 12.13 元/股。
因目前標的公司股權掛牌交易尚未完成，具體摘牌價格、摘牌股份數(shù)量及比
例將以本次國有股權在產(chǎn)權交易所掛牌交易的最終結(jié)果為準。
三、本次交易屬于市場化產(chǎn)業(yè)并購
亞光電子是原電子工業(yè)部最早建立的半導體器件廠家之一，也是我國第一批
研制、生產(chǎn)微波電路的骨干企業(yè)。目前亞光電子核心業(yè)務為微波電路、微波器件
業(yè)務，主要產(chǎn)品廣泛應用于軍用雷達、電子對抗、航空航天、衛(wèi)星通信、微波通
信、廣播電視、微波測量等領域，主要客戶為國內(nèi)相關軍工院所、軍工廠等。從
產(chǎn)品的屬性和應用看，亞光電子屬于軍工電子行業(yè)。
亞光電子在微波電路領域底蘊深厚，技術先進，產(chǎn)品競爭優(yōu)勢顯著，本次交
易將有利于公司加快發(fā)展，提高公司綜合競爭力，契合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。
本次亞光電子的部分國有股東在產(chǎn)權交易所將其持有的亞光電子的股權掛
牌轉(zhuǎn)讓，通過市場化運作，采用公開、公平、公正的交易原則確定標的公司股權
的受讓方。公司擬依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行
辦法》等相關規(guī)定，通過產(chǎn)權交易所報價系統(tǒng)參與報價。
因此，從交易實質(zhì)和形式上看，本次交易屬于市場化的產(chǎn)業(yè)并購，從整個交
易進程上看，本次重大資產(chǎn)重組是完全市場化的并購行為，交易價格是市場化公
開征集受讓方報價確定的結(jié)果，整個交易安排不存在損害上市公司股東，特別是
中小股東利益的情形。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)交易對方在產(chǎn)權交易所披露的瑞華專審字[2016]01360150 號審計報告，
標的公司最近一會計年度的營業(yè)收入為 2,000,425,955.14 元，同期上市公司經(jīng)審
計的該指標為 1,316,140,058.66 元，即本次交易擬購買標的公司最近一會計年度
的營業(yè)收入占上市公司相應指標的比例超過 50%，達到《重組管理辦法》第十二
條關于重大資產(chǎn)重組的標準，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
五、本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易前后上市公司的實際控制人均為潘建清，
本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。
六、本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易
本次交易的交易對方與本公司及本公司控股股東、實際控制人之間不存在任
何關聯(lián)關系，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。
七、本次交易完成后，上市公司仍符合上市條件
因本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易完成后，公司股權結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，
社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例仍不低于 10%，股權分布仍符合《上
市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件。
八、本次交易決策及報批程序
（一）本次交易已履行的決策及報批程序
1、交易對方已履行的決策及報批程序
根據(jù)產(chǎn)權交易所披露的信息，本次交易對方均已承諾其轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為
已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并獲得相應批準。中航深圳尚未披露
其履行的具體程序；根據(jù)成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在標的公司公示的信息，
其已履行的相關程序如下：
（1）成都產(chǎn)投
①內(nèi)部決策程序
2016 年 5 月 22 日，成都產(chǎn)投召開辦公會，會議決議依法轉(zhuǎn)讓成都產(chǎn)投持有
的亞光電子 24.15%的股權，并報董事會審批。
2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 14 日，成都產(chǎn)投就本次股權轉(zhuǎn)讓內(nèi)部決議
事宜在亞光電子進行公示，期間未收到任何意見和建議。
2016 年 6 月 15 日，成都產(chǎn)投召開董事會，會議決議將所持有的亞光電子 24.15%
的股權公開轉(zhuǎn)讓，并申請立項。
②立項審批程序
2016 年 6 月 15 日，成都產(chǎn)投向工投集團提交《關于轉(zhuǎn)讓所持成都亞光電子
股份有限公司股權立項的請示》（成產(chǎn)投司[2016]2 號）申請立項。
在工投集團將成都產(chǎn)投立項申請轉(zhuǎn)報四川省國資委后，2016 年 7 月 17 日，
四川省國資委批復，原則同意成都產(chǎn)投轉(zhuǎn)讓亞光電子股權項目立項。
2016 年 7 月 27 日，工投集團下發(fā)批復（成工投司[2016]429 號），同意成都
產(chǎn)投轉(zhuǎn)讓亞光電子股權項目立項，有效期一年。
2016 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 5 日，成都產(chǎn)投就四川省國資委立項批復情
況在亞光電子辦公場所進行公示，期間未收到任何意見和建議。
③審計、評估程序
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投等股東委托瑞華會計師事務所對
亞光電子最近一年及一期（2015 年、2016 年 1-5 月）財務報表進行了審計，瑞
華會計師事務所于 2016 年 9 月 12 日出具了瑞華專審字[2016]01360150 號審計
報告。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投等股東委托中聯(lián)評估以 2016 年
5 月 31 日為評估基準日，對亞光電子的股東全部權益進行了評估，中聯(lián)評估于
2016 年 9 月 12 日出具了中聯(lián)評報字[2016]第 1395 號評估報告，該評估報告結(jié)
果已報成都市國資委備案（備案號：16005）。
④轉(zhuǎn)讓審批程序
2016 年 9 月 14 日，成都市國資委出具《關于成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限公
司、成都創(chuàng)新風險投資有限公司、成都高新投資集團有限公司公開轉(zhuǎn)讓所持成都
亞光電子股份有限公司股份方案的批復》（成國資批[2016]82 號），原則同意成
都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投分別公開轉(zhuǎn)讓所持亞光電子股份，以 12.13 元/股為
轉(zhuǎn)讓底價，在有資質(zhì)的產(chǎn)權交易機構(gòu)進行。
⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序
2016 年 9 月 14 日至 9 月 21 日，成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投就其各自
所持亞光電子股份的轉(zhuǎn)讓方案在亞光電子辦公場所進行公示，期間未收到任何意
見和建議。
⑥產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序
2016 年 9 月 22 日起，成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投在西交所開始公開掛
牌轉(zhuǎn)讓各自所持亞光電子股份。
（2）成都高投
①內(nèi)部決策程序
2016 年 5 月 22 日，成都高投第 9 次辦公會審議同意成都高投開展擬轉(zhuǎn)讓亞
光電子 15.52%股權的相關工作，在董事會審議通過后，向成都市高新區(qū)財政局
上報立項請示。
2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 14 日，成都高投就本次股份轉(zhuǎn)讓內(nèi)部決議
事宜在亞光電子公示，期間未收到任何意見和建議。
②立項審批程序
2016 年 6 月 30 日，經(jīng)成都市高新區(qū)黨工委管委會辦公會審議，同意成都高
投公開轉(zhuǎn)讓亞光電子 15.52%股權項目立項。
2016 年 8 月 9 日，四川省國資委批復同意成都高投將所持亞光電子 15.52%
股權進行公開轉(zhuǎn)讓項目立項（川國資產(chǎn)權[2016]52 號）。
2016 年 8 月 18 日至 2016 年 8 月 19 日，成都高投就四川省國資委立項批復
情況在亞光電子辦公場所進行公示，期間未收到任何意見和建議。
③審計、評估程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“③審計、評估程序”。
④轉(zhuǎn)讓審批程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“④轉(zhuǎn)讓審批程序”。
⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序”。
⑥產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑥產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序”。
（3）成都創(chuàng)投
①內(nèi)部決策程序
2016 年 5 月 21 日，成都創(chuàng)投召開辦公會，會議決議依法轉(zhuǎn)讓成都創(chuàng)投持有
的亞光電子 5.62%的股權，并報董事會審批。
2016 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 14 日，成都創(chuàng)投就轉(zhuǎn)讓其所持亞光電子 800
萬股股份事宜在亞光電子進行公示，期間未收到任何意見和建議。
2016 年 6 月 15 日，成都創(chuàng)投召開董事會，會議決議依法轉(zhuǎn)讓成都創(chuàng)投持有
的亞光電子 800 萬股股份。
②立項審批程序
2016 年 6 月 15 日，成都創(chuàng)投向工投集團提交《關于轉(zhuǎn)讓所持成都亞光電子
股份有限公司股權立項的請示》（成風投司[2016]32 號）申請立項。
在工投集團將成都創(chuàng)投立項申請轉(zhuǎn)報四川省國資委后，2016 年 7 月 17 日，
四川省國資委批復，原則同意成都創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓亞光電子股權項目立項。
2016 年 7 月 27 日，工投集團下發(fā)批復（成工投司[2016]430 號），同意成都
創(chuàng)投股權轉(zhuǎn)讓項目立項，有效期一年。
2016 年 8 月 4 日至 2016 年 8 月 5 日，成都創(chuàng)投就四川省國資委立項批復情
況在亞光電子辦公場所進行公示，期間未收到任何意見和建議。
③審計、評估程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“③審計、評估程序”。
④轉(zhuǎn)讓審批程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“④轉(zhuǎn)讓審批程序”。
⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑤轉(zhuǎn)讓方案公示程序”。
⑥產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序
具體情況詳見本部分之“1、交易對方已履行的決策及報批程序”之“（1）
成都產(chǎn)投”之“⑥產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓程序”。
2、標的資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓軍工事項審查程序
2016 年 9 月 5 日，國防科工局完成對標的資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓軍工事項審查程序，
原則同意標的資產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓。
3、上市公司已履行的決策及報批程序
上市公司已履行的與本次交易相關的程序具體如下：
（1）2016 年 9 月 28 日，公司召開六屆董事會二十三次會議，審議通過了
《關于參與成都亞光電子股份有限公司股權競買及授權公司董事長辦理與競買
相關事宜的議案》、《關于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關于公司向銀行
申請并購貸款的議案》、《召開 2016 年第二次臨時股東大會的議案》。
（2）2016 年 10 月 14 日，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通
過了《關于參與成都亞光電子股份有限公司股權競買及授權公司董事長辦理與競
買相關事宜的議案》、《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。
（3）2016 年 10 月 20 日，公司召開六屆董事會二十四次會議，審議通過了
本次重大資產(chǎn)購買預案等相關議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及報批程序
在標的公司股權掛牌期間，公司董事長將根據(jù)董事會、股東大會授權，按照
交易對方在產(chǎn)權交易所披露的相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告要求，依據(jù)《中華人民共和國合
同法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等相關規(guī)定，通過產(chǎn)權交易所報價系
統(tǒng)參與報價。若競買成功，公司將與交易對方簽署相應的產(chǎn)權交易合同。
由于本次交易將構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，如本公司本次競買成功，本公
司及相關中介機構(gòu)將與交易對方溝通協(xié)商，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求進行全面盡職調(diào)查，完成對標的公司補充盡職
調(diào)查和有關審計、估值等工作，完成對交易對方的盡職調(diào)查工作，公司將再次召
開董事會、股東大會審議與本次交易相關的議案。
由于本次交易涉及的標的公司為涉軍企業(yè)，本次交易還需獲得國防科工局的
審批同意。
能否獲得上述相關審批、同意，以及獲得審批、同意的時間，均存在不確定
性，特此提醒廣大投資者注意投資風險。
本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條的情形，無需按照《重組管理辦
法》第二十九條的規(guī)定提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審批。
九、本次交易對中小投資者權益保護的安排
在本次交易操作過程中，上市公司主要采取了以下措施保護中小投資者的合
法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，本公司已切實按照《上市公司信息披
露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理
辦法》等相關法律法規(guī)的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，并嚴格履行
了信息披露義務，并將繼續(xù)嚴格履行信息披露義務。
（二）嚴格執(zhí)行相關程序
本公司在本次交易過程中嚴格按照相關規(guī)定履行法定程序進行表決和披露。
本預案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。
（三）網(wǎng)絡投票安排
公司將嚴格按照《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等有關規(guī)
定，在表決本次交易方案的股東大會中，采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決
方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。
（四）本次交易出讓方所持標的公司股權權屬清晰的承諾
根據(jù)北交所公示信息，本次交易對方中的中航深圳已出具承諾，承諾內(nèi)容如
下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)
權擁有完全的處置權且實施產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應批準；
3、我方所提交的《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、有
效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方如選擇以動態(tài)報價方式實施產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，表明我方已了解并認可北京
產(chǎn)權交易所《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓動態(tài)報價實施辦法（試行）》、北京產(chǎn)權交易所《企
業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓動態(tài)報價須知》及《金馬甲動態(tài)報價大廳綜合廳使用規(guī)則》的內(nèi)
容和規(guī)定，并不可撤銷地授權產(chǎn)權交易機構(gòu)對各意向受讓方的受讓資格進行審核
并確認。資格確認結(jié)果對我方具有拘束力。動態(tài)報價系統(tǒng)因不可抗力、軟硬件故
障、非法入侵、惡意攻擊等原因而導致系統(tǒng)異常、競價活動中斷的，我方授權產(chǎn)
權交易機構(gòu)視情況組織繼續(xù)報價或重新報價；
5、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易機構(gòu)的相關規(guī)則，按
照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有其他違法、違規(guī)行為，給交易
相關方造成損失的，我方愿意承擔相應的法律責任?！?br/> 根據(jù)西交所公示信息，本次交易對方中的成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投已
出具承諾，承諾內(nèi)容如下：
“本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信
息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓是我方真實意愿表示，轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權權屬清晰，我方對該產(chǎn)
權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的相關行為已履行了相應程序，經(jīng)過有效的內(nèi)部決策，并
獲得相應批準；
3、我方所提交的《信息發(fā)布申請書》及附件材料內(nèi)容真實、完整、合法、
有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉(zhuǎn)讓過程中，遵守法律法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)權交易市場的相關規(guī)則，按
照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規(guī)行為，給交易相關方造成
損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經(jīng)濟賠償責任?！?br/> （五）確保交易定價方式公開、合理
本次交易標的公司股權掛牌底價以評估機構(gòu)出具的評估報告確定的評估價
值為基礎并考慮第一大股東的投資成本后確定，交易價格將在產(chǎn)權交易所通過公
開征集受讓方報價方式最終確定。本次交易價格的確定方式公開、合理、公允，
不存在損害公司或股東利益的情形。
十、涉及國家秘密信息的披露豁免情況
（一）涉密信息情況
目前亞光電子核心業(yè)務為微波電路、微波器件業(yè)務，主要產(chǎn)品廣泛應用于軍
用雷達、電子對抗、航空航天、衛(wèi)星通信、微波通信、廣播電視、微波測量等領
域，主要客戶為國內(nèi)相關軍工院所、軍工廠等，部分信息涉及國家秘密。本次交
易涉密信息類別具體如下：
序號 涉密信息
武器裝備科研生產(chǎn)許可證、裝備承制單位注冊證書、二級保密資格、武器裝備質(zhì)
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量體系認證證書的編號和具體內(nèi)容
2 主要產(chǎn)品的具體型號、具體技術指標、具體工藝參數(shù)、具體應用場合信息
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