天通控股股份有限公司
六屆十六次監(jiān)事會決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
天通控股股份有限公司六屆十六次監(jiān)事會會議通知于 2016 年 10 月 10 日以
傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于 2016 年 10 月 20 日在海寧公司會議室
召開，會議應(yīng)到監(jiān)事 4 名，實到監(jiān)事 4 名，會議由監(jiān)事會主席徐春明先生主持。
本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的要求。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)各位監(jiān)事認真審議，會議形成了如下決議：
（一）審議《關(guān)于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，監(jiān)事會對公
司實際情況進行了逐項自查，認為公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組的各項條件。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買方案的議案》
公司本次擬通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所和北京產(chǎn)權(quán)交易所（如無特別說明，以
下合稱“產(chǎn)權(quán)交易所”）競買成都亞光電子股份有限公司（以下簡稱“亞光電子”、
“標(biāo)的公司”）合計 75.73%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），具體方案如下：
1、標(biāo)的資產(chǎn)及潛在交易對方
本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)為亞光電子合計 75.73%的股權(quán)，具體如下：
轉(zhuǎn)讓方名稱 轉(zhuǎn)讓股份（股） 轉(zhuǎn)讓比例 掛牌價格（元）
中國航空技術(shù)深圳有限公司 43,293,510 30.43% 525,151,000.00
成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限
34,355,828 24.15% 416,736,193.64
公司
成都高新投資集團有限公司 22,085,889 15.52% 267,901,833.57
成都創(chuàng)新風(fēng)險投資有限公司 8,000,000 5.62% 97,040,000.00
合計 107,735,227 75.73% --
本次交易的潛在交易對方為：亞光電子原股東中國航空技術(shù)深圳有限公司
（以下簡稱“中航深圳”）、成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“成都產(chǎn)
投”）、成都高新投資集團有限公司（以下簡稱“成都高投”）和成都創(chuàng)新風(fēng)險投
資有限公司（以下簡稱“成都創(chuàng)投”）。
鑒于中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均為標(biāo)的公司的國有股東，
根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，國有股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)需履行國有產(chǎn)權(quán)公
開掛牌交易手續(xù)，因此本次交易的最終成交情況須以掛牌交易結(jié)果為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則及交易價格
中航深圳轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股份的掛牌底價為 52,515.10 萬元（即約
為 12.13 元/股），成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價均為 12.13 元/股（為
便于閱讀及分析，如無特殊說明，關(guān)于本次中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成
都創(chuàng)投的掛牌底價在下文中均表述為 12.13 元/股），具體摘牌價格、摘牌股份數(shù)
量及比例將以本次國有股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的最終結(jié)果為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
3、標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益安排
根據(jù)成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，評
估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間損益均由股權(quán)受讓方承擔(dān)或享有；中航深圳在北京產(chǎn)
權(quán)交易所公示信息中尚未披露過渡期損益安排事宜。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
4、違約責(zé)任
據(jù)潛在交易對方目前已公開披露的信息，關(guān)于本次交易的違約責(zé)任主要約定
如下：
根據(jù)交易對方在產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，若意向受讓方違約，將需支付一定
的違約金，同時國有股權(quán)意向受讓方必須符合涉軍管理有關(guān)規(guī)定要求，并將取得
受讓方資格的受讓方情況向國防科工局備案后方可辦理股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)。其中，在
競買中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投所持亞光電子股權(quán)后，如因意向
受讓方所提供資料的真實有效性或完整性等自身原因造成未通過國防科工局備
案審查而導(dǎo)致交易失敗，意向受讓方將以保證金的 50%作為違約金，轉(zhuǎn)讓方在扣
除產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)交易費和違約金后無息退還。本次上市公司參與標(biāo)的公司掛
牌轉(zhuǎn)讓之國有股權(quán)競買將繳納保證金共計 39,204.50 萬元，若發(fā)生上述違約事項，
本次將面臨支付違約金 19,602.25 萬元的風(fēng)險。
根據(jù)成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，其
他違約條款具體如下：“當(dāng)出現(xiàn)下列情形時，轉(zhuǎn)讓方可以以意向受讓方、競買人
交納的保證金為限，在扣除西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的交易服務(wù)費用后，向意向受讓
方、競買人主張相應(yīng)的賠償責(zé)任：1）意向受讓方、競買人故意提供虛假、失實
材料造成轉(zhuǎn)讓方和西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所損失的；2）意向受讓方、競買人通過獲
取轉(zhuǎn)讓方或標(biāo)的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權(quán)益的；3）意向受讓方、競
買人之間相互串通，影響公平競爭，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權(quán)益的；4）意向受讓方、
競買人對轉(zhuǎn)讓方、交易機構(gòu)及任何相關(guān)人員采取施加影響、行賄等不正當(dāng)競爭行
為，影響競價程序公正性的；5）意向受讓方、競買人違反在申請受讓、公開競
價過程中做出的承諾的；6）意向受讓方提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》后，經(jīng)確認受
讓資格后，單方撤回受讓申請的；7）意向受讓方、競買人拒絕參加后續(xù)競買程
序的；8）意向受讓方、競買人成功受讓交易標(biāo)的后，拒絕簽署網(wǎng)絡(luò)報價成交價
格確認單的；9）意向受讓方、競買人無故不推進交易或無故放棄受讓的；10）
意向受讓方、競買人在確定為受讓方后一個月內(nèi)非因轉(zhuǎn)讓方原因未與轉(zhuǎn)讓方簽訂
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的；11）意向受讓方、競買人違反法律法規(guī)及西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，影響競價公正性的行為；12）產(chǎn)權(quán)交易涉及主體資格審
查、反壟斷審查等情形時，因意向受讓方、競買人自身原因而無法獲得政府相關(guān)
部門批準(zhǔn)的；13）所有競買人未在規(guī)定時間內(nèi)報價的。保證金金額不足以彌補轉(zhuǎn)
讓方、西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所損失的，利益受損方可以向有過錯方進行追償。當(dāng)出
現(xiàn)上述十三條所列情形時，西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有權(quán)直接在意向受讓方、競買人
交納的保證金中扣除西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的交易服務(wù)費用后，保證金余額直接向
轉(zhuǎn)讓方指定資金賬戶劃轉(zhuǎn)，并由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)余額處置?！奔啊耙庀蚴茏尫饺粲馄?br/>支付價款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價款的萬分之五向成都產(chǎn)投、成都高投、
成都創(chuàng)投支付違約金，逾期超過三十日的，成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投有權(quán)
解除合同，并要求意向受讓方賠償損失?！?br/> 同時，根據(jù)中航深圳在北京產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，其他違約條款具體如下：
“若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納的交易保證金
將被扣除：1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；2）征集到 2
家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；3）在競價過程中
以掛牌價格為起始價，各意向受讓方均不應(yīng)價的；4）在確定為受讓方后未按約
定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按預(yù)定時限支付剩余交易價款的；5）
意向受讓方未履行書面承諾事項的?！?br/> 表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
5、本決議有效期
本次決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交股東大會審議通過之日起 12 個
月。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
（三）審議《關(guān)于〈天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案〉及其摘要的
議案》
同意《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》及其摘要。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
（四）審議《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的議案》
本次交易系以現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不涉及新增股份的發(fā)行，本次交易完成后,公
司控股股東和實際控制人亦不會發(fā)生變化。因此,本次交易不屬于《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
（五）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉
相關(guān)規(guī)定的議案》
公司擬通過現(xiàn)金的方式購買亞光電子不超過 75.73%的股權(quán)。經(jīng)審核前述交
易方案，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第十一
條、第十二條等相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
（六）審議《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)認真對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)
定進行審慎判斷，監(jiān)事會認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重
大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司股權(quán)，不涉及立項（國有股東國有
股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓方案立項除外）、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工許可等
相關(guān)報批事項。
2、上市公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投
合計持有的亞光電子 75.73%股權(quán)；亞光電子不存在出資不實或者影響其合法存
續(xù)的情況，交易對方已經(jīng)合法擁有擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者
禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后，亞光電子將成為公司控股子公司，有利于提高公司資
產(chǎn)的完整性，保持上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面的獨立。
4、本次交易完成后，亞光電子微波電路及微波器件等核心軍工業(yè)務(wù)將進入
上市公司，有助于豐富公司盈利增長點，符合公司整體產(chǎn)業(yè)布局，有利于優(yōu)化公
司長期財務(wù)狀況、提高抗風(fēng)險能力；本次交易完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)
法律、法規(guī)的要求，增強獨立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
（七）審議《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件
的有效性的說明的議案》
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事作出如下聲明和保證：公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公
司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司監(jiān)事會認為：公司就本次重大資產(chǎn)重組事項履行的法定程序完整，符合
相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向上海證券
交易所提交的法律文件合法、有效。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
（八）審議《關(guān)于公司股票價格波動是否達到（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》
公司股票價格波動未達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通
知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
表決結(jié)果：4 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
特此公告。
天通控股股份有限公司監(jiān)事會
二О 一六年十月二十二日