國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
本次重組前十二個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的核查意見
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：上市公司在十二個月內(nèi)連
續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。交易
標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或
者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向杭州橙思眾想股權(quán)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信
傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州老板電器股份有限公司、杭州金投智匯
創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的杭州信立傳媒廣告有限公司（以下簡稱
“信立傳媒”）100%股權(quán)；同時公司擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資
者非公開發(fā)行 A 股股票募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，不超過本次擬購
買資產(chǎn)交易價格的 100%（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。在公司審議本
次重組的董事會（即第四屆董事會第三次會議）召開日前十二個月內(nèi)，公司發(fā)生
資產(chǎn)交易情況如下：
2016 年 9 月 2 日、2016 年 9 月 22 日，公司第三屆董事會第二十五次會議
及 2016 年第三次臨時股東大會審議通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金事項，公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買易平川及余江縣
萬象新動投資管理中心（有限合伙）合計持有的北京萬象新動移動科技有限公司
（以下簡稱“萬象新動”）100%股權(quán)，并同時募集配套資金。該次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲中國證監(jiān)會于 2017 年 1 月 3 日出具的《關(guān)
于核準深圳萬潤科技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1 號）文件核準，并已于 2017 年 1 月發(fā)行股份購買
資產(chǎn)實施完畢。
上述交易履行了必要的審批程序，交易內(nèi)容與本次交易相互獨立，不存在任
何關(guān)聯(lián)關(guān)系。萬象新動主要從事數(shù)字營銷策略規(guī)劃、程序化購買與數(shù)據(jù)分析等業(yè)
務(wù)，專注于為廣告主提供移動互聯(lián)網(wǎng)端的精準營銷服務(wù)；信立傳媒主要從事電視
媒體廣告業(yè)務(wù)以及其他廣告業(yè)務(wù)服務(wù)，萬象新動與本次重組標的信立傳媒業(yè)務(wù)范
圍相近，屬于相關(guān)資產(chǎn)。
截至本意見出具日，除上述交易外，上市公司本次重組前十二個月未發(fā)生其
他資產(chǎn)交易。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：上市公司過去十二個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的行
為均履行了必要的審批程序。上市公司過去十二個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的行為與
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的重組行為沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。萬潤科技前次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買萬象新動 100%股權(quán)已按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)
定編制《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書》，因此無需納入本次交易相關(guān)指標的累計計算范圍。
（以下無正文，為簽章頁）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
本次重組前十二個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
蔣 杰 郭 威
國泰君安證券股份有限公司
2017 年 8 月 31 日