天通控股股份有限公司
六屆二十四次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
天通控股股份有限公司六屆二十四次董事會(huì)會(huì)議通知于 2016 年 10 月 10 日
以傳真、電子郵件和書(shū)面方式發(fā)出。會(huì)議于 2016 年 10 月 20 日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方
式舉行，其中現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 10 月 20 日下午 1 點(diǎn)整在公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由公司
董事長(zhǎng)主持，公司監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)到董事 7
名，實(shí)到董事 7 名，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)各位董事認(rèn)真審議，會(huì)議形成了如下決議：
（一）審議《關(guān)于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，董事會(huì)對(duì)公
司實(shí)際情況進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的議案》
公司本次擬通過(guò)西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所和北京產(chǎn)權(quán)交易所（如無(wú)特別說(shuō)明，以
下合稱“產(chǎn)權(quán)交易所”）競(jìng)買成都亞光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞光電子”、
“標(biāo)的公司”）合計(jì) 75.73%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），具體方案如下：
1、標(biāo)的資產(chǎn)及潛在交易對(duì)方
本次交易購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為亞光電子合計(jì) 75.73%的股權(quán)，具體如下：
轉(zhuǎn)讓方名稱 轉(zhuǎn)讓股份（股） 轉(zhuǎn)讓比例 掛牌價(jià)格（元）
中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司 43,293,510 30.43% 525,151,000.00
成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限
34,355,828 24.15% 416,736,193.64
公司
成都高新投資集團(tuán)有限公司 22,085,889 15.52% 267,901,833.57
成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司 8,000,000 5.62% 97,040,000.00
合計(jì) 107,735,227 75.73% --
本次交易的潛在交易對(duì)方為：亞光電子原股東中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“中航深圳”）、成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都產(chǎn)
投”）、成都高新投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都高投”）和成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投
資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都創(chuàng)投”）。
鑒于中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均為標(biāo)的公司的國(guó)有股東，
根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，國(guó)有股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)需履行國(guó)有產(chǎn)權(quán)公
開(kāi)掛牌交易手續(xù)，因此本次交易的最終成交情況須以掛牌交易結(jié)果為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則及交易價(jià)格
中航深圳轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股份的掛牌底價(jià)為 52,515.10 萬(wàn)元（即約
為 12.13 元/股），成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價(jià)均為 12.13 元/股（為
便于閱讀及分析，如無(wú)特殊說(shuō)明，關(guān)于本次中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成
都創(chuàng)投的掛牌底價(jià)在下文中均表述為 12.13 元/股），具體摘牌價(jià)格、摘牌股份數(shù)
量及比例將以本次國(guó)有股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的最終結(jié)果為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
3、標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期損益安排
根據(jù)成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，評(píng)
估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間損益均由股權(quán)受讓方承擔(dān)或享有；中航深圳在北京產(chǎn)
權(quán)交易所公示信息中尚未披露過(guò)渡期損益安排事宜。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
4、違約責(zé)任
據(jù)潛在交易對(duì)方目前已公開(kāi)披露的信息，關(guān)于本次交易的違約責(zé)任主要約定
如下：
根據(jù)交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，若意向受讓方違約，將需支付一定
的違約金，同時(shí)國(guó)有股權(quán)意向受讓方必須符合涉軍管理有關(guān)規(guī)定要求，并將取得
受讓方資格的受讓方情況向國(guó)防科工局備案后方可辦理股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)。其中，在
競(jìng)買中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投所持亞光電子股權(quán)后，如因意向
受讓方所提供資料的真實(shí)有效性或完整性等自身原因造成未通過(guò)國(guó)防科工局備
案審查而導(dǎo)致交易失敗，意向受讓方將以保證金的 50%作為違約金，轉(zhuǎn)讓方在扣
除產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)交易費(fèi)和違約金后無(wú)息退還。本次上市公司參與標(biāo)的公司掛
牌轉(zhuǎn)讓之國(guó)有股權(quán)競(jìng)買將繳納保證金共計(jì) 39,204.50 萬(wàn)元，若發(fā)生上述違約事項(xiàng)，
本次將面臨支付違約金 19,602.25 萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，其
他違約條款具體如下：“當(dāng)出現(xiàn)下列情形時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可以以意向受讓方、競(jìng)買人
交納的保證金為限，在扣除西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的交易服務(wù)費(fèi)用后，向意向受讓
方、競(jìng)買人主張相應(yīng)的賠償責(zé)任：1）意向受讓方、競(jìng)買人故意提供虛假、失實(shí)
材料造成轉(zhuǎn)讓方和西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所損失的；2）意向受讓方、競(jìng)買人通過(guò)獲
取轉(zhuǎn)讓方或標(biāo)的企業(yè)的商業(yè)秘密，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權(quán)益的；3）意向受讓方、競(jìng)
買人之間相互串通，影響公平競(jìng)爭(zhēng)，侵害轉(zhuǎn)讓方合法權(quán)益的；4）意向受讓方、
競(jìng)買人對(duì)轉(zhuǎn)讓方、交易機(jī)構(gòu)及任何相關(guān)人員采取施加影響、行賄等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行
為，影響競(jìng)價(jià)程序公正性的；5）意向受讓方、競(jìng)買人違反在申請(qǐng)受讓、公開(kāi)競(jìng)
價(jià)過(guò)程中做出的承諾的；6）意向受讓方提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請(qǐng)書(shū)》后，經(jīng)確認(rèn)受
讓資格后，單方撤回受讓申請(qǐng)的；7）意向受讓方、競(jìng)買人拒絕參加后續(xù)競(jìng)買程
序的；8）意向受讓方、競(jìng)買人成功受讓交易標(biāo)的后，拒絕簽署網(wǎng)絡(luò)報(bào)價(jià)成交價(jià)
格確認(rèn)單的；9）意向受讓方、競(jìng)買人無(wú)故不推進(jìn)交易或無(wú)故放棄受讓的；10）
意向受讓方、競(jìng)買人在確定為受讓方后一個(gè)月內(nèi)非因轉(zhuǎn)讓方原因未與轉(zhuǎn)讓方簽訂
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的；11）意向受讓方、競(jìng)買人違反法律法規(guī)及西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所
企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，影響競(jìng)價(jià)公正性的行為；12）產(chǎn)權(quán)交易涉及主體資格審
查、反壟斷審查等情形時(shí)，因意向受讓方、競(jìng)買人自身原因而無(wú)法獲得政府相關(guān)
部門批準(zhǔn)的；13）所有競(jìng)買人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)價(jià)的。保證金金額不足以彌補(bǔ)轉(zhuǎn)
讓方、西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所損失的，利益受損方可以向有過(guò)錯(cuò)方進(jìn)行追償。當(dāng)出
現(xiàn)上述十三條所列情形時(shí)，西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有權(quán)直接在意向受讓方、競(jìng)買人
交納的保證金中扣除西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的交易服務(wù)費(fèi)用后，保證金余額直接向
轉(zhuǎn)讓方指定資金賬戶劃轉(zhuǎn)，并由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)余額處置?！奔啊耙庀蚴茏尫饺粲馄?br/>支付價(jià)款，每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的萬(wàn)分之五向成都產(chǎn)投、成都高投、
成都創(chuàng)投支付違約金，逾期超過(guò)三十日的，成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投有權(quán)
解除合同，并要求意向受讓方賠償損失?！?br/> 同時(shí)，根據(jù)中航深圳在北京產(chǎn)權(quán)交易所披露的信息，其他違約條款具體如下：
“若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，意向受讓方所交納的交易保證金
將被扣除：1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請(qǐng)的；2）征集到 2
家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競(jìng)價(jià)程序的；3）在競(jìng)價(jià)過(guò)程中
以掛牌價(jià)格為起始價(jià)，各意向受讓方均不應(yīng)價(jià)的；4）在確定為受讓方后未按約
定時(shí)限與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按預(yù)定時(shí)限支付剩余交易價(jià)款的；5）
意向受讓方未履行書(shū)面承諾事項(xiàng)的。”
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
5、本決議有效期
本次決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)
月。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（三）審議《關(guān)于〈天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案〉及其摘要的
議案》
同意《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》及其摘要，具體內(nèi)容詳見(jiàn)
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）審議《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的議案》
本次交易系以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不涉及新增股份的發(fā)行，本次交易完成后，公
司控股股東和實(shí)際控制人亦不會(huì)發(fā)生變化。因此,本次交易不屬于《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（五）審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉
相關(guān)規(guī)定的議案》
公司擬通過(guò)現(xiàn)金的方式購(gòu)買亞光電子不超過(guò) 75.73%的股權(quán)。經(jīng)審核前述交
易方案，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第十一
條、第十二條等相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（六）審議《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)認(rèn)真對(duì)照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的規(guī)
定進(jìn)行審慎判斷，董事會(huì)認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重
大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司股權(quán)，不涉及立項(xiàng)（國(guó)有股東國(guó)有
股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓方案立項(xiàng)除外）、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工許可等
相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。
2、上市公司擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)為中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投
合計(jì)持有的亞光電子 75.73%股權(quán)；亞光電子不存在出資不實(shí)或者影響其合法存
續(xù)的情況，交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者
禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后，亞光電子將成為公司控股子公司，有利于提高公司資
產(chǎn)的完整性，保持上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的獨(dú)立。
4、本次交易完成后，亞光電子微波電路及微波器件等核心軍工業(yè)務(wù)將進(jìn)入
上市公司，有助于豐富公司盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，符合公司整體產(chǎn)業(yè)布局，有利于優(yōu)化公
司長(zhǎng)期財(cái)務(wù)狀況、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力；本次交易完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)
法律、法規(guī)的要求，增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（七）審議《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件
的有效性的說(shuō)明的議案》
公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：公司董事會(huì)及全體董事保證公
司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司董事會(huì)認(rèn)為：公司就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合
相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向上海證券
交易所提交的法律文件合法、有效。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
（八）審議《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)文，以下簡(jiǎn)稱“128 號(hào)文”）的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)本
次重大資產(chǎn)重組停牌前股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到“128 號(hào)文”第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行
了核查，認(rèn)為公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到“128 號(hào)文”第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
（九）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜
的議案》
為順利實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)全權(quán)辦理本次重組有關(guān)的全部事項(xiàng)，包括但不限于：
1、在本決議有效期內(nèi)，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和市場(chǎng)的實(shí)際情況，
在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整，并簽署相
關(guān)法律文件；
2、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許的范圍內(nèi)，授權(quán)董事會(huì)簽署、
修改或公告本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)交易文件、協(xié)議及補(bǔ)充文件；
3、辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審批程序，制作、簽署及申報(bào)相關(guān)的申
報(bào)文件，并根據(jù)審批機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求對(duì)申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)的補(bǔ)充或調(diào)整；
4、辦理本次重大資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)政府審批、工商變更登記手續(xù)以及
資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、權(quán)益、人員及其他一切權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶、移交變更等登
記手續(xù)，并簽署相關(guān)法律文件；
5、辦理本次重大資產(chǎn)重組方案的具體執(zhí)行及實(shí)施；
6、辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)的有效期為自公司股東大會(huì)決議作出之日起十二個(gè)月，但如果公司已
于該有效期內(nèi)取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效
期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易交割完成之日。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
（十）審議《關(guān)于聘請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組中介機(jī)構(gòu)的議案》
本次重大資產(chǎn)重組工作，公司聘請(qǐng)東北證券股份有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所為法律顧問(wèn)。鑒于本次交易的特殊性，標(biāo)的公司股權(quán)在
產(chǎn)權(quán)交易所履行掛牌交易程序期間，尚無(wú)法開(kāi)展全面的盡職調(diào)查工作，故審計(jì)、
估值機(jī)構(gòu)尚待確定。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
（十一）審議《關(guān)于公司暫不召開(kāi)股東大會(huì)的議案》
鑒于本次交易相關(guān)審計(jì)、估值工作尚未完成，公司擬暫不召開(kāi)股東大會(huì)。
公司董事會(huì)將待相關(guān)審計(jì)、估值工作完成以后，另行召開(kāi)公司董事會(huì)會(huì)議，對(duì)上
述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決議，并公告召開(kāi)公司股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)公司股
東大會(huì)審議本次重組的相關(guān)事項(xiàng)。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對(duì)。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一六年十月二十二日