東北證券股份有限公司
關于
天通控股股份有限公司
重大資產(chǎn)購買預案
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
（吉林省長春市生態(tài)大街 6666 號）
二〇一六年十月
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本核查意見“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、與本次交易相關的審計、估值等工作尚未完成，經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、估
值結果將在《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》 中予以披露，
上市公司董事會及全體董事保證重組預案中所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理
性。
二、鑒于本次交易的特殊性，本次標的資產(chǎn)系在產(chǎn)權交易所進行掛牌交易，
公開征集受讓方，在上市公司決定參與本次競買前，受客觀條件限制，上市公司
及相關中介機構無法開展全面盡職調(diào)查工作。因此，上市公司決定參與本次競買
前，其與相關中介機構未能完全按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準則第 26 號》的要求進行全面盡職調(diào)查，本次重大資產(chǎn)重組預案相關文件中關
于標的公司和交易對方的信息來自于交易對方向產(chǎn)權交易所提供的有關文件、資
料及相關公司的網(wǎng)站、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國債券信息網(wǎng)、中國貨幣
網(wǎng)等公開信息平臺，以及上市公司、相關中介機構在已有條件下可進行的其他盡
職調(diào)查活動所獲取的信息。鑒于本次重組交易對方在產(chǎn)權交易所公示信息中已承
諾其所提交的相關材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，經(jīng)過對上述文件的審慎核查，并經(jīng)過在公共信息平臺的查詢，
上市公司認為已獲得的與本次競買相關的文件已初步滿足其對于標的公司的基
本判斷。如本次競買最終成功，上市公司及相關中介機構將與交易對方溝通協(xié)商，
按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求進行全面
盡職調(diào)查，完成對標的公司與交易對方的補充盡職調(diào)查和有關審計、估值等工作，
上市公司將再次召開董事會、股東大會審議本次交易的相關議案，議案能否通過
上市公司董事會及股東大會批準同意存在不確定性。
三、本次交易需通過在產(chǎn)權交易所以掛牌、摘牌方式實施，上市公司最終是
否能夠成功摘牌尚存在不確定性。
四、由于本次交易涉及的標的公司為涉軍企業(yè)，本次交易還需經(jīng)國防科工局
審批，能否獲得其批準同意以及獲得批準同意的時間，均存在不確定性。
本核查意見根據(jù)目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次交易的
有關風險因素作出特別提示，提醒投資者認真閱讀《天通控股股份有限公司重大
資產(chǎn)購買預案》所披露的風險提示內(nèi)容，注意投資風險。
目 錄
重大事項提示........................................................................................................................... 2
目 錄 ...................................................................................................................................... 4
釋 義 ...................................................................................................................................... 5
第一節(jié) 緒言........................................................................................................................... 7
第二節(jié) 聲明與承諾............................................................................................................... 8
一、財務顧問聲明 ........................................................................................................... 8
二、財務顧問承諾 ........................................................................................................... 9
第三節(jié) 核查意見................................................................................................................. 10
一、關于重組預案是否符合《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》及《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求之核查意見 ............................... 10
二、關于交易對方在產(chǎn)權交易所公示的承諾之核查意見 ......................................... 10
三、關于本次交易相關合同之核查意見 ..................................................................... 11
四、關于上市公司董事會決議記錄之核查意見 ......................................................... 11
五、關于本次交易是否適用《重組管理辦法》第十三條之核查意見 ..................... 12
六、關于本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條和《重組若干規(guī)定》
第四條所列明的各項要求之核查意見 ......................................................................... 12
七、關于交易標的資產(chǎn)之核查意見 ............................................................................. 15
八、關于重組預案披露的重大不確定性因素和風險因素之核查意見 ..................... 16
九、關于天通股份董事會編制的預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏之核查意見................................................................................................................. 16
十、關于上市公司重大資產(chǎn)重組預案披露前股票價格波動是否達到《關于規(guī)范上市
公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條相關標準
之核查意見..................................................................................................................... 17
第四節(jié) 本次核查結論性意見............................................................................................... 18
釋 義
在本核查意見中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
天通股份、上市公司 指 天通控股股份有限公司
天通高新 指 天通高新集團有限公司
標的公司、標的企業(yè)、
指 成都亞光電子股份有限公司
亞光電子
中國航空技術深圳有限公司、成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限公
交易標的、標的資產(chǎn) 指 司、成都高新投資集團有限公司、成都創(chuàng)新風險投資有限公司
合計持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權
天通控股股份有限公司在北京產(chǎn)權交易所和西南聯(lián)合產(chǎn)權交
本次重大資產(chǎn)重組、本 易所競買中國航空技術深圳有限公司、成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資
指
次重組、本次交易 有限公司、成都高新投資集團有限公司、成都創(chuàng)新風險投資有
限公司合計持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權
工投集團 指 成都工業(yè)投資集團有限公司
中航深圳 指 中國航空技術深圳有限公司
成都先進制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司，原名“成都工投新興產(chǎn)業(yè)投
成都產(chǎn)投 指
資有限責任公司”
成都高投 指 成都高新投資集團有限公司
成都創(chuàng)投 指 成都創(chuàng)新風險投資有限公司
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
國防科工局 指 國家國防科技工業(yè)局
四川國防科工辦 指 四川省國防科學技術工業(yè)辦公室
國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
四川省國資委 指 四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
成都市國資委 指 成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
成都亞光電子股份有限公司 75.73%股權掛牌場所西南聯(lián)合產(chǎn)
產(chǎn)權交易所 指
權交易所與北京產(chǎn)權交易所的合稱
西交所 指 西南聯(lián)合產(chǎn)權交易所
北交所 指 北京產(chǎn)權交易所
本獨立財務顧問、獨立
指 東北證券股份有限公司
財務顧問、東北證券
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 現(xiàn)行有效的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——
司信息披露內(nèi)容與格 指
上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014 年修訂）》
式準則第 26 號》
《重組若干規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
重組預案、預案 指 《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案》
《東北證券股份有限公司關于天通控股股份有限公司重大資
本核查意見、本意見書 指
產(chǎn)購買預案之獨立財務顧問核查意見》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節(jié) 緒言
本次交易為上市公司現(xiàn)金競買標的公司股權的行為，交易對方為亞光電子股
東中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投，上述股東合計持有標的公司 75.73%
的股權。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均為標的公司的國有股東，根據(jù)
國有資產(chǎn)轉讓的相關規(guī)定，國有股東持有的標的公司股權轉讓需履行國有產(chǎn)權掛
牌交易手續(xù)。中航深圳在北交所掛牌轉讓其持有的標的公司 43,293,510 股股份，
占標的公司總股本的 30.43%。成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西交所分別掛
牌轉讓其各自持有的標的公司股份，合計 64,441,717 股，占標的公司總股本的
45.30%，其中，成都產(chǎn)投掛牌轉讓 34,355,828 股股份，占標的公司股本的 24.15%；
成都高投掛牌轉讓 22,085,889 股股份，占標的公司股本的 15.52%；成都創(chuàng)投掛
牌轉讓 8,000,000 股股份，占標的公司股本的 5.62%。
上市公司通過上述產(chǎn)權交易所相關程序參與上述國有股東持有的標的公司
75.73%股權的競買。
中航深圳轉讓其所持有的標的公司股份的掛牌底價為 52,515.10 萬元（即約
為 12.13 元/股），成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價均為 12.13 元/股（為
便于本核查意見使用者閱讀并分析，如無特殊說明，關于本次中航深圳、成都產(chǎn)
投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價在下文中均表述為 12.13 元/股），具體摘牌
價格、摘牌股份數(shù)量及比例將以本次國有股權在產(chǎn)權交易所掛牌交易的最終結果
為準。
本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易前后，上市公司的實際控制人均為潘建
清，本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。因此，本次交易不構成重組上
市。
本獨立財務顧問的責任是按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的
精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次重組行為的
基礎上，發(fā)表獨立財務顧問意見，旨在就本次重組行為作出獨立、客觀和公正的
評價，以供廣大投資者及有關各方參考。
第二節(jié) 聲明與承諾
一、財務顧問聲明
東北證券接受天通股份的委托，擔任本次交易的獨立財務顧問。根據(jù)《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》、《財務顧問管理辦法》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》、《上市規(guī)則》等法律、法
規(guī)之規(guī)定，本獨立財務顧問就相關事項發(fā)表獨立核查意見。
本獨立財務顧問作出如下聲明：
（一）本獨立財務顧問與天通股份及其交易各方無其他利益關系，就本次重
組所發(fā)表的有關意見是完全獨立進行的。
（二）本獨立財務顧問意見所依據(jù)的文件、材料系由天通股份提供或來源于
產(chǎn)權交易所公示的信息及在已有條件下可進行的其他盡職調(diào)查活動。相關各方已
出具承諾或在產(chǎn)權交易所公示承諾，保證其所提供或公示的信息真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供或公示信息的真實
性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任
何風險責任。
（三）本次重大資產(chǎn)重組所涉及標的公司的相關審計、估值等工作尚未完成，
本獨立財務顧問意見中引用的與標的公司及交易對方相關的財務、估值等數(shù)據(jù)，
均為上市公司及其董事會提供的未審計數(shù)據(jù)和預估數(shù)據(jù)。本獨立財務顧問不承擔
由此引起的任何責任。
（四）本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財
務顧問意見中列示的信息和對本核查意見作任何解釋或者說明。
（五）本獨立財務顧問同意將該意見作為本次重組所必備的法定文件，隨重
組預案上報上交所并上網(wǎng)公告。
（六）本意見書旨在對本次重組方案作出獨立、客觀、公正的評價，以供有
關各方參考，但不構成對于天通股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本核查意見
所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
（七）本獨立財務顧問特別提請?zhí)焱ü煞莸娜w股東和廣大投資者認真閱讀
天通股份董事會發(fā)布的《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案》全文及相關
公告，查閱有關文件。
二、財務顧問承諾
本獨立財務顧問作出如下承諾：
（一）本獨立財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)
表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件以及交易對方在北交所、西交所公示的文件
內(nèi)容不存在實質性差異。
（二）本獨立財務顧問已對上市公司披露的信息及其交易對方披露或公示的
文件在現(xiàn)有條件下進行了核查，認為在現(xiàn)有條件下的本次重組預案等信息披露文
件的編制依據(jù)為《重組管理辦法》等法律法規(guī)文件。鑒于本次交易的特殊性，本
次標的資產(chǎn)系在產(chǎn)權交易所進行掛牌交易，公開征集受讓方，在上市公司決定參
與本次競買前，由于受客觀條件限制，上市公司聘請的相關證券服務機構未能完
全按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求就本次
重大資產(chǎn)重組的相關事宜進行全面盡職調(diào)查。如本次上市公司競買成功，本獨立
財務顧問將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要
求進行全面盡職調(diào)查。
（三）鑒于本次交易的特殊性，本獨立財務顧問認為上市公司在現(xiàn)有條件下
編制的重大資產(chǎn)重組方案已符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)定。
（四）本獨立財務顧問有關本次交易預案的核查意見已經(jīng)提交內(nèi)核機構審
查，公司內(nèi)核機構同意出具本獨立財務顧問核查意見。
（五）本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采
取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱
市場和證券欺詐問題。
第三節(jié) 核查意見
一、關于重組預案是否符合《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》
及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求
之核查意見
本獨立財務顧問認真審閱了天通股份董事會依法編制的重組預案，該重組預
案已經(jīng)天通股份六屆董事會二十四次會議審議通過。本次重組預案包括以下主要
內(nèi)容：重大事項提示、重大風險提示、本次交易概況、上市公司基本情況、交易
對方基本情況、標的公司基本情況、標的公司股權評估情況、管理層討論與分析、
本次交易的報批事項及風險因素、保護投資者合法權益的相關安排、其他重大事
項、獨立董事和相關證券服務機構的意見、全體董事聲明等主要章節(jié)或內(nèi)容。
本獨立財務顧問已對上市公司披露的信息及其交易對方披露或公示的文件
在現(xiàn)有條件下進行了核查，認為現(xiàn)有條件下的本次重組預案等信息披露文件編制
依據(jù)為《重組管理辦法》等法律法規(guī)文件。鑒于本次交易的特殊性，本次標的資
產(chǎn)系在產(chǎn)權交易所進行掛牌交易，公開征集受讓方，在上市公司決定參與本次競
買前，由于受客觀條件限制，上市公司聘請的相關證券服務機構未能完全按照《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求就本次重大資產(chǎn)重
組的相關事宜進行全面盡職調(diào)查。如本次上市公司競買成功，本獨立財務顧問將
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的要求進行全面
盡職調(diào)查。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會編制本次重組預案等信息披
露文件的依據(jù)為《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》及《公開發(fā)行證券的公司信
息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》等法律法規(guī)文件，鑒于本次交易的特殊性，上
市公司在現(xiàn)有條件下編制的重大資產(chǎn)重組預案符合上述法律法規(guī)的相關規(guī)定。
二、關于交易對方在產(chǎn)權交易所公示的承諾之核查意見
根據(jù)《重組若干規(guī)定》第一條之規(guī)定，重大資產(chǎn)重組的交易對方應當承諾，
保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當與上
市公司董事會決議同時公告。
鑒于本次交易的特殊性，交易對方未直接向天通股份出具承諾，但在產(chǎn)權交
易所公示信息中已承諾其向產(chǎn)權交易所提交的相關材料內(nèi)容真實、完整、合法、
有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如有違反上述承諾，將承擔相
應的法律責任。上述承諾內(nèi)容已明確記載于重組預案的顯著位置“交易對方聲明”
中。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：交易對方在產(chǎn)權交易所已經(jīng)公示的承諾與《重
組若干規(guī)定》第一條要求出具的承諾和聲明具有一致性，該等承諾已明確記載于
重組預案中。
三、關于本次交易相關合同之核查意見
截至本核查意見出具日，上市公司暫未與交易對方簽署產(chǎn)權交易合同。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，本次交易需通過產(chǎn)權交易所以掛牌、摘牌方
式實施，上市公司能否最終摘牌尚存在不確定性，暫無法與交易對方簽署產(chǎn)權交
易合同。目前，交易對方在產(chǎn)權交易所公示信息為產(chǎn)權交易所提供的產(chǎn)權交易合
同范本或部分相關條款，上市公司將在確定成為受讓方后與交易對方簽訂產(chǎn)權交
易合同并將合同相關內(nèi)容在重大資產(chǎn)重組報告書（草案）中予以披露。
四、關于上市公司董事會決議記錄之核查意見
天通股份已召開六屆董事會二十四次會議，審議通過了《關于本次交易符合
第四條規(guī)定的議案》，具體內(nèi)
容如下：
“1、本次交易擬購買標的資產(chǎn)為標的公司股權，不涉及立項（國有股東國
有股權掛牌轉讓方案立項除外）、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工許可
等相關報批事項。
2、上市公司擬購買標的資產(chǎn)為中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投
合計持有的亞光電子 75.73%股權；亞光電子不存在出資不實或者影響其合法存
續(xù)的情況，交易對方已經(jīng)合法擁有擬購買標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者
禁止轉讓的情形。
3、本次交易完成后，亞光電子將成為公司控股子公司，有利于提高公司資
產(chǎn)的完整性，保持上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面的獨立。
4、本次交易完成后，亞光電子微波電路及微波器件等核心軍工業(yè)務將進入
上市公司體系，有助于豐富公司盈利增長點，符合公司整體產(chǎn)業(yè)布局，有利于優(yōu)
化公司長期財務狀況，提高抗風險能力；本次交易完成后，公司將繼續(xù)嚴格按照
相關法律、法規(guī)的要求，增強獨立性、規(guī)范關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會已經(jīng)按照《重組若干規(guī)定》
第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。
五、關于本次交易是否適用《重組管理辦法》第十三條之核查意
見
本次交易完成前后，天通股份的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化，本次
交易不會導致上市公司控股權發(fā)生變更。因此本次交易不構成《重組管理辦法》
第十三條規(guī)定的重組上市的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條
規(guī)定的重組上市的情形。
六、關于本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條
和《重組若干規(guī)定》第四條所列明的各項要求之核查意見
（一）本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條的要求
1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易的標的資產(chǎn)為亞光電子 75.73%的股權，亞光電子主營業(yè)務為微波
電路、微波器件業(yè)務，主要產(chǎn)品廣泛應用于軍用雷達、電子對抗、航空航天、衛(wèi)
星通信、微波通信、廣播電視、微波測量等領域，主要客戶為國內(nèi)相關軍工院所、
軍工廠等。從產(chǎn)品的屬性和應用看，亞光電子屬于軍工電子行業(yè)，其所處行業(yè)與
現(xiàn)代科學技術緊密相關，長期以來一直獲得國家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵和支持，本次交
易符合國家的產(chǎn)業(yè)政策方針。
亞光電子所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)境影響較小，不屬于高能耗、重污染型
企業(yè)，其在生產(chǎn)經(jīng)營中注意遵守國家及地方的相關環(huán)保法律法規(guī)，但在報告期內(nèi)
也確實存在一定的違規(guī)情形。具體而言，亞光電子分別于 2015 年 8 月 3 日、8
月 5 日、12 月 18 日分三次將廢有機溶劑轉運至四川欣欣環(huán)?？萍加邢薰?，共
計 21.966 噸。而 2015 年初亞光電子向成都市環(huán)境保護局申報的廢有機溶劑轉運
量為 21 噸，上述有機溶劑轉運總量超出申報量 0.966 噸。但此次轉運僅超出 2015
年申報轉運總量的 4.60%，并未超過《四川省固體廢物污染環(huán)境防治條例》第三
十二條第（二）項規(guī)定的百分之二十的比例，不屬于應申報并調(diào)整危險廢物管理
年度計劃的范圍；且在收到環(huán)境行政處罰決定書后，亞光電子已采取措施糾正違
規(guī)行為，并及時、足額繳納了罰款 2 萬元。根據(jù)環(huán)境保護部《環(huán)境行政處罰辦法》
的相關規(guī)定，亞光電子的本次罰款金額不屬于較大數(shù)額罰款，上述違法行為亦未
造成嚴重的危害，不屬于環(huán)境保護法律、法規(guī)、規(guī)章作出責令停止生產(chǎn)或使用、
吊銷許可證或者較大數(shù)額罰款等重大行政處罰之情形。除上述情形外，亞光電子
最近三年未發(fā)生其他環(huán)境污染事故和環(huán)境違法行為。因此，本次交易不存在違反
有關環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)的嚴重情形。
本次交易不存在違反土地管理的法律和行政法規(guī)規(guī)定情形。
本次交易完成后，亞光電子從事的各項生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務不構成壟斷行為，本次
交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規(guī)的相關規(guī)定
的情形。
綜上所述，經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策，
符合環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關規(guī)定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
因本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易完成后，上市公司股權結構不會發(fā)生
變化，社會公眾持有的股份占上市公司股份總數(shù)的比例仍不低于 10%，上市公司
股權分布仍符合《上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致上市公司不符合股票上市
條件。
3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益
的情形
本次交易系依據(jù)國有資產(chǎn)轉讓的相關法律法規(guī)，在產(chǎn)權交易所的組織、監(jiān)督
下進行的。本次交易標的資產(chǎn)的掛牌底價是以評估機構出具的評估報告確定的評
估價值為基礎并考慮標的公司第一大股東的投資成本后確定的，最終交易價格需
在產(chǎn)權交易所通過公開征集受讓方報價的方式確定。本次交易價格的確定方式公
開、合理、公允，不存在損害上市公司和股東利益的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次標的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公
司和股東合法權益的情形。
4、本次交易所涉及的標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障
礙，相關債權債務處理合法
本次交易的交易對方中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均已在產(chǎn)權
交易所公示承諾其擬轉讓的標的資產(chǎn)權屬清晰，其對擬轉讓資產(chǎn)擁有完全的處置
權且實施產(chǎn)權轉讓不存在任何限制條件。因標的公司為涉軍企業(yè)，在標的公司股
權過戶前，本次交易還需獲得國防科工局的審批同意。
本次交易完成后，亞光電子將成為上市公司的控股子公司，亞光電子的債權
債務仍由其享有和承擔，不涉及債權債務轉移問題。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易擬購買的標的資產(chǎn)權屬清晰，不存
在權屬糾紛，在本次交易獲得國防科工局的審批同意后，標的資產(chǎn)過戶或者轉移
不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。
5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形
亞光電子核心業(yè)務為微波電路、微波器件業(yè)務，主要產(chǎn)品廣泛應用于軍用雷
達、電子對抗、航空航天、衛(wèi)星通信、微波通信、廣播電視、微波測量等領域，
主要客戶為國內(nèi)相關軍工院所、軍工廠等。本次競買亞光電子股權既符合上市公
司圍繞現(xiàn)有業(yè)務進行產(chǎn)業(yè)升級或延伸的投資方向，又契合上市公司打造高端電子
業(yè)務板塊的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，
不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)
定
本次交易完成前，上市公司在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務等方面與實際
控制人及其關聯(lián)人保持獨立。本次交易完成后，上市公司仍將按照上市公司治理
準則的要求在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保
持獨立。同時上市公司控股股東及實際控制人已出具承諾，本次交易完成后，將
保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務等方面的獨立性。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立
性的相關規(guī)定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
上市公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上交所的
相關規(guī)定，在公司章程的框架下，設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構
并制定了相應的議事規(guī)則，建立了比較完善的內(nèi)部控制制度，從制度上保證股東
大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運作和依法行使職權。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次重組后，上市公司將繼續(xù)保持其健全有
效的法人治理結構。
（二）本次交易是否符合《重組若干規(guī)定》第四條的要求
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組若干規(guī)定》第四條的要
求，詳見本節(jié)“四、關于上市公司董事會決議記錄之核查意見”部分。
七、關于交易標的資產(chǎn)之核查意見
本次購買標的資產(chǎn)的權屬狀況詳見本節(jié)“六、關于本次交易整體方案是否符
合《重組管理辦法》第十一條和《重組若干規(guī)定》第四條所列明的各項要求之核
查意見”之“（一）本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條的要求”
之“4、本次交易所涉及的標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障
礙，相關債權債務處理合法”部分。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的標的資產(chǎn)，為權屬清晰的經(jīng)營性
資產(chǎn)，不存在權利瑕疵，在本次交易獲得國防科工局的審批同意后，不存在其他
影響過戶的情形，可在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)。
八、關于重組預案披露的重大不確定性因素和風險因素之核查
意見
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號》的規(guī)定，上
市公司在重組預案的“重大風險提示”以及“第七章 本次交易的報批事項及風
險因素”中對重大不確定性因素和本次交易可能面臨的風險進行了詳細披露，主
要包括本次交易相關的“上市公司參與標的公司股權競買結果不確定性的風
險”、“本次交易的審批風險”、“本次交易特殊性引致的風險”、“本次交易
形成的商譽減值風險”、“本次交易的違約風險”，與經(jīng)營相關的“軍品生產(chǎn)資
質到期后不能續(xù)期的風險”、“核心技術人員流失的風險”、“業(yè)務整合及經(jīng)營
管理的風險”，以及政策風險與其他風險等。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司重組預案已經(jīng)充分披露了本次交易
存在的重大不確定因素和風險事項。
九、關于天通股份董事會編制的預案中是否存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏之核查意見
上市公司董事會全體董事承諾保證本次交易重組預案的內(nèi)容的真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。交易對方在產(chǎn)權交易所公示
信息中亦承諾其向產(chǎn)權交易所提交的相關材料內(nèi)容真實、完整、合法、有效，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如有違反上述承諾，將承擔相應的法
律責任。
本獨立財務顧問依據(jù)《財務顧問管理辦法》等相關規(guī)定，在現(xiàn)有條件下對上
市公司、標的資產(chǎn)以及交易對方等情況進行了盡職調(diào)查，核查了相關資料，對上
市公司披露的內(nèi)容進行了獨立判斷。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會在現(xiàn)有條件下編制的重組預
案中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。
十、關于上市公司重大資產(chǎn)重組預案披露前股票價格波動是否
達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公
司字[2007]128 號）第五條相關標準之核查意見
因擬進行資產(chǎn)收購，上市公司于 2016 年 5 月 23 日起開始連續(xù)停牌，按照中
國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》及上交所有關規(guī)
定的要求，上市公司對停牌前股票價格波動的情況進行了自查，并對該停牌之日
起前 20 個交易日（2016 年 4 月 22 日至 2016 年 5 月 20 日）天通股份股票價格
的漲跌幅情況以及同行業(yè)板塊指數(shù)變動情況進行了說明，具體如下：
2016 年 4 月 21 日 2016 年 5 月 20 日
股價/指數(shù) 波動幅度
收盤價 收盤價
公司股價（元/股） 12.00 13.93 16.08%
上證綜指 2,952.89 2,825.48 -4.31%
行業(yè)指數(shù)（申萬電子） 2773.53 2749.43 -0.87%
在上述期間，上市公司股票價格波動幅度為上漲 16.08%，扣除同期同行業(yè)
指數(shù)變動-0.87%因素后，上漲幅度為 16.95%。據(jù)此，上市公司股票價格在本次
重組停牌前 20 個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過 20%，未達到《關于規(guī)范上市公司
信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條規(guī)定的標
準。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次停牌前，上市公司股票價格波動未達到
《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128
號）第五條規(guī)定的累計漲跌幅相關標準，無異常波動情況。
第四節(jié) 本次核查結論性意見
本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及《重組若干
規(guī)定》等法律法規(guī)和相關規(guī)定，并通過盡職調(diào)查和對上市公司重組預案等信息披
露文件審慎核查后認為：
天通股份本次交易方案符合相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會關于重大資產(chǎn)重組
條件的相關規(guī)定，鑒于本次交易的特殊性，在現(xiàn)有條件下編制的重組預案符合中
國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的相關要求。鑒于上市公司將在相關審計、估值
等工作完成后編制本次重大資產(chǎn)購買報告書并再次提交董事會討論，屆時東北證
券將根據(jù)《重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，對本次重大資
產(chǎn)重組出具獨立財務顧問報告。
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