東北證券股份有限公司
關(guān)于
天通控股股份有限公司
重大資產(chǎn)購買預(yù)案
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
（吉林省長春市生態(tài)大街 6666 號(hào)）
二〇一六年十月
重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語或簡稱與本核查意見“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、與本次交易相關(guān)的審計(jì)、估值等工作尚未完成，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、估
值結(jié)果將在《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》 中予以披露，
上市公司董事會(huì)及全體董事保證重組預(yù)案中所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理
性。
二、鑒于本次交易的特殊性，本次標(biāo)的資產(chǎn)系在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌交易，
公開征集受讓方，在上市公司決定參與本次競買前，受客觀條件限制，上市公司
及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)無法開展全面盡職調(diào)查工作。因此，上市公司決定參與本次競買
前，其與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未能完全按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求進(jìn)行全面盡職調(diào)查，本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件中關(guān)
于標(biāo)的公司和交易對(duì)方的信息來自于交易對(duì)方向產(chǎn)權(quán)交易所提供的有關(guān)文件、資
料及相關(guān)公司的網(wǎng)站、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國債券信息網(wǎng)、中國貨幣
網(wǎng)等公開信息平臺(tái)，以及上市公司、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在已有條件下可進(jìn)行的其他盡
職調(diào)查活動(dòng)所獲取的信息。鑒于本次重組交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所公示信息中已承
諾其所提交的相關(guān)材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，經(jīng)過對(duì)上述文件的審慎核查，并經(jīng)過在公共信息平臺(tái)的查詢，
上市公司認(rèn)為已獲得的與本次競買相關(guān)的文件已初步滿足其對(duì)于標(biāo)的公司的基
本判斷。如本次競買最終成功，上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將與交易對(duì)方溝通協(xié)商，
按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求進(jìn)行全面
盡職調(diào)查，完成對(duì)標(biāo)的公司與交易對(duì)方的補(bǔ)充盡職調(diào)查和有關(guān)審計(jì)、估值等工作，
上市公司將再次召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議本次交易的相關(guān)議案，議案能否通過
上市公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)同意存在不確定性。
三、本次交易需通過在產(chǎn)權(quán)交易所以掛牌、摘牌方式實(shí)施，上市公司最終是
否能夠成功摘牌尚存在不確定性。
四、由于本次交易涉及的標(biāo)的公司為涉軍企業(yè)，本次交易還需經(jīng)國防科工局
審批，能否獲得其批準(zhǔn)同意以及獲得批準(zhǔn)同意的時(shí)間，均存在不確定性。
本核查意見根據(jù)目前項(xiàng)目進(jìn)展情況以及可能面臨的不確定性，就本次交易的
有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素作出特別提示，提醒投資者認(rèn)真閱讀《天通控股股份有限公司重大
資產(chǎn)購買預(yù)案》所披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
目 錄
重大事項(xiàng)提示........................................................................................................................... 2
目 錄 ...................................................................................................................................... 4
釋 義 ...................................................................................................................................... 5
第一節(jié) 緒言........................................................................................................................... 7
第二節(jié) 聲明與承諾............................................................................................................... 8
一、財(cái)務(wù)顧問聲明 ........................................................................................................... 8
二、財(cái)務(wù)顧問承諾 ........................................................................................................... 9
第三節(jié) 核查意見................................................................................................................. 10
一、關(guān)于重組預(yù)案是否符合《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》及《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求之核查意見 ............................... 10
二、關(guān)于交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所公示的承諾之核查意見 ......................................... 10
三、關(guān)于本次交易相關(guān)合同之核查意見 ..................................................................... 11
四、關(guān)于上市公司董事會(huì)決議記錄之核查意見 ......................................................... 11
五、關(guān)于本次交易是否適用《重組管理辦法》第十三條之核查意見 ..................... 12
六、關(guān)于本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條和《重組若干規(guī)定》
第四條所列明的各項(xiàng)要求之核查意見 ......................................................................... 12
七、關(guān)于交易標(biāo)的資產(chǎn)之核查意見 ............................................................................. 15
八、關(guān)于重組預(yù)案披露的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)因素之核查意見 ..................... 16
九、關(guān)于天通股份董事會(huì)編制的預(yù)案中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏之核查意見................................................................................................................. 16
十、關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市
公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)
之核查意見..................................................................................................................... 17
第四節(jié) 本次核查結(jié)論性意見............................................................................................... 18
釋 義
在本核查意見中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
天通股份、上市公司 指 天通控股股份有限公司
天通高新 指 天通高新集團(tuán)有限公司
標(biāo)的公司、標(biāo)的企業(yè)、
指 成都亞光電子股份有限公司
亞光電子
中國航空技術(shù)深圳有限公司、成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限公
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 司、成都高新投資集團(tuán)有限公司、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司
合計(jì)持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權(quán)
天通控股股份有限公司在北京產(chǎn)權(quán)交易所和西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交
本次重大資產(chǎn)重組、本 易所競買中國航空技術(shù)深圳有限公司、成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資
指
次重組、本次交易 有限公司、成都高新投資集團(tuán)有限公司、成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有
限公司合計(jì)持有的成都亞光電子股份有限公司 75.73%的股權(quán)
工投集團(tuán) 指 成都工業(yè)投資集團(tuán)有限公司
中航深圳 指 中國航空技術(shù)深圳有限公司
成都先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資有限公司，原名“成都工投新興產(chǎn)業(yè)投
成都產(chǎn)投 指
資有限責(zé)任公司”
成都高投 指 成都高新投資集團(tuán)有限公司
成都創(chuàng)投 指 成都創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司
中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
國防科工局 指 國家國防科技工業(yè)局
四川國防科工辦 指 四川省國防科學(xué)技術(shù)工業(yè)辦公室
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
四川省國資委 指 四川省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
成都市國資委 指 成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
成都亞光電子股份有限公司 75.73%股權(quán)掛牌場所西南聯(lián)合產(chǎn)
產(chǎn)權(quán)交易所 指
權(quán)交易所與北京產(chǎn)權(quán)交易所的合稱
西交所 指 西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所
北交所 指 北京產(chǎn)權(quán)交易所
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、獨(dú)立
指 東北證券股份有限公司
財(cái)務(wù)顧問、東北證券
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 現(xiàn)行有效的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——
司信息披露內(nèi)容與格 指
上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件（2014 年修訂）》
式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》 指 《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
重組預(yù)案、預(yù)案 指 《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》
《東北證券股份有限公司關(guān)于天通控股股份有限公司重大資
本核查意見、本意見書 指
產(chǎn)購買預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節(jié) 緒言
本次交易為上市公司現(xiàn)金競買標(biāo)的公司股權(quán)的行為，交易對(duì)方為亞光電子股
東中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投，上述股東合計(jì)持有標(biāo)的公司 75.73%
的股權(quán)。
中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均為標(biāo)的公司的國有股東，根據(jù)
國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，國有股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行國有產(chǎn)權(quán)掛
牌交易手續(xù)。中航深圳在北交所掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司 43,293,510 股股份，
占標(biāo)的公司總股本的 30.43%。成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投在西交所分別掛
牌轉(zhuǎn)讓其各自持有的標(biāo)的公司股份，合計(jì) 64,441,717 股，占標(biāo)的公司總股本的
45.30%，其中，成都產(chǎn)投掛牌轉(zhuǎn)讓 34,355,828 股股份，占標(biāo)的公司股本的 24.15%；
成都高投掛牌轉(zhuǎn)讓 22,085,889 股股份，占標(biāo)的公司股本的 15.52%；成都創(chuàng)投掛
牌轉(zhuǎn)讓 8,000,000 股股份，占標(biāo)的公司股本的 5.62%。
上市公司通過上述產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)程序參與上述國有股東持有的標(biāo)的公司
75.73%股權(quán)的競買。
中航深圳轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股份的掛牌底價(jià)為 52,515.10 萬元（即約
為 12.13 元/股），成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價(jià)均為 12.13 元/股（為
便于本核查意見使用者閱讀并分析，如無特殊說明，關(guān)于本次中航深圳、成都產(chǎn)
投、成都高投、成都創(chuàng)投的掛牌底價(jià)在下文中均表述為 12.13 元/股），具體摘牌
價(jià)格、摘牌股份數(shù)量及比例將以本次國有股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的最終結(jié)果
為準(zhǔn)。
本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易前后，上市公司的實(shí)際控制人均為潘建
清，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成重組上
市。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的責(zé)任是按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的
精神，遵循客觀、公正的原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次重組行為的
基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，旨在就本次重組行為作出獨(dú)立、客觀和公正的
評(píng)價(jià)，以供廣大投資者及有關(guān)各方參考。
第二節(jié) 聲明與承諾
一、財(cái)務(wù)顧問聲明
東北證券接受天通股份的委托，擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》、《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》、《上市規(guī)則》等法律、法
規(guī)之規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立核查意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問作出如下聲明：
（一）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與天通股份及其交易各方無其他利益關(guān)系，就本次重
組所發(fā)表的有關(guān)意見是完全獨(dú)立進(jìn)行的。
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見所依據(jù)的文件、材料系由天通股份提供或來源于
產(chǎn)權(quán)交易所公示的信息及在已有條件下可進(jìn)行的其他盡職調(diào)查活動(dòng)。相關(guān)各方已
出具承諾或在產(chǎn)權(quán)交易所公示承諾，保證其所提供或公示的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供或公示信息的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任
何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
（三）本次重大資產(chǎn)重組所涉及標(biāo)的公司的相關(guān)審計(jì)、估值等工作尚未完成，
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見中引用的與標(biāo)的公司及交易對(duì)方相關(guān)的財(cái)務(wù)、估值等數(shù)據(jù)，
均為上市公司及其董事會(huì)提供的未審計(jì)數(shù)據(jù)和預(yù)估數(shù)據(jù)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)
由此引起的任何責(zé)任。
（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問意見中列示的信息和對(duì)本核查意見作任何解釋或者說明。
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意將該意見作為本次重組所必備的法定文件，隨重
組預(yù)案上報(bào)上交所并上網(wǎng)公告。
（六）本意見書旨在對(duì)本次重組方案作出獨(dú)立、客觀、公正的評(píng)價(jià)，以供有
關(guān)各方參考，但不構(gòu)成對(duì)于天通股份的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本核查意見
所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
（七）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提請(qǐng)?zhí)焱ü煞莸娜w股東和廣大投資者認(rèn)真閱讀
天通股份董事會(huì)發(fā)布的《天通控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案》全文及相關(guān)
公告，查閱有關(guān)文件。
二、財(cái)務(wù)顧問承諾
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問作出如下承諾：
（一）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)
表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件以及交易對(duì)方在北交所、西交所公示的文件
內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
（二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)上市公司披露的信息及其交易對(duì)方披露或公示的
文件在現(xiàn)有條件下進(jìn)行了核查，認(rèn)為在現(xiàn)有條件下的本次重組預(yù)案等信息披露文
件的編制依據(jù)為《重組管理辦法》等法律法規(guī)文件。鑒于本次交易的特殊性，本
次標(biāo)的資產(chǎn)系在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌交易，公開征集受讓方，在上市公司決定參
與本次競買前，由于受客觀條件限制，上市公司聘請(qǐng)的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能完
全按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求就本次
重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜進(jìn)行全面盡職調(diào)查。如本次上市公司競買成功，本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要
求進(jìn)行全面盡職調(diào)查。
（三）鑒于本次交易的特殊性，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為上市公司在現(xiàn)有條件下
編制的重大資產(chǎn)重組方案已符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)規(guī)定。
（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問有關(guān)本次交易預(yù)案的核查意見已經(jīng)提交內(nèi)核機(jī)構(gòu)審
查，公司內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，已采
取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱
市場和證券欺詐問題。
第三節(jié) 核查意見
一、關(guān)于重組預(yù)案是否符合《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》
及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求
之核查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)真審閱了天通股份董事會(huì)依法編制的重組預(yù)案，該重組預(yù)
案已經(jīng)天通股份六屆董事會(huì)二十四次會(huì)議審議通過。本次重組預(yù)案包括以下主要
內(nèi)容：重大事項(xiàng)提示、重大風(fēng)險(xiǎn)提示、本次交易概況、上市公司基本情況、交易
對(duì)方基本情況、標(biāo)的公司基本情況、標(biāo)的公司股權(quán)評(píng)估情況、管理層討論與分析、
本次交易的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)因素、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、其他重大事
項(xiàng)、獨(dú)立董事和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見、全體董事聲明等主要章節(jié)或內(nèi)容。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)上市公司披露的信息及其交易對(duì)方披露或公示的文件
在現(xiàn)有條件下進(jìn)行了核查，認(rèn)為現(xiàn)有條件下的本次重組預(yù)案等信息披露文件編制
依據(jù)為《重組管理辦法》等法律法規(guī)文件。鑒于本次交易的特殊性，本次標(biāo)的資
產(chǎn)系在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌交易，公開征集受讓方，在上市公司決定參與本次競
買前，由于受客觀條件限制，上市公司聘請(qǐng)的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能完全按照《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求就本次重大資產(chǎn)重
組的相關(guān)事宜進(jìn)行全面盡職調(diào)查。如本次上市公司競買成功，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的要求進(jìn)行全面
盡職調(diào)查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司董事會(huì)編制本次重組預(yù)案等信息披
露文件的依據(jù)為《重組管理辦法》、《重組若干規(guī)定》及《公開發(fā)行證券的公司信
息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》等法律法規(guī)文件，鑒于本次交易的特殊性，上
市公司在現(xiàn)有條件下編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案符合上述法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所公示的承諾之核查意見
根據(jù)《重組若干規(guī)定》第一條之規(guī)定，重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)承諾，
保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上
市公司董事會(huì)決議同時(shí)公告。
鑒于本次交易的特殊性，交易對(duì)方未直接向天通股份出具承諾，但在產(chǎn)權(quán)交
易所公示信息中已承諾其向產(chǎn)權(quán)交易所提交的相關(guān)材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、
有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，如有違反上述承諾，將承擔(dān)相
應(yīng)的法律責(zé)任。上述承諾內(nèi)容已明確記載于重組預(yù)案的顯著位置“交易對(duì)方聲明”
中。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所已經(jīng)公示的承諾與《重
組若干規(guī)定》第一條要求出具的承諾和聲明具有一致性，該等承諾已明確記載于
重組預(yù)案中。
三、關(guān)于本次交易相關(guān)合同之核查意見
截至本核查意見出具日，上市公司暫未與交易對(duì)方簽署產(chǎn)權(quán)交易合同。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易需通過產(chǎn)權(quán)交易所以掛牌、摘牌方
式實(shí)施，上市公司能否最終摘牌尚存在不確定性，暫無法與交易對(duì)方簽署產(chǎn)權(quán)交
易合同。目前，交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所公示信息為產(chǎn)權(quán)交易所提供的產(chǎn)權(quán)交易合
同范本或部分相關(guān)條款，上市公司將在確定成為受讓方后與交易對(duì)方簽訂產(chǎn)權(quán)交
易合同并將合同相關(guān)內(nèi)容在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）中予以披露。
四、關(guān)于上市公司董事會(huì)決議記錄之核查意見
天通股份已召開六屆董事會(huì)二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于本次交易符合
第四條規(guī)定的議案》，具體內(nèi)
容如下：
“1、本次交易擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司股權(quán)，不涉及立項(xiàng)（國有股東國
有股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓方案立項(xiàng)除外）、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工許可
等相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。
2、上市公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)為中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投
合計(jì)持有的亞光電子 75.73%股權(quán)；亞光電子不存在出資不實(shí)或者影響其合法存
續(xù)的情況，交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者
禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
3、本次交易完成后，亞光電子將成為公司控股子公司，有利于提高公司資
產(chǎn)的完整性，保持上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的獨(dú)立。
4、本次交易完成后，亞光電子微波電路及微波器件等核心軍工業(yè)務(wù)將進(jìn)入
上市公司體系，有助于豐富公司盈利增長點(diǎn)，符合公司整體產(chǎn)業(yè)布局，有利于優(yōu)
化公司長期財(cái)務(wù)狀況，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力；本次交易完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照
相關(guān)法律、法規(guī)的要求，增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。”
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司董事會(huì)已經(jīng)按照《重組若干規(guī)定》
第四條的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出明確判斷并記載于董事會(huì)決議記錄中。
五、關(guān)于本次交易是否適用《重組管理辦法》第十三條之核查意
見
本次交易完成前后，天通股份的控股股東、實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，本次
交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更。因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》
第十三條規(guī)定的重組上市的情形。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條
規(guī)定的重組上市的情形。
六、關(guān)于本次交易整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條
和《重組若干規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)要求之核查意見
（一）本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條的要求
1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為亞光電子 75.73%的股權(quán)，亞光電子主營業(yè)務(wù)為微波
電路、微波器件業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于軍用雷達(dá)、電子對(duì)抗、航空航天、衛(wèi)
星通信、微波通信、廣播電視、微波測量等領(lǐng)域，主要客戶為國內(nèi)相關(guān)軍工院所、
軍工廠等。從產(chǎn)品的屬性和應(yīng)用看，亞光電子屬于軍工電子行業(yè)，其所處行業(yè)與
現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)緊密相關(guān)，長期以來一直獲得國家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵(lì)和支持，本次交
易符合國家的產(chǎn)業(yè)政策方針。
亞光電子所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)對(duì)環(huán)境影響較小，不屬于高能耗、重污染型
企業(yè)，其在生產(chǎn)經(jīng)營中注意遵守國家及地方的相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)，但在報(bào)告期內(nèi)
也確實(shí)存在一定的違規(guī)情形。具體而言，亞光電子分別于 2015 年 8 月 3 日、8
月 5 日、12 月 18 日分三次將廢有機(jī)溶劑轉(zhuǎn)運(yùn)至四川欣欣環(huán)?？萍加邢薰?，共
計(jì) 21.966 噸。而 2015 年初亞光電子向成都市環(huán)境保護(hù)局申報(bào)的廢有機(jī)溶劑轉(zhuǎn)運(yùn)
量為 21 噸，上述有機(jī)溶劑轉(zhuǎn)運(yùn)總量超出申報(bào)量 0.966 噸。但此次轉(zhuǎn)運(yùn)僅超出 2015
年申報(bào)轉(zhuǎn)運(yùn)總量的 4.60%，并未超過《四川省固體廢物污染環(huán)境防治條例》第三
十二條第（二）項(xiàng)規(guī)定的百分之二十的比例，不屬于應(yīng)申報(bào)并調(diào)整危險(xiǎn)廢物管理
年度計(jì)劃的范圍；且在收到環(huán)境行政處罰決定書后，亞光電子已采取措施糾正違
規(guī)行為，并及時(shí)、足額繳納了罰款 2 萬元。根據(jù)環(huán)境保護(hù)部《環(huán)境行政處罰辦法》
的相關(guān)規(guī)定，亞光電子的本次罰款金額不屬于較大數(shù)額罰款，上述違法行為亦未
造成嚴(yán)重的危害，不屬于環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)、規(guī)章作出責(zé)令停止生產(chǎn)或使用、
吊銷許可證或者較大數(shù)額罰款等重大行政處罰之情形。除上述情形外，亞光電子
最近三年未發(fā)生其他環(huán)境污染事故和環(huán)境違法行為。因此，本次交易不存在違反
有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律和行政法規(guī)的嚴(yán)重情形。
本次交易不存在違反土地管理的法律和行政法規(guī)規(guī)定情形。
本次交易完成后，亞光電子從事的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)不構(gòu)成壟斷行為，本次
交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定
的情形。
綜上所述，經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，
符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
2、本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
因本次交易不涉及發(fā)行股份，本次交易完成后，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生
變化，社會(huì)公眾持有的股份占上市公司股份總數(shù)的比例仍不低于 10%，上市公司
股權(quán)分布仍符合《上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市
條件。
3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益
的情形
本次交易系依據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)，在產(chǎn)權(quán)交易所的組織、監(jiān)督
下進(jìn)行的。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌底價(jià)是以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)
估價(jià)值為基礎(chǔ)并考慮標(biāo)的公司第一大股東的投資成本后確定的，最終交易價(jià)格需
在產(chǎn)權(quán)交易所通過公開征集受讓方報(bào)價(jià)的方式確定。本次交易價(jià)格的確定方式公
開、合理、公允，不存在損害上市公司和股東利益的情形。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公
司和股東合法權(quán)益的情形。
4、本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障
礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易的交易對(duì)方中航深圳、成都產(chǎn)投、成都高投、成都創(chuàng)投均已在產(chǎn)權(quán)
交易所公示承諾其擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，其對(duì)擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)擁有完全的處置
權(quán)且實(shí)施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在任何限制條件。因標(biāo)的公司為涉軍企業(yè)，在標(biāo)的公司股
權(quán)過戶前，本次交易還需獲得國防科工局的審批同意。
本次交易完成后，亞光電子將成為上市公司的控股子公司，亞光電子的債權(quán)
債務(wù)仍由其享有和承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移問題。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存
在權(quán)屬糾紛，在本次交易獲得國防科工局的審批同意后，標(biāo)的資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移
不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。
5、本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
亞光電子核心業(yè)務(wù)為微波電路、微波器件業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于軍用雷
達(dá)、電子對(duì)抗、航空航天、衛(wèi)星通信、微波通信、廣播電視、微波測量等領(lǐng)域，
主要客戶為國內(nèi)相關(guān)軍工院所、軍工廠等。本次競買亞光電子股權(quán)既符合上市公
司圍繞現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)或延伸的投資方向，又契合上市公司打造高端電子
業(yè)務(wù)板塊的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，
不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)
定
本次交易完成前，上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。本次交易完成后，上市公司仍將按照上市公司治理
準(zhǔn)則的要求在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保
持獨(dú)立。同時(shí)上市公司控股股東及實(shí)際控制人已出具承諾，本次交易完成后，將
保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立性。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立
性的相關(guān)規(guī)定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
上市公司已按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)、上交所的
相關(guān)規(guī)定，在公司章程的框架下，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)
并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，建立了比較完善的內(nèi)部控制制度，從制度上保證股東
大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和依法行使職權(quán)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組后，上市公司將繼續(xù)保持其健全有
效的法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）本次交易是否符合《重組若干規(guī)定》第四條的要求
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易符合《重組若干規(guī)定》第四條的要
求，詳見本節(jié)“四、關(guān)于上市公司董事會(huì)決議記錄之核查意見”部分。
七、關(guān)于交易標(biāo)的資產(chǎn)之核查意見
本次購買標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況詳見本節(jié)“六、關(guān)于本次交易整體方案是否符
合《重組管理辦法》第十一條和《重組若干規(guī)定》第四條所列明的各項(xiàng)要求之核
查意見”之“（一）本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條的要求”
之“4、本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障
礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法”部分。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)，為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性
資產(chǎn)，不存在權(quán)利瑕疵，在本次交易獲得國防科工局的審批同意后，不存在其他
影響過戶的情形，可在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
八、關(guān)于重組預(yù)案披露的重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)因素之核查
意見
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》的規(guī)定，上
市公司在重組預(yù)案的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”以及“第七章 本次交易的報(bào)批事項(xiàng)及風(fēng)
險(xiǎn)因素”中對(duì)重大不確定性因素和本次交易可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了詳細(xì)披露，主
要包括本次交易相關(guān)的“上市公司參與標(biāo)的公司股權(quán)競買結(jié)果不確定性的風(fēng)
險(xiǎn)”、“本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)”、“本次交易特殊性引致的風(fēng)險(xiǎn)”、“本次交易
形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”、“本次交易的違約風(fēng)險(xiǎn)”，與經(jīng)營相關(guān)的“軍品生產(chǎn)資
質(zhì)到期后不能續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)”、“核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)”、“業(yè)務(wù)整合及經(jīng)營
管理的風(fēng)險(xiǎn)”，以及政策風(fēng)險(xiǎn)與其他風(fēng)險(xiǎn)等。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司重組預(yù)案已經(jīng)充分披露了本次交易
存在的重大不確定因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
九、關(guān)于天通股份董事會(huì)編制的預(yù)案中是否存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏之核查意見
上市公司董事會(huì)全體董事承諾保證本次交易重組預(yù)案的內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。交易對(duì)方在產(chǎn)權(quán)交易所公示
信息中亦承諾其向產(chǎn)權(quán)交易所提交的相關(guān)材料內(nèi)容真實(shí)、完整、合法、有效，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，如有違反上述承諾，將承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依據(jù)《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，在現(xiàn)有條件下對(duì)上
市公司、標(biāo)的資產(chǎn)以及交易對(duì)方等情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，核查了相關(guān)資料，對(duì)上
市公司披露的內(nèi)容進(jìn)行了獨(dú)立判斷。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司董事會(huì)在現(xiàn)有條件下編制的重組預(yù)
案中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形。
十、關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前股票價(jià)格波動(dòng)是否
達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公
司字[2007]128 號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)之核查意見
因擬進(jìn)行資產(chǎn)收購，上市公司于 2016 年 5 月 23 日起開始連續(xù)停牌，按照中
國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》及上交所有關(guān)規(guī)
定的要求，上市公司對(duì)停牌前股票價(jià)格波動(dòng)的情況進(jìn)行了自查，并對(duì)該停牌之日
起前 20 個(gè)交易日（2016 年 4 月 22 日至 2016 年 5 月 20 日）天通股份股票價(jià)格
的漲跌幅情況以及同行業(yè)板塊指數(shù)變動(dòng)情況進(jìn)行了說明，具體如下：
2016 年 4 月 21 日 2016 年 5 月 20 日
股價(jià)/指數(shù) 波動(dòng)幅度
收盤價(jià) 收盤價(jià)
公司股價(jià)（元/股） 12.00 13.93 16.08%
上證綜指 2,952.89 2,825.48 -4.31%
行業(yè)指數(shù)（申萬電子） 2773.53 2749.43 -0.87%
在上述期間，上市公司股票價(jià)格波動(dòng)幅度為上漲 16.08%，扣除同期同行業(yè)
指數(shù)變動(dòng)-0.87%因素后，上漲幅度為 16.95%。據(jù)此，上市公司股票價(jià)格在本次
重組停牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過 20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條規(guī)定的標(biāo)
準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次停牌前，上市公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到
《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128
號(hào)）第五條規(guī)定的累計(jì)漲跌幅相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，無異常波動(dòng)情況。
第四節(jié) 本次核查結(jié)論性意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及《重組若干
規(guī)定》等法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，并通過盡職調(diào)查和對(duì)上市公司重組預(yù)案等信息披
露文件審慎核查后認(rèn)為：
天通股份本次交易方案符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組
條件的相關(guān)規(guī)定，鑒于本次交易的特殊性，在現(xiàn)有條件下編制的重組預(yù)案符合中
國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的相關(guān)要求。鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、估值
等工作完成后編制本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書并再次提交董事會(huì)討論，屆時(shí)東北證
券將根據(jù)《重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次重大資
產(chǎn)重組出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
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