蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關(guān)于公司擬受讓北京欣正基金管理有限公司 20%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1、蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、 “新海宜”）于
2016 年 11 月 9 日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬受讓
北京欣正基金管理有限公司 20%股權(quán)并實(shí)際繳納出資的議案》，同意公司以人民
幣 1 元的價(jià)格受讓欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“欣正燃?xì)狻保?br/>持有的北京欣正基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“欣正基金公司”)20%的股權(quán)，公
司將在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)以貨幣方式向欣正基金公司
實(shí)際繳納出資人民幣 2,000 萬(wàn)元。
欣正基金公司于 2015 年 9 月 11 日成立，是一家在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法
存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本公告披露日，欣正基金公司注冊(cè)資本為 10,000 萬(wàn)
元人民幣，實(shí)收資本 0 萬(wàn)元，具體股東及股權(quán)情況如下：
認(rèn)繳出資 股權(quán)比例 實(shí)際出資
序號(hào) 股東姓名 出資方式
（萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元）
欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投
1 4,000 40 0 貨幣
資發(fā)展有限公司
北京美合唐唐科技
2 6,000 60 0 貨幣
有限公司
合計(jì) 10,000 100 0 —
欣正基金公司注冊(cè)資本全額繳足并完成相應(yīng)的工商變更登記后，欣正基金
公司擬出資人民幣 100,000,000（壹億元）發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，產(chǎn)業(yè)基金具體情
況詳見(jiàn)本公告第三條的有關(guān)內(nèi)容。公司不再另行出資認(rèn)購(gòu)產(chǎn)業(yè)基金份額。公司承
諾將為欣正基金公司發(fā)行的私募基金產(chǎn)品提供人民幣 400,000,000（肆億元）的
回購(gòu)擔(dān)保，關(guān)于擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)的控制詳見(jiàn)本公告第五條第 2 款。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露備忘錄》
和《重大經(jīng)營(yíng)決策程序規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)
審議。截至本公告披露日，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暫未簽署。董事會(huì)授權(quán)公司法定代
表人或其委派代表與交易合作方協(xié)商確定投資合同文本并正式簽署。
本次投資事項(xiàng)中涉及到的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，公司將在條件成熟時(shí)另行召開(kāi)董事
會(huì)和股東大會(huì)審議。
3、本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方基本情況
(一) 轉(zhuǎn)讓方：欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000069630334R
企業(yè)類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：溫立新
注冊(cè)資本：15,000 萬(wàn)元
成立日期：2013 年 5 月 20 日
住所：北京市海淀區(qū)廠洼中路 1 號(hào)欣正大廈 5 層
經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢(xún)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不
得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、
不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資
者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)
展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
股東：欣正實(shí)業(yè)發(fā)展總公司（持股 50%）、北京嘉成鼎晟實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、
北京友合斯普瑞科技發(fā)展有限公司、上海革欣能源科技有限公司；
與本公司關(guān)系：欣正燃?xì)馀c本公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(二) 標(biāo)的公司：北京欣正基金管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108357928530Y
類(lèi)型： 其他有限責(zé)任公司
法定代表人： 胡順平
注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元
成立日期： 2015 年 9 月 11 日
住所： 北京市海淀區(qū)廠洼中路 1 號(hào) 5 層
經(jīng)營(yíng)范圍： 非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢(xún)（不得從事下列業(yè)務(wù)：1、發(fā)放貸
款；2、公開(kāi)交易證券類(lèi)投資或金融衍生品交易；3、以公開(kāi)方式募集資金；4、
對(duì)除被投資企業(yè)以外提供擔(dān)保。）；項(xiàng)目投資；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)
批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交
易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、
不得向投資者提供承諾投資本金不受損失或承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇
經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)
容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
與本公司關(guān)系：欣正基金公司與公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、欣正基金公司擬設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金情況介紹
1、名稱(chēng)：欣正能源基礎(chǔ)設(shè)施基金（暫定名）
2、基金規(guī)模及出資安排：基金首期募集規(guī)模為不超過(guò)人民幣 5 億元，全部
以現(xiàn)金方式出資，后續(xù)可根據(jù)基金運(yùn)營(yíng)情況繼續(xù)募集。出資進(jìn)度視投資項(xiàng)目資金
需要逐步到位，每期出資由各合伙人依據(jù)普通合伙人發(fā)出的出資通知所載明的金
額和方式，向基金繳付。
2、存續(xù)期限：合伙期限為 7 年，其中投資期為 5 年，退出期為 2 年，經(jīng)全
體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)該期限 1 年，自資金實(shí)繳到位之日起計(jì)算。
3、主要投資方向：燃?xì)鉄崃γ焊臍?、水處理與利用、天然氣管道輸送、LNG
接收存儲(chǔ)站、車(chē)船加氣站和城市燃?xì)狻⒏鞯胤秸A(chǔ)設(shè)施及產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金發(fā)起
等。
4、合伙人：普通合伙人（GP）為欣正基金公司，對(duì)于產(chǎn)業(yè)基金的債務(wù)承擔(dān)
無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人（LP）為其他符合條件的合格投資者，以其認(rèn)繳的
出資額為限對(duì)產(chǎn)業(yè)基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
5、出資安排：欣正基金公司出資人民幣 100,000,000 元（壹億元）作為產(chǎn)業(yè)
基金劣后級(jí)有限合伙人、其他符合條件的合格投資者出資人民幣不超過(guò)
400,000,000（肆億元）作為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)有限合伙人。新海宜將為優(yōu)先級(jí)有限
合伙人提供人民幣 400,000,000（肆億元）的回購(gòu)擔(dān)保。
6、產(chǎn)業(yè)基金管理：
普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)并擔(dān)任管理人，向產(chǎn)業(yè)基金提
供投資管理和咨詢(xún)服務(wù)，代表產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行投資策略規(guī)劃、投資項(xiàng)目篩選、盡職
調(diào)查、交易談判、投后管理等。本基金存續(xù)期間應(yīng)向管理人支付管理費(fèi)。其他合
伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。基金管理人應(yīng)至少每年召開(kāi)一次合伙人會(huì)議，就基金的重
大事項(xiàng)對(duì)全體合伙人進(jìn)行披露。
7、決策機(jī)制：
基金管理人將負(fù)責(zé)成立專(zhuān)門(mén)的產(chǎn)業(yè)基金投資決策委員會(huì)，該投資決策委員會(huì)
負(fù)責(zé)對(duì)產(chǎn)業(yè)基金的項(xiàng)目投資、投后管理重大事項(xiàng)和退出變現(xiàn)事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出
決策。新海宜將委派一名代表進(jìn)入投資決策委員會(huì)擔(dān)任委員，欣正基金公司發(fā)行
需要新海宜提供擔(dān)保的私募基金產(chǎn)品時(shí)，必須取得投資決策委員會(huì)全體委員的一
致同意。
8、退出機(jī)制：管理人秉持嚴(yán)謹(jǐn)、審慎的態(tài)度密切關(guān)注基金投資項(xiàng)目的退出
機(jī)會(huì)，并應(yīng)適當(dāng)、合理地按照法律法規(guī)及相關(guān)協(xié)議的約定完成投資退出。退出方
式包括但不限于：資本市場(chǎng) IPO、借殼上市、新三板上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)、清
算等。
9、會(huì)計(jì)核算方式：基金管理人以產(chǎn)業(yè)基金為核算主體，單獨(dú)建賬，獨(dú)立核
算，單獨(dú)編制財(cái)務(wù)報(bào)告并及時(shí)向基金出資人進(jìn)行披露。
10、截至本公告披露日，新海宜與合作方暫未簽署相關(guān)協(xié)議。上述及其他管
理?xiàng)l款的具體內(nèi)容，以正式簽署的合作協(xié)議為準(zhǔn)。
四、其他說(shuō)明
1、新海宜控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員均不參與該基金份額認(rèn)購(gòu)、不在該基金中任職。
2、欣正燃?xì)馀c公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員不存在關(guān)聯(lián)交易或利益安排，與其他參與投資基金的投資人不存在一致行動(dòng)
關(guān)系，不以直接或間接形式持有公司股份，也不存在參與公司重大資產(chǎn)重組、再
融資等業(yè)務(wù)的情況。
3、本次合作投資事項(xiàng)不涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)影響公司的資產(chǎn)完
整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
4、公司過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)未使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資
金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸
還銀行貸款。同時(shí)，公司承諾：本次投資由公司自有資金出資，在本次投資事項(xiàng)
發(fā)生后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向
變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行
貸款。
5、公司將嚴(yán)格遵守深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 12
號(hào)：上市公司與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》的有關(guān)規(guī)定，在后續(xù)進(jìn)展過(guò)程中及時(shí)履
行相關(guān)信息披露義務(wù)。
五、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）投資目的
公司本次獲得欣正基金公司部分股權(quán)并參與投資產(chǎn)業(yè)基金，有利于公司借助
專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的人才團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目資源和平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，在公司發(fā)展方向之一的新能源
行業(yè)積極尋找具有良好發(fā)展前景的項(xiàng)目，把握戰(zhàn)略性投資機(jī)會(huì)，推動(dòng)公司健康快
速發(fā)展，不斷提高公司的投資水平，增強(qiáng)公司的盈利能力。
（二）投資風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施
1、風(fēng)險(xiǎn)提示：產(chǎn)業(yè)基金存在未能按時(shí)、足額募集到資金的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，由
于具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，在投資過(guò)程中將受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行
業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素的影響，如果
不能對(duì)投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失
敗及基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。另外，公司將為優(yōu)先級(jí)有限合伙人提供人民幣 400,000,000
（肆億元）的回購(gòu)擔(dān)保，一旦投資失敗及基金虧損，公司將面臨較大的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
2、應(yīng)對(duì)措施：欣正基金公司擁有專(zhuān)業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，風(fēng)控措施嚴(yán)格，其主要
股東具備良好的政府資源，擬募集的產(chǎn)業(yè)基金計(jì)劃和地方政府合作，設(shè)立地方產(chǎn)
業(yè)引導(dǎo)基金，聚焦于城市燃?xì)獾然A(chǔ)設(shè)施行業(yè)投資，所投資領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)可控。公司
將和其余股東共同敦促欣正基金公司建立嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管控和監(jiān)督制度、聘請(qǐng)具有
相關(guān)專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人才，對(duì)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目特定風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)評(píng)估，加強(qiáng)對(duì)基金
投資項(xiàng)目的篩選評(píng)審和風(fēng)險(xiǎn)控制。
同時(shí)，公司將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定：公司將向欣正基金公司投資決策
委員會(huì)委派一名委員，對(duì)于需要新海宜提供擔(dān)保的私募基金產(chǎn)品必須取得投資決
策委員會(huì)全體委員的一致同意。在確定募投項(xiàng)目及投資時(shí)，公司委派的代表將協(xié)
調(diào)各方共同確認(rèn)：以被投資標(biāo)的的相關(guān)資產(chǎn)為公司提供的回購(gòu)擔(dān)保提供反擔(dān)保。
僅當(dāng)產(chǎn)業(yè)基金清算無(wú)剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)，觸發(fā)公司對(duì)優(yōu)先級(jí)有限合伙人的回購(gòu)擔(dān)保義
務(wù)。上述各項(xiàng)措施有利于共同控制公司的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
截至本公告披露日，本次對(duì)外投資事項(xiàng)的正式協(xié)議尚未簽署，具體內(nèi)容尚存
在不確定性，公司將在董事會(huì)審議通過(guò)本事項(xiàng)后與交易合作方協(xié)商確定協(xié)議具體
條款并正式簽署。
（三）本次投資對(duì)公司的影響
本次投資資金來(lái)源為自有資金，不涉及募集資金使用，不會(huì)影響公司目前的
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
本次公司擬受讓欣正基金公司部分股權(quán)并參與投資產(chǎn)業(yè)基金，有利于公司拓
展新業(yè)務(wù)平臺(tái)，提高資金使用效率及優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，整合多方面的業(yè)務(wù)資源，
提高產(chǎn)業(yè)回報(bào)。公司將采取多種有效措施控制投資及擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，本次對(duì)外投資符
合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。投資的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)
章制度的規(guī)定。本次投資的資金來(lái)源為自有資金，不會(huì)影響公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
綜上，我們作為公司的獨(dú)立董事，同意公司受讓欣正基金公司部分股權(quán)并參
與投資產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)事項(xiàng)。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
3、北京欣正基金管理有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
4、欣正天然氣產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年十一月九日