國金證券股份有限公司關(guān)于三安光電股份有限公司
非公開發(fā)行限售股解禁的核查意見
國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”、“本保薦機(jī)構(gòu)”）作為三
安光電股份有限公司（以下簡稱“三安光電”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保
薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），根據(jù)《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，對三安光電本次限售股份解禁
上市流通事項進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、非公開發(fā)行股票的相關(guān)情況
公司本次非公開發(fā)行限售股份系公司 2013 年度非公開發(fā)行的股份，該非公
開發(fā)行股份方案經(jīng) 2013 年 5 月 27 日第七屆董事會第二十七次會議及 2013 年 6
月 17 日 2012 年年度股東大會審議通過。
2013 年 12 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核，公司
本次發(fā)行申請獲得通過，并于 2014 年 1 月 7 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)
于核準(zhǔn)三安光電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]51 號）
核準(zhǔn)文件。
截至 2014 年 1 月 22 日止，公司采用向特定投資者發(fā)送認(rèn)購邀請書及申購報
價單的方式，實(shí)際向特定對象福建三安集團(tuán)有限公司、南方基金管理有限公司、
銀華基金管理有限公司、富國基金管理有限公司、廣發(fā)基金管理有限公司、華夏
基金管理有限公司、易方達(dá)基金管理有限公司、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行
股票 151,376,146 股，發(fā)行價格為 21.8 元/股。其中福建三安集團(tuán)有限公司認(rèn)購的
股份數(shù)量為 15,137,614 股。
公司本次非公開發(fā)行新增股份于 2014 年 1 月 28 日在中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。
二、限售股份上市流通的有關(guān)規(guī)定及本次股票發(fā)行的限售承諾
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次向福建三安集團(tuán)有限
公司發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，向其他投資者發(fā)行的股
份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后將安排在上海證券交易所
上市流通。
其他股東認(rèn)購的股份已于 2015 年 1 月 28 日上市流通。福建三安集團(tuán)有限公
司嚴(yán)格遵守了限售承諾。
三、非公開發(fā)行后至今公司股本變動情況
該次非公開發(fā)行完成后，經(jīng)公司 2013 年年度股東大會批準(zhǔn)，公司實(shí)施了“以
總股本 1,595,389,922 股為基數(shù)，向全體股東以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股”的
資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；經(jīng)公司 2015 年年度股東大會批準(zhǔn)，公司實(shí)施了“以
總股本 2,549,015,580 股為基數(shù)，向全體股東以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股”的
資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。目前，公司總股本為 4,078,424,928 股，本次非公開
發(fā)行的限售股份總數(shù)量為 36,330,274 股。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次非公開發(fā)行限售股份上市流通數(shù)量為 36,330,274 股；
2、本次非公開發(fā)行限售股份上市流通日為 2017 年 2 月 3 日；
3、本次非公開發(fā)行限售股份上市流通明細(xì)清單：
單位：股
轉(zhuǎn)增后持有的限 剩余限售股份
序列 發(fā)行對象 發(fā)行數(shù)量 本次上市數(shù)量
售股份數(shù)量 數(shù)量
1 福建三安集團(tuán)有限公司 15,137,614 36,330,274 36,330,274
合 計 15,137,614 36,330,274 36,330,274
五、股本變動結(jié)構(gòu)表
本次非公開發(fā)行限售股份上市流通后，三安光電股本結(jié)構(gòu)的變化情況如下：
單位：股
本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
有限售條 1、國家持有股份
件的流通 2、國有法人持有股份
股份 3、其他境內(nèi)法人持有股份 36,330,274 -36,330,274
4、境內(nèi)自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、戰(zhàn)略投資者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售條件的流通股合計 36,330,274 -36,330,274
A股 4,042,094,654 36,330,274 4,078,424,928
B股
無限售條
件的流通 H股
股份
其他
無限售條件的流通股份合計 4,042,094,654 36,330,274 4,078,424,928
股份總額 4,078,424,928 0 4,078,424,928
六、保薦機(jī)構(gòu)核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)就三安光電限售股份上市流通事項發(fā)表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售
承諾；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
4、保薦機(jī)構(gòu)對三安光電非公開發(fā)行股票限售股解禁事項無異議。
（以下無正文）