國(guó)金證券股份有限公司
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2020年上半年持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：國(guó)金證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：聚飛光電
保薦代表人姓名： 呂聰偉 聯(lián)系電話：0755-82805995
保薦代表人姓名： 林海峰 聯(lián)系電話：0755-82805995
一、保薦工作概述
項(xiàng) 目 工作內(nèi)容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 均及時(shí)審閱公司歷次信息披露文件
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次
0次
數(shù)
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制
度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度
（包括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資
已經(jīng)督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度
源的制度、募集資金管理制度、內(nèi)控制
度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 公司已經(jīng)有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 1次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息 公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展與信息披露文
披露文件一致 件一致
4.公司治理督導(dǎo)情況
未列席，相關(guān)會(huì)議議題均通知保薦代
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù)
表人。
1
 未列席，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)必要的議案發(fā)表
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù)
了核查意見。
未列席，相關(guān)會(huì)議議題均通知保薦代
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù)
表人。
5.現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 0次
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)
不適用
送
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情
不適用
況
6.發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 2次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意
無
見
7.向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0次
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
8．關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 無
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
9.保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合 根據(jù)相關(guān)規(guī)定建立了保薦業(yè)務(wù)工作底
規(guī) 稿，記錄、保管合規(guī)
10.對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 0次
2
（2）培訓(xùn)日期 不適用
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 不適用
11.其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事 項(xiàng) 存在的問題 采取的措施
1.信息披露 無 不適用
2.公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行 無 不適用
3．“三會(huì)”運(yùn)作 無 不適用
4.控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng) 無 不適用
5.募集資金存放及使用 無 不適用
6.關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7.對(duì)外擔(dān)保 無 不適用
8.收購(gòu)、出售資產(chǎn) 無 不適用
9.其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng)（包括對(duì)外投
資、風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、 無 不適用
套期保值等）
10．發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)配合
無 不適用
保薦工作的情況
11.其他（包括經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)
務(wù)狀況、管理狀況、核心技術(shù)等方面的 無 不適用
重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
公司及股東承諾事項(xiàng) 是否履行承諾 未履行承諾的原
因及解決措施
（一）、為避免未來可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
是 不適用
公司實(shí)際控制人邢美正先生、李曉丹女士
3
出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。
（二）、公司實(shí)際控制人邢美正先生、李
曉丹女士出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承 是 不適用
諾》。
（三）、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
邢美正、高四清、周麗麗、錢可元、張新
華、曹石麟、馬君顯、姜伏國(guó)、于芳、呂 是 不適用
加奎承諾：在任職期內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過其持有公司股份總數(shù)的 25%。
（四）、發(fā)行人關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)
的措施：
公司本次發(fā)行后，可能存在公司即期回報(bào)
被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。為填補(bǔ)股東被攤薄的即期
回報(bào)，本公司承諾將采取相關(guān)措施，增強(qiáng)
公司持續(xù)回報(bào)能力。但需要提醒投資者特
別注意的是，公司制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不
等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證。具體措施
如下：
1、加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高盈利
是 不適用
水平
公司將在進(jìn)一步加強(qiáng)與現(xiàn)有客戶的合作
的基礎(chǔ)上，開拓新的銷售渠道，繼續(xù)擴(kuò)大
公司的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)
爭(zhēng)力，加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，保持較高
的經(jīng)營(yíng)效益水平，保障股東的長(zhǎng)期利益。
2、提升公司經(jīng)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)質(zhì)量控制，持續(xù)優(yōu)化業(yè)
務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)
進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理和控制。在日常經(jīng)營(yíng)管理
4
中，加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各
個(gè)環(huán)節(jié)的管理，進(jìn)一步推進(jìn)成本控制工
作，提升公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，降低公司營(yíng)
運(yùn)成本，從而提升公司盈利能力。
3、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合
理規(guī)范使用
公司已制定了《募集資金管理制度》，對(duì)
募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、管理與監(jiān)督
等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)
行募集資金將存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的
專項(xiàng)賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦
機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集
資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。公司將嚴(yán)格
按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制度》的
要求，管理募集資金的使用，保證募集資
金按照既定用途得到充分有效利用。
4、嚴(yán)格執(zhí)行股利分配政策，強(qiáng)化投資者
回報(bào)機(jī)制
為完善公司利潤(rùn)分配政策，增強(qiáng)利潤(rùn)分配
的透明度，保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，
公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指
引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》，在《公
司章程》相關(guān)條款中規(guī)定了利潤(rùn)分配和現(xiàn)
金分紅的政策。同時(shí)，公司董事會(huì)制定了
《未來三年（2019-2021 年）股東回報(bào)規(guī)
劃》。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行股利分紅政
策，強(qiáng)化投資者權(quán)益保障機(jī)制，切實(shí)保護(hù)
投資者的合法權(quán)益。
5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供
5
制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司
法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司
治理結(jié)構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行
使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公
司章程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)
行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職
責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東
的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地
行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及
公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
（五）、公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填
補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
公司的董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉
地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法
權(quán)益，為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行作出以下承諾：
“1、不無償或以不平等條件向其他單位
或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損
是 不適用
害公司利益；
2、對(duì)自身的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無
關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的
薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則擬公布
6
的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)
回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾函簽署日至公司本次公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國(guó)證
監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)即期回報(bào)措施及其承
諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不
能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾
屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具
補(bǔ)充承諾；
7、作為填補(bǔ)即期回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體
之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承
諾，本人自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)
布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處
罰或采取相關(guān)管理措施，若違反該等承諾
并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?br/>（六）、公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公
司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承
諾
公司控股股東、實(shí)際控制人邢美正、
李曉丹承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，
是 不適用
不侵占公司利益；
2、自本承諾函簽署日至公司本次可
轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)及其承諾的其他
新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人
7
承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證
券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或
發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)
處罰或采取相關(guān)管理措施?！?br/> 四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說 明
1.保薦代表人變更及其理由 無
2.報(bào)告期內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所對(duì)
保薦機(jī)構(gòu)或者其保薦的公司采取 無
監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改情況
3.其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無
保薦代表人：呂聰偉 林海峰
國(guó)金證券股份有限公司
2020 年 8 月 25 日
8