珠海歐比特宇航科技股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度
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關(guān)聯(lián)交易管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范珠海歐比特宇航科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)
聯(lián)交易行為，保證公司與關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，
保證公司各項業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)
益，保護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《珠海歐比特宇航科技股份有限公司章程》（以下簡
稱“《公司章程》”） 的規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司在確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系和處理關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：
(一) 盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循“公平、公正、公開、等價有償”原則，
并以書面協(xié)議方式予以確定，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費原則上不偏離市場獨立第三
方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)以成本加合理
利潤的標(biāo)準(zhǔn)確定關(guān)聯(lián)交易價格；
(三) 對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；
(四) 關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決；
(五) 必要時聘請獨立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報告。
第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是
中小股東的合法權(quán)益。
第二章 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人
第四條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移
資源或義務(wù)的事項，包括：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；
(二) 對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
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(三) 提供財務(wù)資助（含委托貸款）；
(四) 提供擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）；
(五) 租入或租出資產(chǎn)；
(六) 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
(七) 贈與或者受贈資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)或債務(wù)重組；
(九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
(十) 簽訂許可協(xié)議；
(十一) 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）
(十二) 購買原材料、燃料、動力；
(十三) 銷售產(chǎn)品、商品；
(十四) 提供或接受勞務(wù)；
(十五) 委托或受托銷售
(十六) 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
(十七) 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；
(十八) 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)
屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。
第五條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第六條 具備以下情況之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
(一) 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
(二) 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他組織；
(三) 本制度第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、
高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或一致行動人；
(五) 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
公司與本條第一款第（二） 項所列法人僅因為受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控
制而形成本條第一款第（二）項所述的情形，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的
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董事長、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本制度第七條第（二）項所列情形者除外。
第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
(一) 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
(三) 直接或者間接控制公司的法人或者其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理
人員；
(四) 本條第（一）（二）（三）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
第八條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
(一) 因與公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未
來十二個月內(nèi)，具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一的；
(二) 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一的。
第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行
動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。
公司應(yīng)當(dāng)及時將上述關(guān)聯(lián)人情況報證券交易所備案。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露
第十條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得
代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉
行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)
董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易對方；
(二) 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其他
組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；
(三) 擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
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(四) 交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍
參見第七條第（四）項的規(guī)定為準(zhǔn)）；
(五) 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)
系密切的家庭成員（具體范圍參見第七條第（四）項的規(guī)定）；
(六) 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商
業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第十一條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
(一) 交易對方；
(二) 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
(三) 被交易對方直接或間接控制的；
(四) 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
(五) 交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范
圍參見第七條第（四）項的規(guī)定）；
(六) 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位
或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情
形）；
(七) 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的
可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)
交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介
機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。
與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或者評
估。
第十三條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的如下關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)
保除外）由董事會批準(zhǔn)后及時披露：
1. 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；
2. 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額超過 100 萬元，且占上市公司最近一期
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經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第十四條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議
通過后提交股東大會審議。公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提
交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；
(三) 董事會決議、獨立董事意見以及董事會決議公告文稿（如適用）；
(四) 獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
(五) 獨立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見；
(六) 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；
(七) 交易涉及的政府批文（如適用）；
(八) 證券交易所要求的其它文件。
第十五條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的公告包括以下內(nèi)容：
(一) 交易概述及交易標(biāo)的基本情況；
(二) 獨立董事的事前認(rèn)可情況和獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨立意見；
(三) 董事會表決情況（如適用）；
(四) 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
(五) 交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估
值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與
定價有關(guān)的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，
應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移
方向；
(六) 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易
中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；
(七) 交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意
圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應(yīng)當(dāng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計的
會計師事務(wù)所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；
(八) 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；
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(九) 《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他內(nèi)容；
(十) 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)
容。
第十六條 關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡敗钡?br/>事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個
月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到本制度第十二條、第十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適
用以上各條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第十二條、第十三條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計
計算范圍
第十七條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算
的原則適用本制度第十二條、第十三條的規(guī)定：
(一) 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
(二) 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系
的其他關(guān)聯(lián)人。
已按照第十二條、第十三條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算
范圍。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人首次進(jìn)行本制度第四條第（十二）項至第（十五）
項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審
議程序：
(一) 對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及
時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度的規(guī)定提交總經(jīng)理、董事會或
者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
(二) 已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求
披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過
程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)
簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度的規(guī)定提交總
經(jīng)理、董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會
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審議。
(三) 對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大
會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)
交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本制度的規(guī)定提交董事會或者
股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中
予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根
據(jù)超出金額分別適用本制度的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第十九條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易
總量或其確定方法、付款方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按上一條規(guī)定履
行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格
存在差異的原因。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過 3 年的，應(yīng)
當(dāng)每 3 年根據(jù)本制度重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第二十一條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)
交易時，公司可以向證券交易所申請豁免按照本管理制度履行相關(guān)義務(wù)。
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本制度
的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：
(一) 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(二) 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(三) 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
(四) 證券交易所認(rèn)定的其他情況。
第六章 附則
第二十三條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第二十四條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
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司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十五條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第二十六條 本制度經(jīng)股東大會審議通過之日起施行，修改時亦同。
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