蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關(guān)于參股陜西通家汽車股份有限公司的進(jìn)展公告（二）
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易情況概述
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“新海宜”）與湖
南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“湖南泰達(dá)”）于 2016 年 7 月 4 日簽訂了
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資意向協(xié)議》，湖南泰達(dá)擬將其持有的陜西通家汽車股份有限公
司（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“陜西通家”）20,812.50 萬股股份轉(zhuǎn)讓給新海宜，同
時，公司擬以 1.6 元/股的價格向標(biāo)的公司增資 2 億元，即標(biāo)的公司增加注冊資本
12,500 萬元。具體內(nèi)容詳見公司 2016 年 7 月 5 日發(fā)布在《證券時報(bào)》和巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-082 號公告。
因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)的相關(guān)審計(jì)、評估工作及其他審批程序未完成，
且陜西通家產(chǎn)能釋放，資金需求較大，為進(jìn)一步達(dá)成合作，公司于 2016 年 8 月
25 日召開了第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于與陜西通家汽車股份
有限公司簽署的議案》，公司向陜西通家支付意向金 5,000
萬元人民幣。具體內(nèi)容詳見公司 2016 年 8 月 27 日公告在《證券時報(bào)》和巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的 2016-102 號公告。
二、進(jìn)展情況
截至本公告披露日，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的相關(guān)審計(jì)、評估工作已完成，
相關(guān)審批程序也已履行完畢。2016 年 9 月 26 日，公司召開了第六屆董事會第六
次會議，審議通過了《關(guān)于收購陜西通家汽車股份有限公司部分股權(quán)的議案》和
《關(guān)于對陜西通家汽車股份有限公司增資擴(kuò)股的議案》。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)具備證券從業(yè)資質(zhì)的審計(jì)和評估機(jī)構(gòu)出具相關(guān)報(bào)告：根
據(jù)華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（會審字[2016]3886
號）、北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》 北京亞超評報(bào)字[2016]A099
號）、《評估報(bào)告》（北京亞超評報(bào)字[2016] 04137 號），經(jīng)各方友好協(xié)商，以評估
報(bào)告中評估價格為參考，結(jié)合標(biāo)的公司實(shí)際情況，董事會同意公司以 1.6 元/股的
價格受讓湖南泰達(dá)持有的陜西通家 20,812.50 萬股股份，合計(jì)金額 33,300 萬元人
民幣；并以 1.6 元/股的價格向陜西通家增資人民幣 20,000 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
及增資完成后，公司持有陜西通家 33,312.50 萬股股份，占陜西通家總股本的
38.07%。
同日，公司與相關(guān)方在江蘇省蘇州市簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《增資擴(kuò)股協(xié)
議》。
根據(jù)公司《重大經(jīng)營決策程序規(guī)則》（2015 年 4 月）的相關(guān)規(guī)定，上述交易
無需提交公司股東大會審議。
三、交易對方基本情況
1、湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司
類 型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：蘇金河
注冊資本：20,000 萬人民幣
住所：長沙高新開發(fā)區(qū)文軒路 27 號麓谷鈺園 C1 幢 N 單元 501 房
經(jīng)營范圍：企業(yè)管理服務(wù)；企業(yè)總部管理；其他電子產(chǎn)品零售；新能源汽車
充電樁建設(shè)；新能源汽車銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營活動）
2、陜西通家汽車股份有限公司
類 型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：蘇金河
注冊資本：75003.58 萬元人民幣
住所：陜西省寶雞高新技術(shù)開發(fā)區(qū)汽車工業(yè)園孔明大道
經(jīng)營范圍：汽車及零部件的研發(fā)、試制、生產(chǎn)、銷售、出口、服務(wù)、維修及
倉儲。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
3、陜西汽車實(shí)業(yè)有限公司
類 型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：袁宏明
注冊資本：155,433 萬元人民幣
住所：陜西省西安市經(jīng)開區(qū)涇渭工業(yè)園陜汽大道
經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資（僅限以自有資產(chǎn)投資）；資產(chǎn)管理；后勤管理及服務(wù)；
場地租賃；投資管理及咨詢（金融、證券、期貨、基金投資咨詢等?？爻猓?br/>（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
4、寶雞高新汽車工業(yè)園發(fā)展有限公司
類 型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：王琳
注冊資本：15,000 萬元人民幣
住所：寶雞市高新大道 69 號（高新大廈 10 樓 2 號）
經(jīng)營范圍：市政基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)建設(shè)；房地產(chǎn)開發(fā)、銷售及服務(wù)；高新技術(shù)產(chǎn)
品的開發(fā)、技術(shù)交易、技術(shù)咨詢、建筑材料、裝璜材料的開發(fā)、銷售。（依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
四、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)情況
標(biāo)的公司最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：
單位：元
項(xiàng)目 2016.03.31 2015.12.31
資產(chǎn)總額 1,759,233,843.35 1,503,389,345.18
負(fù)債總額 1,629,954,346.06 1,446,623,322.91
凈資產(chǎn) 129,279,497.29 56,766,022.27
2016 年 1-3 月 2015 年度
營業(yè)收入 6,896,613.78 590,310,310.00
利潤總額 -28,003,471.22 35,067,989.68
凈利潤 -28,003,471.22 7,833,471.39
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
五、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《增資擴(kuò)股協(xié)議》的主要內(nèi)容
（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
甲方：湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司
乙方：蘇州新海宜通信科技股份有限公司
1、標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓
甲方擬將其持有的陜西通家 20,812.50 萬股股份轉(zhuǎn)讓給乙方。根據(jù)華普天健
會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（會審字[2016]3886 號）和
北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》（北京亞超評報(bào)字[2016]A099 號
*注 1），結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格
為 1.6 元/股，合計(jì) 33,300.00 萬元人民幣。
*注 1：本評估報(bào)告的委托方為蘇州新海宜通信科技股份有限公司。
2、價款支付
乙方于 2016 年 7 月 7 日支付給甲方的 5,000 萬元定金作為本次股份轉(zhuǎn)讓的
首期股份轉(zhuǎn)讓款，剩余款項(xiàng)的支付計(jì)劃安排如下：第二期：本協(xié)議生效后 3 個工
作日內(nèi)，乙方以匯款的方式向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款 18,300 萬元人民幣；第三期：
本次股份轉(zhuǎn)讓股東名冊變更之日起 30 日內(nèi)，乙方以匯款的方式向甲方支付股份
轉(zhuǎn)讓款 10,000 萬元人民幣。
3、特別事項(xiàng)約定
(1) 甲方承諾，標(biāo)的公司 2016 年、2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤分別不低于 1.5 億元和 4 億元，2016 年和 2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤合計(jì)不低于 5.5 億元。
若經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的 2016 年和 2017 年合計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)不足
承諾凈利潤數(shù)，乙方應(yīng)在標(biāo)的 2017 年度審計(jì)報(bào)告出具日后 10 日內(nèi)以書面方式通
知甲方應(yīng)補(bǔ)償金額（按乙方屆時持有標(biāo)的公司股份比例及相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行換算
后確定），甲方應(yīng)在接到乙方通知后的 30 日內(nèi)以現(xiàn)金方式向乙方補(bǔ)足乙方所占股
份對應(yīng)的實(shí)際凈利潤合計(jì)數(shù)與乙方所占股份對應(yīng)的承諾凈利潤合計(jì)數(shù)之間的差
額。
（2）乙方擬在受讓標(biāo)的資產(chǎn)后單方向標(biāo)的公司增資 2 億元人民幣，每股價
格為 1.6 元/股，甲方應(yīng)保證并協(xié)助此項(xiàng)增資方案通過標(biāo)的公司股東大會決議。
（3）甲方應(yīng)確保通家汽車合理地結(jié)合賬齡、債務(wù)人的情況（包括不限于債
務(wù)人的資產(chǎn)情況、現(xiàn)金流情況、是否破產(chǎn)、是否聯(lián)系得上等）來確認(rèn)壞賬損失，
如通家汽車在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前形成的應(yīng)收賬款在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出現(xiàn)壞賬損失
的，由乙方向通家汽車以現(xiàn)金支付的形式全額補(bǔ)足。
（4）標(biāo)的公司在本次股份轉(zhuǎn)讓前因經(jīng)營不規(guī)范等行為在本次轉(zhuǎn)讓后可能涉
及的行政處罰及損失，由甲方承擔(dān)全部法律后果，包括但不限于罰金、行政責(zé)任、
損失賠償責(zé)任。
（5）甲方保證，乙方對甲方持有的通家汽車及其業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)擁有優(yōu)
先購買權(quán)，收購價格以被收購資產(chǎn)當(dāng)年凈利潤的 12 倍作為參考，具體價格以雙
方協(xié)商結(jié)果為準(zhǔn)，甲方確保所涉及公司的其他股東對此無異議。
4、協(xié)議生效
（1）甲方董事會或股東會依據(jù)甲方的公司章程及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定審議批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)。
（2）乙方董事會或股東大會依據(jù)乙方的公司章程及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定審議批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項(xiàng)。
（二）《增資擴(kuò)股協(xié)議》
甲方：陜西通家汽車股份有限公司（標(biāo)的公司）
乙方：蘇州新海宜通信科技股份有限公司
丙方：湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司
丁方：陜西汽車實(shí)業(yè)有限公司
戊方：寶雞高新汽車工業(yè)園發(fā)展有限公司
1、 增資擴(kuò)股方式
乙方單方向標(biāo)的公司增資2億元，陜西通家其它股東不參與本次增資。根據(jù)
華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（會審字[2016]3886
號）和北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》（北京亞超評報(bào)字［2016］
04137號*注2），并結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，本次增資的
每股價格為1.6元/股，即標(biāo)的公司本次增加注冊資本12,500萬元，剩余7,500萬元
計(jì)入陜西通家資本公積金，由全體股東按持股比例享有相應(yīng)的所有者權(quán)益。本次
增資完成后，乙方持有陜西通家33,312.5萬股，占陜西通家總股本的38.07%。
*注2：本評估報(bào)告的委托方為陜西通家汽車股份有限公司。
2、 增資前后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
增資前：
標(biāo)的公司增資前的注冊資本為 75,003.58 萬元，股本總額為 75,003.58 萬股，
股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱 認(rèn)繳股份數(shù)（萬股） 股權(quán)比例（%）
1 湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司 35,440.19 47.25
2 蘇州新海宜通信科技股份有限公司 20,812.50 27.75
3 陜西汽車實(shí)業(yè)有限公司 11,250.92 15.00
4 寶雞高新汽車工業(yè)園發(fā)展有限公司 7,499.97 10.00
合計(jì) 75,003.58
增資后：
標(biāo)的公司增資后的注冊資本為 87,503.58 萬元，股本總額為 87,503.58 萬股，
股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱 認(rèn)繳股份數(shù)（萬股） 股權(quán)比例（%）
1 湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司 35,440.19 40.50
2 蘇州新海宜通信科技股份有限公司 33,312.50 38.07
3 陜西汽車實(shí)業(yè)有限公司 11,250.92 12.86
4 寶雞高新汽車工業(yè)園發(fā)展有限公司 7,499.97 8.57
合計(jì) 75,003.58 87,503.58
3、 公司治理
本次增資結(jié)束后，乙方將委派管理人員至陜西通家擔(dān)任副總經(jīng)理（分管財(cái)務(wù)
和審計(jì)部門），此外，陜西通家董事會將由7名董事組成，其中，乙方委派2名。
4、 其他重大事項(xiàng)
（1）、關(guān)于生產(chǎn)、經(jīng)營當(dāng)中的下列重大事項(xiàng)，需各方股東一致同意：
① 甲方注冊地和生產(chǎn)地的變更（包括甲方在異地獨(dú)立建立整車廠）；
② 甲方經(jīng)營范圍的變更；
③ 甲方擁有的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資質(zhì)、許可的變更，包括不限于整車生產(chǎn)資
質(zhì)、工信部產(chǎn)品公告等；
④ 甲方擁有的現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施、其他影響生產(chǎn)的重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移、
處置（在不違反法律法規(guī)，不侵害協(xié)議各方利益的情況下將甲方資產(chǎn)用于抵
押借款的情形除外）；
（2）、本次增資后，協(xié)議各方對除現(xiàn)有股東以外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，現(xiàn)有股東在同
條件下?lián)碛袃?yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先購買權(quán)的行使條件參照公司法及相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于
有限責(zé)任公司股東擁有的優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。
（3）、本次增資后，協(xié)議各方不得從事?lián)p害甲方利益的業(yè)務(wù)或進(jìn)行損害甲方利
益的行為。
（4）、因違反上述承諾給協(xié)議任意一方造成損失的，由違約方承擔(dān)。
六、備查文件
1、公司第六屆董事會第六次會議決議；
2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、《增資擴(kuò)股協(xié)議》；
4、華普天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（會審字
[2016]3886 號）；
5、北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》（北京亞超評報(bào)字
[2016]A099 號）；
6、北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報(bào)告》（北京亞超評報(bào)字［2016］
04137 號）；
7、交易相關(guān)方的營業(yè)執(zhí)照。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十七日