珠海歐比特宇航科技股份有限公司 董事會議事規(guī)則
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一條 宗旨
為了進一步規(guī)范珠海歐比特宇航科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，
提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、 上市公司治理準則》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》和《珠海歐比特宇航科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等
有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。
第二條 董事會辦公室
董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。
公司聘任董事會秘書，任董事會辦公室負責人，負責董事會印章的保管，公
司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披
露事務(wù)等事宜。公司聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。
董事會秘書、證券事務(wù)代表應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
第三條 定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應(yīng)當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議，定期會議召開
10 日前由董事會秘書將會議時間、地點、議題書面（包括書面、信函、傳真、
電子郵件，下同）通知全體董事（含獨立董事，下同），并通知全體監(jiān)事列席。
第四條 定期會議的提案
在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當充分征求各董事的
意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第五條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應(yīng)當召開臨時會議：
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(一) 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議時；
(二) 1/3 以上董事聯(lián)名提議時；
(三) 監(jiān)事會提議時；
(四) 董事長認為必要時；
(五) 1/2 以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部分要求召開時；
(八) 法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第六條 臨時會議的提議程序
按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過董事會辦公室或者直接
向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：
(一) 提議人的姓名或者名稱；
(二) 提議理由或者提議所基于的客觀事由；
(三) 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
(四) 明確和具體的提案；
(五) 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有
關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。
董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人
修改或者補充。
董事長應(yīng)當自接到提議的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。
第七條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，
由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當分別提前十日將書面會
議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及
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總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。
但是遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通
知召開董事會臨時會議。
第九條 會議通知內(nèi)容
董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡
快召開董事會臨時會議的說明。
第十條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等
事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前 3 日發(fā)出書
面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足 3 日的，會議日期
應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相
應(yīng)記錄。
董事如已出席董事會會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的
異議，應(yīng)視作已向該董事發(fā)出會議通知且其已收到會議通知。
第十一條 會議的召開
董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于
出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當及
時向監(jiān)管部門報告。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當列席董
事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。
第十二條 親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審閱
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會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人對每項提案的簡要意見；
(三) 委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
(四) 委托人的簽字、日期等；
（五） 委托人的有效期限等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專
門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席
的情況。
委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在授權(quán)范圍內(nèi)做出的行為或決
策，由委托人承擔法律責任。
第十三條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原則：
(一) 在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)
聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
(二) 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立
董事的委托；
(三) 涉及表決事項的，委托人應(yīng)當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、
反對或者棄權(quán)的意見。董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的
情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確
的委托；
(四) 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩
名其他董事委托的董事代為出席。
第十四條 會議召開方式
董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提
下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子
郵件表決等方式召開。
董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。
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非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董
事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的
曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第十五條 會議審議程序
會議主持人應(yīng)當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提
案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當及時制
止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第十六條 發(fā)表意見
董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)
表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、
各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的
信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情
況。
列席會議的監(jiān)事有權(quán)就有關(guān)事項發(fā)表意見。若發(fā)現(xiàn)或認為董事會有違規(guī)行為
或不宜決策的事項時，監(jiān)事可在會議上發(fā)表意見，也可會后發(fā)表書面意見，但沒
有投票表決權(quán)。
對提交審議的議案在充分討論發(fā)表意見的基礎(chǔ)上，由董事長或會議主持人進
行總結(jié)發(fā)言。
第十七條 會議表決
每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事進行表決。
會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。
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董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第十八條 表決結(jié)果的統(tǒng)計
與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當及時
收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主
持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表
決結(jié)果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
第十九條 決議的形成
除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決
議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政
法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取得更多董事同意的，從其
規(guī)定。
董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決
議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同
意。
董事會對公司使用超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金事項作出決議，
必須經(jīng)全體董事的三分之二以上和全體獨立董事同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳閱方式，或傳
真方式，或電子郵件方式進行表決并做出決議，并由參會董事簽字。
第二十條 回避表決
出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當對有關(guān)提案回避表決：
(一)《股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當回避的情形；
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(二)董事本人認為應(yīng)當回避的情形；
(三)《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回
避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當將該事項提交股東大會審
議。
第二十一條 不得越權(quán)
董事會應(yīng)當嚴格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行使職權(quán)，不得越權(quán)形成決
議。應(yīng)由董事會批準的交易事項如下：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，但交
易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上的，還應(yīng)提交股東大
會審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算
數(shù)據(jù)。
（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最
近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元；但
交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，還應(yīng)提
交股東大會審議；
（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；但交易標的(如
股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤
的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元；但交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）
占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，還應(yīng)
提交股東大會審議；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，
且絕對金額超過 100 萬元；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈
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利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議；
（六）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)
聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易事項；但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1000 萬元
以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東
大會批準后方可實施。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
本款中的交易事項是指：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸
款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融
資產(chǎn)、持有至到期投資等））；提供財務(wù)資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂
管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重
組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；深圳證券交易所認定的其他交易。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與
日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
公司進行股票、期貨、外匯交易等風險投資及對外擔保，應(yīng)由專業(yè)管理部門
提出可行性研究報告及實施方案，并報董事會秘書，經(jīng)董事會批準后方可實施，
超過董事會權(quán)限的風險投資及擔保事項需經(jīng)董事會審議通過后報請公司股東大
會審議批準。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具
有實際承擔能力；應(yīng)由董事會批準的對外擔保，應(yīng)當取得出席董事會會議的 2/3
以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事 2/3 以上同意。
第二十二條 關(guān)于利潤分配的特別約定
董事會會議需要就公司利潤分配事宜做出決議的，可以先將擬提交董事會審
議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之
外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會做出分配的決議后，應(yīng)當要求注冊會計師
出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告
的其他相關(guān)事項做出決議。
第二十三條 提案未獲通過的處理
提案未獲董事會審議通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，
董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當再審議內(nèi)容相同的提案。
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第二十四條 暫緩表決
1/2 以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案內(nèi)容不明確、不具體，或
者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項做出判斷時，會議主持人
應(yīng)當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第二十五條 會議錄音
現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄
音。
第二十六條 會議記錄
董事會會議由董事會秘書作記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一) 會議屆次和召開的時間、地點、方式；
(二) 會議通知的發(fā)出情況（時間和方式）；
(三) 會議召集人和主持人；
(四) 董事親自出席、受托出席和缺席的情況（親自出席、受托出席和缺席
的董事姓名和人數(shù)統(tǒng)計、缺席的理由等）；
(五) 會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提
案的表決意向，以及有關(guān)董事反對或棄權(quán)的理由；
(六) 涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當回避表決的董事姓名、理由和回避表決情況；
(七) 每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
(八) 與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。
出席會議的董事、董事會秘書應(yīng)當在會議記錄上簽字。
第二十七條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議
召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制
作單獨的決議記錄。
第二十八條 董事簽字
與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議
記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時
做出書面說明。必要時也可以發(fā)表公開聲明。
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董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見做出書面說明或者發(fā)
表公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第二十九條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。
在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議
內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十條 決議的執(zhí)行
董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后
的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十一條 會議檔案的保存
董事會會議的原始記錄、會議形成的各項決議，包括會議通知和會議材料、
董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀
要、決議記錄等，按規(guī)定作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第三十二條 附則
本議事規(guī)則未盡事宜，依照所適用的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)則與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》相悖時，應(yīng)按
后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時對本規(guī)則進行修訂。
在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”，不含本數(shù)。
本規(guī)則作為《公司章程》的附件，由公司董事會擬定或修改，報股東大會批
準通過后生效。
本規(guī)則由公司董事會負責解釋。
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2020 年 8 月
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