深圳雷曼光電科技股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外
投資行為，建立規(guī)范、有效、科學的投資決策體系和機制，降低對外投資風險，
提高對外投資效益，避免投資決策失誤，實現(xiàn)公司資產的保值增值，根據(jù)《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等國家法律、法規(guī)和業(yè)務規(guī)則，以及《深圳雷曼光電科技股份
有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定制定本制度。
第二條 本辦法所稱投資，是指公司在境內外進行的下列以盈利或保值增值
為目的的投資行為：
（一） 新設立企業(yè)的股權投資；
（二） 部分或全部收購其他境內、外與公司業(yè)務關聯(lián)的經(jīng)濟實體；
（三） 對現(xiàn)有或新增投資企業(yè)的增資擴股、股權收購投資；
（四） 公司經(jīng)營性項目及資產投資；
（五） 股票投資、債券投資、基金投資、銀行理財產品投資以及其他金融
衍生產品的投資；
（六） 委托理財；
（七） 委托貸款；
（八） 其他投資。
第三條 公司投資應符合國家和省市有關產業(yè)政策要求，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略
規(guī)劃和發(fā)展思路，具有良好的經(jīng)濟效益，有利于優(yōu)化公司產業(yè)結構，培育核心競
爭力。
第四條 本管理制度適用于公司、全資子公司及控股公司的一切對外投資行
為。
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 第二章 對外投資的審批權限
第五條 公司對外投資的審批應嚴格按照國家相關法律、法規(guī)和《公司章程》
及本制度等規(guī)定的權限履行審批程序。
第六條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司對外投資決策權限如下：
（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產的 10%以上的事項
應由董事會審議；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者
作為計算數(shù)據(jù)。但交易涉及的資產總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產的 50%以上
的，應提交股東大會審議批準。
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元的事項應
由董事會審議；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公
司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元的，
應提交股東大會審議批準。
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元的事項應由董事
會審議；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應提交股東
大會審議批準。
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產
的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元的事項應由董事會審議；但交易的成交
金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的 50%以上，且絕對金
額超過 5000 萬元的，應提交股東大會審議批準。
（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，
且絕對金額超過 100 萬元的事項應由董事會審議；但交易產生的利潤占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應提交股
東大會審議批準。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原
則適用上述的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計
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算范圍。
第七條 公司對外投資事項未達到上述權限標準的，由總經(jīng)理行使對外投資
決策權并簽署相關法律文件?？偨?jīng)理認為對外投資事項涉及公司重大利益的，可
將該對外投資事項提交董事會集體決策。
第八條 公司進行證券投資、委托理財或進行以股票、利率、匯率和商品為
基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資事項應當慎重，該等對外投資行為應經(jīng)
董事會審議通過后提交股東大會審議，并取得全體董事三分之二以上和獨立董事
三分之二以上同意。
第三章 對外投資的組織管理機構
第九條 公司股東大會、董事會是公司對外投資的決策機構和授權機構，各
自在其權限范圍內，對公司的對外投資作出決策和授權。總經(jīng)理根據(jù)本制度規(guī)定
的權限對公司的對外投資進行決策。
第十條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會下設的專門議事機構，主要負責對重大
戰(zhàn)略投資決策進行研究并提出建議。
第十一條 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要負責人，負責對新的投資項目
進行信息收集、整理和初步評估，提出投資建議等，并應及時向董事會匯報投資
進展情況，以利于董事會及股東大會及時對投資作出決策。
第十二條 公司董事會秘書根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所
的相關規(guī)定，對對外投資項目的審議程序提供意見或建議，并及時履行信息披露
義務。
第十三條 公司財務部門為對外投資的財務管理部門，負責對投資項目進行
投資效益評估、籌措資金、辦理出資手續(xù)等。
第十四條 公司其他部門按部門職能參與、協(xié)助和配合公司的對外投資工作。
在對外投資事項未披露前，各知情人員均有保密的責任和義務。
第四章 對外投資的決策管理
第十五條 公司對外投資劃分為長期投資和短期投資兩大類：
（一）短期投資主要指：法律、法規(guī)允許的公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時
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間不超過一年（含一年）的投資，包括股票投資、債券投資、基金投資、銀行理
財產品投資以及其他金融衍生產品的投資、委托經(jīng)營、委托貸款。
（二）長期投資主要指：投資期限超過一年，不能隨時變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的
各種投資，包括長期債券投資、長期股權投資和其他長期投資。公司長期投資類
型包括：
1.公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；
2.公司出資與其他境內或境外獨立法人、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)
項目。
第一節(jié) 短期投資
第十六條 公司短期投資程序：
（一）公司財務部門定期編制資金流量狀況表；
（二）公司財務部門根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利
能力編報短期投資計劃，并按審批權限履行審批程序后實施。
第十七條 公司財務部門按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應計利息、購進
日期等項目及時登記該項投資，并進行相關賬務處理。
第十八條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度。即至少要由兩
名以上人員共同控制，且投資對象的操盤人員與資金、財務管理人員相互分離，
相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何投資資產的存入或取出，必須詳
細記錄在登記簿內，并由在場的經(jīng)手人員簽名。
第十九條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。
第二十條 公司財務部門負責定期與證券營業(yè)部門核對證券投資資金的使用
及結存情況。
第二十一條 公司財務部門應將投資收到的利息、股利等收益及時入賬。
第二十二條 公司進行委托理財?shù)模瑧x擇資信狀況、財務狀況良好，無不
良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面
合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
第二十三條 公司財務部門應跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異
常情況時應及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司
損失。
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 第二十四條 公司獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，
必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。
第二節(jié) 長期投資
第二十五條 公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目投資和已有項
目增資。
新項目投資是指投資項目經(jīng)批準立項后，按批準的投資額進行的投資。
已有項目增資是指對原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，在原批準投資額的基
礎上增加投資的活動。
第二十六條 對外長期投資程序：
（一）由公司有關業(yè)務部門或下屬控股企業(yè)的相關負責人將投資項目的意
向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料上報至公司董事會辦公室；
（二）投資總額在總經(jīng)理審批權限內的，由總經(jīng)理決策。投資總額超出總經(jīng)
理審批權限的，由總經(jīng)理對投資方案進行初步審議、評估；
（三）董事會根據(jù)相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，經(jīng)董事會初
步審議通過后提交股東大會審議；
（四）已批準實施的對外投資項目，由有權機構授權公司的相關業(yè)務部門負
責具體實施。
第二十七條 實施對外投資項目，必須獲得相關的授權批準文件，并附有經(jīng)
審批的對外投資預算方案和其他相關資料。
第二十八條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，并經(jīng)授權的
決策機構批準后方可對外正式簽署。公司應授權具體部門和人員，按長期投資合
同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產，投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并
經(jīng)實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦
理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑
據(jù)。
第二十九條 公司財務部在設置對外投資總賬的基礎上，還應根據(jù)對外投資
業(yè)務的種類、時間先后分別設立對外投資明細賬，定期和不定期地與被投資單位
核對有關投資賬目，確保投資業(yè)務記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。
第三十條 公司內部審計部在定期或不定期地進行檢查中發(fā)現(xiàn)對外投資業(yè)務
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內部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，應當及時報告，有關部門應當查明原因，采取措施加以
糾正和完善。
第三十一條 公司經(jīng)營管理層應定期向董事會及時匯報投資進展情況。當投
資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時，應及時提出對投資項目暫停或調整
計劃等建議，并按審批程序重新報公司戰(zhàn)略委員會（如需）審議批準后，提請公
司董事會或股東大會審議。
第五章 對外投資的轉讓與收回
第三十二條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，經(jīng)公司原審批機構審議批準，公
司可以收回對外投資：
（一）按照公司章程規(guī)定，該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿；
（二）由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
第三十三條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，經(jīng)公司原審批機構審議批準，公
司可以轉讓對外投資：
（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
（四）本公司認為有必要的其他情形。
第三十四條 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規(guī)定
辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。
第三十五條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相
同。
第三十六條 公司財務部應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批文
件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，做好投資收回和轉讓的資產評估工作，
并按照規(guī)定及時進行相應的會計處理，確保資產處置真實、合法，防止公司資產
的流失。
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 第六章 對外投資的人員管理
第三十七條 公司投資組建的全資子公司及控股子公司，公司應向前述子公
司派出董事長（執(zhí)行董事）、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員及財務管理人員，并全面履行
公司各項管理制度。
第三十八條 公司對外投資組建合作、合資公司，應按照合作協(xié)議向合作、
合資 公司派出董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員及財務人員，由合作、合資公司履行
法定選舉、聘任程序；派出人員應依法履行職責，積極維護公司及合作、合資公
司權益。
第三十九條 派出人員應按照《公司法》和被投資公司的章程的規(guī)定切實履
行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的價值。
第七章 對外投資的財務管理及審計
第四十條 公司財務部應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，
進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。
對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規(guī)定。
第四十一條 對外投資的財務管理由公司財務部門負責，財務部門根據(jù)管理
需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀
況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。
第四十二條 公司的全資子公司、控股子公司的會計核算和財務管理中所采
用的會計政策及變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。
第四十三條 公司的全資子公司、控股子公司應定期向公司財務部門報送財
務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會
計報表和提供會計資料。
第四十四條 公司對全資子公司、控股子公司進行定期或專項審計。
第八章 附 則
第四十五條 本制度自股東大會審議通過之日起生效實施，修改時亦同。
第四十六條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
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章程》等相關規(guī)定執(zhí)行；本制度如與今后頒布的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或
經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行。
第四十七條 本制度的解釋權歸屬公司董事會。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會
2020 年 8 月 25 日
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