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股東大會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理
的決策權(quán)限制度
第一條 為了提高公司的運(yùn)行效率，保證公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，使
公司經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范化、科學(xué)化、程序化，按照公司經(jīng)營(yíng)中各類決策的風(fēng)險(xiǎn)大小和
效率要求，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律、
法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，根據(jù)《公司法》及《公司章程》
的規(guī)定行使職權(quán)。
第三條 除公司章程或股東大會(huì)決議另有規(guī)定外，下列事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)審
議決定：
（一）對(duì)外擔(dān)保行為：
1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提
供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
6、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)
金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣。
（二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%的事項(xiàng)；
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12
個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（四）除上述交易外，公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)，對(duì)外投資（含委托理財(cái)、
對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外），提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款），
提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控股子公司的擔(dān)保），租入或租
出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，
債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議，放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)
先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)
算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且
絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用上述規(guī)定。
第四條 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策
程序，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策，在對(duì)重大事項(xiàng)做出決定
前可組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。
第五條 除公司章程、本制度或股東大會(huì)決議另有規(guī)定外，董事會(huì)決策權(quán)限
如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬(wàn)元以上的；或與關(guān)聯(lián)
法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易累計(jì)金額）在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%
以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)提
1
交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。除上述交易外，公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)，對(duì)外
投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外），提供財(cái)
務(wù)資助（含委托貸款），提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控股子
公司的擔(dān)保），租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)
等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)
議，放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）以及其他交易，達(dá)到
下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的；該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。但交易
涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)。
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元的；但交易標(biāo)
的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)。
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元（但不超過(guò) 500 萬(wàn)元）
的；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)。
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元（但不超過(guò) 5000 萬(wàn)元）的；但交易的成交
金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金
額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且
絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元（但不超過(guò) 500 萬(wàn)元）的；但交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元的，應(yīng)提交股
東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2
 公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用上述規(guī)定。
（三）除應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的以外，其他任何對(duì)外擔(dān)保由公司董事會(huì)批準(zhǔn)；
董事會(huì)不得再進(jìn)行授權(quán)。
（四）公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要向銀行機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借
款（包括長(zhǎng)短期借款、銀行承兌匯票等），金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn) 10%以上但不超過(guò) 50%；超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%需提交
公司股東大會(huì)審議；
（五）公司簽署與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購(gòu)、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)
等重大合同，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 80％以上，
且絕對(duì)金額超過(guò) 1 億元的。
第六條 總經(jīng)理根據(jù)公司章程、股東大會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)，負(fù)責(zé)公司的日常
管理和生產(chǎn)管理工作。
除公司章程、本規(guī)定或股東大會(huì)、董事會(huì)決議另有規(guī)定外，下列事項(xiàng)由總經(jīng)
理（或其授權(quán)人員）決定：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；公
司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）低于 300 萬(wàn)元的，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（二）除上述關(guān)聯(lián)交易外，公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、
燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)），對(duì)外投資（含委
托理財(cái)、委托貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理
方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等），贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)，債權(quán)或債務(wù)重組，
研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指
標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于 10%的；該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 1000 萬(wàn)元的；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
3
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低
于 10%的，或絕對(duì)金額不超過(guò) 1000 萬(wàn)元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于 10%的，或
絕對(duì)金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用上述規(guī)定。
（三）公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要向銀行機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信，或向銀行等金融機(jī)構(gòu)借
款（包括長(zhǎng)短期借款、銀行承兌匯票等），金額低于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn) 10%的。
第七條 公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督本授權(quán)的實(shí)施。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照法律法規(guī)、國(guó)家證券監(jiān)督管理部門的有關(guān)規(guī)定或
證券交易所股票上市規(guī)則修改本制度。
第九條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過(guò)”，都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過(guò)”不含本數(shù)。
第十條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第十一條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2020 年 8 月 25 日
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