深圳雷曼光電科技股份有限公司
《公司章程》及相關制度修訂對照表
深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年8月25日召
開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》、《關
于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》、《關于修訂<決策權限制度>的議案》、《關
于修訂<關聯交易決策制度>的議案》、《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》、
《關于修訂<對外擔保管理制度>的議案》、《關于修訂<對外投資管理制度>的議
案》，根據《公司法》、《上市公司治理準則》（2019年修訂）、《上市公司章
程指引》（2019年修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》
和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020年修訂）》等規(guī)定和要
求，結合公司實際情況，對《公司章程》相關條款進行修訂，具體修訂內容如下：
一、《公司章程》修訂對照表
修改前 修改后
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將 理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將
其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出， 其持有的本公司股票或者其他具有股權性質
或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收 的證券在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出
益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所 后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司
得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩 所有，本公司董事會將收回其所得收益。前
余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不 款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人
受 6 個月時間限制。 股東持有的股票或者其他具有股權性質的證
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事 他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質
會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公 的證券。但是，證券公司因包銷購入售后剩
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起 余股票而持有 5%以上股份的，以及有國務院
訴訟。 證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除外。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事
 會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四十一條 下列事項由股東大會審議 第四十一條 下列事項由股東大會審議
決定： 決定：
（一）對外擔保行為： （一）對外擔保行為：
1、公司及公司控股子公司的對外擔保 1、公司及公司控股子公司的對外擔保
總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 總額,超過最近一期經審計凈資產的 50%以后
50%以后提供的任何擔保； 提供的任何擔保；
2、公司的對外擔?？傤~，達到或超過 2、公司的對外擔保總額，達到或超過
最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任 最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任
何擔保； 何擔保；
3、為資產負債率超過 70%的擔保對象 3、為資產負債率超過 70%的擔保對象
提供的擔保； 提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈 4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈
資產 10%的擔保； 資產 10%的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提 5、對股東、實際控制人及其關聯方提
供的擔保； 供的擔保；
6、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司 6、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司
最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金額超 最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金額超
過 3000 萬元人民幣。 過 5000 萬元人民幣。
在股東大會審議為股東、實際控制人及 在股東大會審議為股東、實際控制人及
其關聯方提供擔保議案時，該股東或受該實 其關聯方提供擔保議案時，該股東或受該實
際控制人支配的股東，不得參與該項表決， 際控制人支配的股東，不得參與該項表決，
表決須由出席股東大會的其他股東所持表決 表決須由出席股東大會的其他股東所持表決
權半數以上通過。 權半數以上通過。
（二）連續(xù)十二個月內購買、出售重大 公司為全資子公司提供擔保，或者為控
資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的 股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按
事項； 所享有的權益提供同等比例擔保，屬于前款
（三）公司與關聯人發(fā)生的交易金額（含 第 1、3、4、6 項情形的，可以豁免提交股東
同一標的或同一關聯人在連續(xù) 12 個月內發(fā) 大會審議。
生的關聯交易累計金額）在 1000 萬元以上， （二）連續(xù)十二個月內購買、出售重大
且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％ 資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的
以上的關聯交易； 事項；
（四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買 （三）公司與關聯人發(fā)生的交易金額（含
或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力， 同一標的或同一關聯人在連續(xù) 12 個月內發(fā)
以及出售產品、商品等與日常經營相關的資 生的關聯交易累計金額）在 3000 萬元以上，
產），對外投資（含委托理財、委托貸款、風 且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％
險投資等），提供財務資助，租入或租出資產， 以上的關聯交易；
簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經 （四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買
營等），贈與或受贈資產（受贈現金資產除 或出售資產，對外投資（含委托理財、對子
外），債權或債務重組，研究與開發(fā)項目的轉 公司投資等，設立或者增資全資子公司除
移，簽訂許可協議以及其他交易，達到下列 外），提供財務資助（含委托貸款），提供擔
標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負 保（指上市公司為他人提供的擔保，含對控
值，取其絕對值計算）： 股子公司的擔保），租入或租出資產，簽訂管
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期 理方面的合同（含委托經營、受托經營等），
經審計總資產的 50%以上的；該交易涉及的資 贈與或受贈資產，債權或債務重組，研究與
產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高 開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協議，放棄權利
者作為計算數據； （含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）
2、交易標的（如股權）在最近一個會計 以及其他交易，達到下列標準的（下列指標
年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年 計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計
度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超 算）：
過 3000 萬元的； 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期
3、交易標的（如股權）在最近一個會計 經審計總資產的 50%以上的；該交易涉及的資
年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度 產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高
經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 者作為計算數據；
300 萬元的； 2、交易標的（如股權）在最近一個會計
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用） 年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年
占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且 度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超
絕對金額超過 3000 萬元的； 過 5000 萬元的；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計 3、交易標的（如股權）在最近一個會計
年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超 年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度
過 300 萬元的。 經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關 500 萬元的；
的同類交易應當按照累計計算的原則適用上 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）
述規(guī)定。 占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且
絕對金額超過 5000 萬元的；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超
過 500 萬元的。
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關
的同類交易應當按照累計計算的原則適用上
述規(guī)定。
公司下列活動不屬于前款規(guī)定的事項：
（一）購買與日常經營相關的原材料、
燃料和動力（不含資產置換中涉及購買、出
售此類資產）；
（二）出售產品、商品等與日常經營相
關的資產（不含資產置換中涉及購買、出售
此類資產）；
（三）雖進行前款規(guī)定的交易事項但屬
于公司的主營業(yè)務活動。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈
現金資產、獲得債務減免等，可免于按照前
款規(guī)定履行股東大會審議程序。公司發(fā)生的
交易僅達到前款第 3 項或者第 5 項標準，且
公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低
于 0.05 元的，可免于按照前款規(guī)定履行股東
大會審議程序。
公司與關聯方發(fā)生的下列交易，可以豁
免前款規(guī)定提交股東大會審議：
1、公司參與面向不特定對象的公開招
標、公開拍賣的（不含邀標等受限方式）；
2、公司單方面獲得利益的交易，包括受
贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資
助等；
3、關聯交易定價為國家規(guī)定的；
4、關聯人向公司提供資金，利率不高于
中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標準；
 5、公司按與非關聯人同等交易條件，向
董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產品和服務
的。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召
集股東大會的，須書面通知董事會，同時向 集股東大會的，須書面通知董事會，同時向
公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券 公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券
交易所備案。 交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股 在發(fā)出股東大會通知至股東大會結束當
比例不得低于 10%。 日期間，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東
大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會 大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會
派出機構和深圳證券交易所提供有關證明材 派出機構和深圳證券交易所提供有關證明材
料。 料。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交 第七十九條 股東大會審議有關關聯交
易事項時，關聯股東不應當參與投票表決， 易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表 其所代表的有表決權的股份數不計入有效表
決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯 決總數；股東大會決議應當充分披露非關聯
股東的表決情況。 股東的表決情況。
關聯股東應當主動申請回避。關聯股東 公司擬進行須提交股東大會審議的關聯
不主動申請回避時，其他股東有權要求其回 交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立
避。 董事事前認可意見；獨立董事事前認可意見
股東大會在審議有關關聯交易事項時， 應當取得全體獨立董事半數以上同意，并在
會議主持人應宣布有關聯關系股東的名單， 關聯交易公告中披露。
說明是否參與投票表決，并宣布出席大會的 關聯股東應當主動申請回避。關聯股東
非關聯方有表決權的股份總數和占公司總股 不主動申請回避時，其他股東有權要求其回
份的比例后進行投票表決。 避。
股東大會在審議有關關聯交易事項時，
會議主持人應宣布有關聯關系股東的名單，
說明是否參與投票表決，并宣布出席大會的
非關聯方有表決權的股份總數和占公司總股
份的比例后進行投票表決。
第一百一十條 董事會應當確定對外投 第一百一十條 除公司章程、公司決策
權限制度或股東大會決議另有規(guī)定外，董事
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
會決策權限如下：
項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格 （一）公司與關聯自然人發(fā)生的單筆交
易金額在 30 萬元以上的；或與關聯法人發(fā)生
的審查和決策程序；重大投資項目應當組織
的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在
有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大
連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累計金額）在
會批準。
300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈
除公司章程、公司決策權限制度或股東 資產絕對值 0.5％以上的關聯交易事項。但公
大會決議另有規(guī)定外，董事會決策權限如下： 司與關聯方發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以
（一）公司與關聯自然人發(fā)生的單筆交 上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值
5%以上的關聯交易（提供擔保除外），應提交
易金額在 30 萬元以上的；或與關聯法人發(fā)生
股東大會審議批準。
的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在
連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累計金額）在
100 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資
產絕對值 0.5％以上的關聯交易事項。但公司
與關聯方發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上，
且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以
上的關聯交易（受贈現金資產和提供擔保除
外），應提交股東大會審議批準。
第一百五十五條 第一百五十五條
（五）利潤分配的決策程序和機制 （五）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預案由公司董事會結 公司每年利潤分配預案由公司董事會結
合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和 合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和
需求情況提出、擬訂。獨立董事應對利潤分 需求情況提出、擬訂。公司應當在董事會審
配預案發(fā)表明確的獨立意見并隨董事會決議 議定期報告的同時審議利潤分配方案。獨立
一并公開披露。分紅預案應經三分之二以上 董事應對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見
董事（其中應至少包括過半數的獨立董事） 并隨董事會決議一并公開披露。分紅預案應
同意并通過，方可提交股東大會審議。 經三分之二以上董事（其中應至少包括過半
董事會制訂的利潤分配預案應至少包 數的獨立董事）同意并通過，方可提交股東
括：分配對象、分配方式、分配現金金額、 大會審議。
紅股數量、提取比例、折合每股（或每十股） 董事會制訂的利潤分配預案應至少包
分配金額或紅股數量、是否符合本章程規(guī)定 括：分配對象、分配方式、分配現金金額、
的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅 紅股數量、提取比例、折合每股（或每十股）
政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說 分配金額或紅股數量、是否符合本章程規(guī)定
明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅 的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅
政策條件的分析、該次分紅預案對公司持續(xù) 政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說
經營影響的分析。 明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅
審議分紅預案的股東大會會議的召集人 政策條件的分析、該次分紅預案對公司持續(xù)
應鼓勵股東出席會議并行使表決權。分紅預 經營影響的分析。
案應由出席股東大會的股東或股東代理人以 審議分紅預案的股東大會會議的召集人
所持三分之二以上的表決權通過。 應鼓勵股東出席會議并行使表決權。分紅預
案應由出席股東大會的股東或股東代理人以
所持三分之二以上的表決權通過。
第一百九十六條 本章程由公司董事會 第一百九十六條 本章程未盡事宜，依
負責解釋。 照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定
第一百九十七條 本章程附件包括股東 執(zhí)行；本章程與國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文
大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議 件的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、
事規(guī)則。 規(guī)范性文件的規(guī)定為準。
第一百九十七條 本章程由公司董事會
負責解釋。
第一百九十八條 本章程附件包括股東
大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議
事規(guī)則。
二、《股東大會議事規(guī)則》修訂對照表
修改前 修改后
第十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集 第十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集
股東大會的,應當書面通知董事會,同時向有 股東大會的,應當書面通知董事會,同時向有
關監(jiān)管機構備案。 關監(jiān)管機構備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比 在發(fā)出股東大會通知至股東大會結束當
例不得低于 10%。 日期間,召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通 監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通
知及發(fā)布股東大會決議公告時,向有關監(jiān)管機 知及發(fā)布股東大會決議公告時,向有關監(jiān)管機
構提交有關證明材料。 構提交有關證明材料。
 第二十條 股東大會的通知包括以下內 第二十條 股東大會的通知包括以下內
容： 容：
（一）會議的時間、地點和會議期限； （一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案； （二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均 （三）以明顯的文字說明：全體股東均
有權出席股東大會，并可以書面委托代理人 有權出席股東大會，并可以書面委托代理人
出席會議和參加表決，該股東代理人不必是 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是
公司的股東； 公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登 （四）有權出席股東大會股東的股權登
記日； 記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當 股東大會采用網絡或其他方式的，應當
在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式 在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式
的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其 的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其
他方式投票的開始時間，不得早于現場股東 他方式投票的開始時間，不得早于現場股東
大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現場 大會召開當日上午 9:15，其結束時間不得早
股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不 于現場股東大會結束當日下午 3:00。
得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。 股東大會股權登記日和會議日期之間的
股東大會股權登記日和會議日期之間的 間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一
間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一 旦確定，不得變更。
旦確定，不得變更。 股東大會股權登記日和網絡投票開始日
股東大會股權登記日和網絡投票開始日 之間應當至少間隔 2 個交易日。
之間應當至少間隔 2 個交易日。
第三十二條 股東與股東大會擬審議事 第三十二條 股東與股東大會擬審議事
項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有 項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有
表決權的股份不計入出席股東大會有表決權 表決權的股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。 的股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重 股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計 大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。 票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有自己的股份沒有表決權，且該 公司持有自己的股份沒有表決權，且該
部分股份不計入出席股東大會有表決權的股 部分股份不計入出席股東大會有表決權的股
份總數。 份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定 公司董事會、獨立董事、持有百分之一
條件的股東可以公開征集股東投票權。征集 以上有表決權股份的股東或者依照法律、行
股東投票權應當向被征集人充分披露具體投 政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定
票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的 設立的投資者保護機構和符合相關規(guī)定條件
方式征集股東投票權。公司不得對征集投票 的股東可以作為征集人，自行或者委托證券
權提出最低持股比例限制。 公司、證券服務機構，公開請求公司股東委
托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、
表決權等股東權利。可以公開征集股東投票
權依照前款規(guī)定征集股東權利的，征集人應
當披露征集文件，公司應當予以配合。禁止
以有償或者變相有償的方式公開征集股東權
利。公開征集股東權利違反法律、行政法規(guī)
或者國務院證券監(jiān)督管理機構有關規(guī)定，導
致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承
擔賠償責任。征集股東投票權應當向被征集
人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償的方式征集股東投票權。公
司不得對征集投票權提出最低持股比例限
制。
三、《決策權限制度》修訂對照表
修改前 修改后
第三條 除公司章程或股東大會決議另 第三條 除公司章程或股東大會決議另
有規(guī)定外，下列事項應由股東大會審議決定： 有規(guī)定外，下列事項應由股東大會審議決定：
（一）對外擔保行為： （一）對外擔保行為：
1、公司及公司控股子公司的對外擔?？? 1、公司及公司控股子公司的對外擔保總
額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50% 額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%
以后提供的任何擔保； 以后提供的任何擔保；
2、公司的對外擔?？傤~，達到或超過最 2、公司的對外擔?？傤~，達到或超過最
近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何 近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何
擔保； 擔保；
 3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提 3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提
供的擔保； 供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資 4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資
產 10%的擔保； 產 10%的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯方提 5、對股東、實際控制人及其關聯方提
供的擔保； 供的擔保；
6、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司 6、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司
最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超 最近一期經審計凈資產的 50%且絕對金額超
過 3000 萬元人民幣。 過 5000 萬元人民幣。
（二）連續(xù)十二個月內購買、出售重大 （二）連續(xù)十二個月內購買、出售重大
資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的 資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的
事項； 事項；
（三）公司與關聯人發(fā)生的交易金額（含 （三）公司與關聯人發(fā)生的交易金額（含
同一標的或同一關聯人在連續(xù) 12 個月內發(fā) 同一標的或同一關聯人在連續(xù) 12 個月內發(fā)
生的關聯交易累計金額）在 1000 萬元以上， 生的關聯交易累計金額）在 3000 萬元以上，
且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以 且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以
上的關聯交易； 上的關聯交易；
（四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買 （四）除上述交易外，公司發(fā)生的購買
或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力， 或出售資產，對外投資（含委托理財、對子
以及出售產品、商品等與日常經營相關的資 公司投資等，設立或者增資全資子公司除
產），對外投資（含委托理財、委托貸款、風 外），提供財務資助（含委托貸款），提供擔
險投資等），提供財務資助，租入或租出資產， 保（指上市公司為他人提供的擔保，含對控
簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經 股子公司的擔保），租入或租出資產，簽訂管
營等），贈與或受贈資產（受贈現金資產除 理方面的合同（含委托經營、受托經營等），
外），債權或債務重組，研究與開發(fā)項目的轉 贈與或受贈資產，債權或債務重組，研究與
移，簽訂許可協議以及其他交易，達到下列 開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協議，放棄權利
標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負 （含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）
值，取其絕對值計算）： 以及其他交易，達到下列標準的（下列指標
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期 計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計
經審計總資產的 50%以上的；該交易涉及的資 算）：
產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期
者作為計算數據； 經審計總資產的 50%以上的；該交易涉及的資
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年 產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高
度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度 者作為計算數據；
經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 2、交易標的(如股權)在最近一個會計年
3000 萬元的； 度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年 經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過
度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經 5000 萬元的；
審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 3、交易標的(如股權)在最近一個會計年
萬元的； 度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用） 審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500
占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且 萬元的；
絕對金額超過 3000 萬元的； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計 占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且
年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超 絕對金額超過 5000 萬元的；
過 300 萬元的。 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關 年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超
過 500 萬元的。
的同類交易應當按照累計計算的原則適用上
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關
述規(guī)定。
的同類交易應當按照累計計算的原則適用上
述規(guī)定。
第五條 除公司章程、本制度或股東大 第五條 除公司章程、本制度或股東大
會決議另有規(guī)定外，董事會決策權限如下： 會決議另有規(guī)定外，董事會決策權限如下：
（一）公司與關聯自然人發(fā)生的單筆交 （一）公司與關聯自然人發(fā)生的單筆交
易金額在 30 萬元以上的；或與關聯法人發(fā)生 易金額在 30 萬元以上的；或與關聯法人發(fā)生
的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在 的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在
連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累計金額）在 連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累計金額）在
100 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈
產絕對值 0.5%以上的關聯交易事項。但公司 資產絕對值 0.5%以上的關聯交易事項。但公
與關聯方發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上， 司與關聯方發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以
且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以 上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值
上的關聯交易（受贈現金資產和提供擔保除 5%以上的關聯交易（提供擔保除外），應提
外），應提交股東大會審議批準。 交股東大會審議批準。
（二）非關聯交易事項。公司發(fā)生的購 （二）非關聯交易事項。除上述交易外，
買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動 公司發(fā)生的購買或出售資產，對外投資（含
力，以及出售產品、商品等與日常經營相關 委托理財、對子公司投資等，設立或者增資
的資產），對外投資（含委托理財、委托貸款、 全資子公司除外），提供財務資助（含委托貸
風險投資等），提供財務資助，租入或租出資 款），提供擔保（指上市公司為他人提供的擔
產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、受 保，含對控股子公司的擔保），租入或租出資
托經營等），贈與或受贈資產（受贈現金資產 產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、受
無需股東大會審議），債權或債務重組，研究 托經營等），贈與或受贈資產，債權或債務重
與開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協議以及其他 組，研究與開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協議，
交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉 放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出
及的數據如為負值，取其絕對值計算）： 資權利等）以及其他交易，達到下列標準的
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期 （下列指標計算中涉及的數據如為負值，取
經審計總資產的 10%以上的；該交易涉及的資 其絕對值計算）：
產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期
者作為計算數據。但交易涉及的資產總額占 經審計總資產的 10%以上的；該交易涉及的資
公司最近一期經審計總資產的 50%以上的，應 產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高
提交股東大會審議批準。 者作為計算數據。但交易涉及的資產總額占
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年 公司最近一期經審計總資產的 50%以上的，應
度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度 提交股東大會審議批準。
經審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 2、交易標的(如股權)在最近一個會計年
500 萬元的；但交易標的(如股權)在最近一個 度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度
會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會 經審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過
計年度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金 1000 萬元的；但交易標的(如股權)在最近一
額超過 3000 萬元的，應提交股東大會審議批 個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個
準。 會計年度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年 金額超過 5000 萬元的，應提交股東大會審議
度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經 批準。
審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 3、交易標的(如股權)在最近一個會計年
萬元的；但交易標的(如股權)在最近一個會 度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經
計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年 審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100
度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 萬元（但不超過 500 萬元）的；但交易標的(如
500 萬元的，應提交股東大會審議批準。 股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用） 公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%
占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且 以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應提交
絕對金額超過 500 萬元的；但交易的成交金 股東大會審議批準。
額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）
審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 3000 占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且
萬元的，應提交股東大會審議批準。 絕對金額超過 1000 萬元（但不超過 5000 萬
 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計 元）的；但交易的成交金額（含承擔債務和
年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超 費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%
過 100 萬元的；但交易產生的利潤占公司最 以上，且絕對金額超過 5000 萬元的，應提交
近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且 股東大會審議批準。
絕對金額超過 300 萬元的，應提交股東大會 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計
審議批準。 年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關 過 100 萬元（但不超過 500 萬元）的；但交
的同類交易應當按照累計計算的原則適用上 易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審
述規(guī)定。 計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500
（三）除應由股東大會批準的以外，其 萬元的，應提交股東大會審議批準。
他任何對外擔保由公司董事會批準；董事會 公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關
不得再進行授權。 的同類交易應當按照累計計算的原則適用上
（四）公司根據經營需要向銀行機構申 述規(guī)定。
請綜合授信，或向銀行等金融機構借款（包 （三）除應由股東大會批準的以外，其
括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額占公 他任何對外擔保由公司董事會批準；董事會
司最近一個會計年度經審計凈資產 10%以上 不得再進行授權。
但不超過 50%；超過最近一個會計年度經審計 （四）公司根據經營需要向銀行機構申
凈資產 50%需提交公司股東大會審議； 請綜合授信，或向銀行等金融機構借款（包
（五）公司簽署與日常經營活動相關的 括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額占公
采購、銷售、工程承包或者提供勞務等重大 司最近一個會計年度經審計凈資產 10%以上
合同，合同金額占公司最近一個會計年度經 但不超過 50%；超過最近一個會計年度經審計
審計主營業(yè)務收入 80％以上，且絕對金額超 凈資產 50%需提交公司股東大會審議；
過 1 億元的。 （五）公司簽署與日常經營活動相關的
采購、銷售、工程承包或者提供勞務等重大
合同，合同金額占公司最近一個會計年度經
審計主營業(yè)務收入 80％以上，且絕對金額超
過 1 億元的。
第六條 總經理根據公司章程、股東大 第六條 總經理根據公司章程、股東大
會和董事會的授權，負責公司的日常管理和 會和董事會的授權，負責公司的日常管理和
生產管理工作。 生產管理工作。
除公司章程、本規(guī)定或股東大會、董事 除公司章程、本規(guī)定或股東大會、董事
會決議另有規(guī)定外，下列事項由總經理（或 會決議另有規(guī)定外，下列事項由總經理（或
其授權人員）決定： 其授權人員）決定：
（一）公司與關聯自然人發(fā)生的單筆交 （一）公司與關聯自然人發(fā)生的單筆交
易金額低于 30 萬元的關聯交易；公司與關聯 易金額低于 30 萬元的關聯交易；公司與關聯
法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關 法人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一關
聯法人在連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累 聯法人在連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累
計金額）低于 100 萬元的，或占公司最近一 計金額）低于 300 萬元的，或占公司最近一
期經審計凈資產絕對值低于 0.5%的關聯交易 期經審計凈資產絕對值低于 0.5%的關聯交易
事項。 事項。
（二）除上述關聯交易外，公司發(fā)生的 （二）除上述關聯交易外，公司發(fā)生的
購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和 購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和
動力，以及出售產品、商品等與日常經營相 動力，以及出售產品、商品等與日常經營相
關的資產），對外投資（含委托理財、委托貸 關的資產），對外投資（含委托理財、委托貸
款、風險投資等），提供財務資助，租入或租 款、風險投資等），提供財務資助，租入或租
出資產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、 出資產，簽訂管理方面的合同（含委托經營、
受托經營等），贈與或受贈資產，債權或債務 受托經營等），贈與或受贈資產，債權或債務
重組，研究與開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協 重組，研究與開發(fā)項目的轉移，簽訂許可協
議以及其他交易，達到下列標準的（下列指 議以及其他交易，達到下列標準的（下列指
標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值 標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值
計算）： 計算）：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期 1、交易涉及的資產總額占公司最近一期
經審計總資產低于 10%的；該交易涉及的資產 經審計總資產低于 10%的；該交易涉及的資產
總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者 總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者
作為計算數據； 作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年 2、交易標的(如股權)在最近一個會計年
度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度 度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度
經審計營業(yè)收入低于 10%的，或絕對金額不超 經審計營業(yè)收入低于 10%的，或絕對金額不超
過 500 萬元的； 過 1000 萬元的；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年 3、交易標的(如股權)在最近一個會計年
度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經 度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經
審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不超過 審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不超過
100 萬元的； 100 萬元的；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用） 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）
占公司最近一期經審計凈資產低于 10%的，或 占公司最近一期經審計凈資產低于 10%的，或
絕對金額不超過 500 萬元的； 絕對金額不超過 1000 萬元的；
5、交易產生的利潤占公司最近一個會計 5、交易產生的利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不 年度經審計凈利潤低于 10%的，或絕對金額不
超過 100 萬元的。 超過 100 萬元的。
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關 公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關
的同類交易應當按照累計計算的原則適用上 的同類交易應當按照累計計算的原則適用上
述規(guī)定。 述規(guī)定。
（三）公司根據經營需要向銀行機構申 （三）公司根據經營需要向銀行機構申
請綜合授信，或向銀行等金融機構借款（包 請綜合授信，或向銀行等金融機構借款（包
括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額低于 括長短期借款、銀行承兌匯票等），金額低于
公司最近一個會計年度經審計凈資產 10%的。 公司最近一個會計年度經審計凈資產 10%的。
四、《關聯交易決策制度》修訂對照表
修改前 修改后
第十條 本制度所指關聯交易包括但 第十條 本制度所指關聯交易包括但
不限于下列事項： 不限于下列事項：
（一）購買或出售資產； （一）購買或出售資產；
（二）對外投資(含委托理財、委托貸 （二）對外投資（含委托理財、對子公
款，對子公司、合營企業(yè)、聯營企業(yè)投資， 司投資等，設立或者增資全資子公司除外）；
投資交易性金融資產、可供出售金融資產、 （三）提供財務資助（含委托貸款）；
持有至到期投資等)； （四）提供擔保（指上市公司為他人提
（三）提供財務資助； 供的擔保，含對控股子公司的擔保）；
（四）提供擔保； （五）租入或者租出資產；
（五）租入或者租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經 營、受托經營等）；
營、受托經營等）； （七）贈與或受贈資產；
（七）贈與或受贈資產； （八）債權或債務重組；
（八）債權或債務重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉移；
（九）研究與開發(fā)項目的轉移； （十）簽訂許可協議；
（十）簽訂許可協議； （十一）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、
（十一）購買原材料、燃料、動力； 優(yōu)先認繳出資權利等）
（十二）銷售產品、商品； （十二）購買原材料、燃料、動力；
（十三）提供或接受勞務； （十三）銷售產品、商品；
 （十四）委托或受托銷售； （十四）提供或接受勞務；
（十五）關聯雙方共同投資； （十五）委托或受托銷售；
（十六）其他通過約定可能造成資源或義務 （十六）關聯雙方共同投資；
轉移的事項。 （十七）其他通過約定可能造成資源或
義務轉移的事項。
第十六條 關聯交易決策權限 第十六條 關聯交易決策權限
（一）總經理的審批權限：公司擬與關 （一）總經理的審批權限：公司擬與關
聯自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的 聯自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的
關聯交易；公司擬與關聯法人發(fā)生的交易金 關聯交易；公司擬與關聯法人發(fā)生的交易金
額（含同一標的或同一關聯法人在連續(xù) 12 個 額（含同一標的或同一關聯法人在連續(xù) 12 個
月內發(fā)生的關聯交易累計金額）低于 100 萬 月內發(fā)生的關聯交易累計金額）低于 300 萬
元的，或占公司最近一期經審計凈資產絕對 元的，或占公司最近一期經審計凈資產絕對
值低于 0.5%的關聯交易。 值低于 0.5%的關聯交易。
（二）董事會的審批權限：公司擬與關 （二）董事會的審批權限：公司擬與關
聯自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上 聯自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上
的關聯交易；公司擬與關聯法人發(fā)生的交易 的關聯交易；公司擬與關聯法人發(fā)生的交易
金額（含同一標的或同一關聯法人在連續(xù) 12 金額（含同一標的或同一關聯法人在連續(xù) 12
個月內發(fā)生的關聯交易累計金額）在 100 萬 個月內發(fā)生的關聯交易累計金額）在 300 萬
元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕 元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕
對值 0.5%以上的關聯交易事項。 對值 0.5%以上的關聯交易事項。
（三）股東大會的審批權限：公司擬與 （三）股東大會的審批權限：公司擬與
關聯人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一 關聯人發(fā)生的交易金額（含同一標的或同一
關聯人在連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累 關聯人在連續(xù) 12 個月內發(fā)生的關聯交易累
計金額）在 1000 萬元以上，且占公司最近一 計金額）在 3000 萬元以上，且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易， 期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，
應由董事會作出決議，并提交股東大會批準 應由董事會作出決議，并提交股東大會批準
后方可實施。公司為關聯人提供擔保的，不 后方可實施。公司為關聯人提供擔保的，不
論數額大小，均應當在董事會審議通過后提 論數額大小，均應當在董事會審議通過后提
交股東大會審議。 交股東大會審議。
 （四）獨立董事的權限：公司擬與關聯 （四）獨立董事的權限：公司擬與關聯
人達成的總額高于 100 萬元且高于公司最近 人達成的總額高于 300 萬元且高于公司最近
一期經審計凈資產絕對值 0.5%的關聯交易， 一期經審計凈資產絕對值 0.5%的關聯交易，
應由二分之一以上獨立董事認可后提交董事 應由二分之一以上獨立董事認可后提交董事
會討論。公司審議需獨立董事事前認可的關 會討論。公司審議需獨立董事事前認可的關
聯交易事項時，相關人員應于第一時間通過 聯交易事項時，相關人員應于第一時間通過
董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事 董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事
前認可。獨立董事做出判斷之前，可聘請中 前認可。獨立董事做出判斷之前，可聘請中
介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷 介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷
的依據。 的依據。
五、《募集資金管理制度》修訂對照表
修改前 修改后
第七條 公司在募集資金到位后一個 第七條 公司在募集資金到位后一個
月內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行 月內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行
（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協議 （以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協議
（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以 （以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以
下內容： 下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放于 （一）公司應當將募集資金集中存放于
專戶中； 專戶中；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及 （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及
的募集資金項目、存放金額和期限； 的募集資金項目、存放金額和期限；
（三）公司一次或 12 個月內累計從專 （三）公司一次或 12 個月內累計從專
戶中支取的金額超過人民幣 1000 萬元或募集 戶中支取的金額超過人民幣 5000 萬元或募
資金凈額的 10%的，公司及商業(yè)銀行及時通知 集資金凈額的 20%的，公司及商業(yè)銀行及時通
保薦機構； 知保薦機構；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具對賬 （四）商業(yè)銀行每月向公司出具對賬
單，并抄送保薦機構； 單，并抄送保薦機構；
（五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查 （五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查
詢專戶資料； 詢專戶資料；
（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權 （六）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權
利、義務及違約責任。 利、義務及違約責任。
公司應當在全部協議簽訂后將及時報深圳證 公司應當在全部協議簽訂后將及時報
券交易所備案并公告協議主要內容。上述協 深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。
議在有效期屆滿前因保薦機構或商業(yè)銀行變 上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業(yè)
更等原因提前終止的，公司應當自協議終止 銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協
之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協 議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新
議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。 的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公
告。
第十九條 公司可以用閑置募集資金暫 第十九條 公司可以用閑置募集資金暫
時用于補充流動資金，但應當符合以下條件： 時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途； （一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正 （二）不得影響募集資金投資計劃的正
常進行； 常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過 （三）單次補充流動資金時間不得超過
12 個月； 12 個月；
（四）已歸還前次用于暫時補充流動資 （四）已歸還前次用于暫時補充流動資
金的募集資金（如適用）； 金的募集資金（如適用）；
（五）保薦機構、獨立董事、監(jiān)事會出 （五）保薦機構、獨立董事、監(jiān)事會出
具明確同意的意見。
具明確同意的意見。
上述事項應當經公司董事會審議通過，
上述事項應當經公司董事會審議通過，
并在 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公
并及時報告深圳證券交易所并公告。閑置募
告。閑置募集資金用于補充流動資金時，僅
集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營
限于與主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得
業(yè)務相關的生產經營使用，不得直接或間接
直接或間接用于新股配售、申購，或用于投
用于新股配售、申購，或用于投資股票及其
資股票及其衍生品種、可轉換公司債券等。
衍生品種、可轉換公司債券等。補充流動資
補充流動資金到期之前，公司應將該部分資
金到期之前，公司應將該部分資金歸還至募
金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還
集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易
后 2 個交易日內報告深圳證券交易所并公告。
日內報告深圳證券交易所并公告。公司預計
無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶
的，應當在到期日前按照前款要求履行審議
程序并及時公告，公告內容應當包括資金去
向、無法歸還的原因、繼續(xù)用于補充流動資
 金的原因及期限等。
第二十條 公司用閑置募集資金補充流 第二十條 公司用閑置募集資金補充流
動資金事項的，應披露以下內容： 動資金事項的，應披露以下內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括 （一）本次募集資金的基本情況，包括
募集資金的時間、金額、凈額及投資計劃等； 募集資金到賬時間、金額、凈額及投資計劃
（二）募集資金使用情況； 等；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金 （二）募集資金使用情況、閑置的情況
額及期限； 及原因；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計 （三）導致流動資金不足的原因、閑置
節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的 募集資金補充流動資金的金額及期限；
原因、是否存在變相改變募集資金頭像的行 （四）閑置募集資金補充流動資金預計
為和保證不影響募集資金投資項目正常進行 節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的
的措施； 原因、是否存在變相改變募集資金頭像的行
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出 為和保證不影響募集資金投資項目正常進行
具的意見； 的措施；
（六）深圳證券交易所要求的其他內容。 （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構或
者獨立財務顧問出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內容。
第二十四條 公司計劃使用超募資金償 第二十四條 公司計劃使用超募資金償
還銀行貸款或補充流動資金的，應當符合以 還銀行貸款或補充流動資金的，應當符合以
下要求： 下要求：
（一）公司最近 12 個月內未進行證券投 （一）超募資金用于永久補充流動資金
資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高 或歸還銀行貸款的，需經董事會全體董事的
風險投資； 三分之二以上和全體獨立董事同意；
（二）超募資金用于永久補充流動資金 （二）保薦機構就本次超募資金使用計
或歸還銀行貸款的，需經董事會全體董事的 劃是否符合前述條件進行核查并明確表示同
三分之二以上和全體獨立董事同意； 意。公司實際使用超募資金償還銀行貸款或
（三）保薦機構就本次超募資金使用計 補充流動資金的，公司應承諾償還銀行貸款
劃是否符合前述條件進行核查并明確表示同
或補充流動資金后 12 個月內不進行證券投
意。公司實際使用超募資金償還銀行貸款或
補充流動資金的，公司應承諾償還銀行貸款 資等高風險投資并在公告中披露。
或補充流動資金后 12 個月內不進行證券投資
等高風險投資并在公告中披露。
第四十二條 單個或全部募集資金投資 第四十二條 單個或者全部募集資金投
項目完成后，公司將少量節(jié)余資金用作其他 資項目完成后，將節(jié)余募集資金（包括利息
用途應當符合以下條件： 收入）用作其他用途，金額低于 500 萬元且
（一）獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意 低于該項目募集資金凈額 5%的，可以豁免履
見； 行前款規(guī)定的程序，其使用情況應當在年度
（二）保薦機構發(fā)表明確同意的意見； 報告中披露。
（三）董事會審議通過。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）達到或
者超過該項目募集資金凈額 10%且高于 1000
萬元的，還應當經股東大會審議通過。
六、《對外擔保管理制度》修訂對照表
修改前 修改后
第十二條 公司的下列擔保須經股東大 第十二條 公司的下列擔保須經股東大
會批準后方可辦理： 會批準后方可辦理：
1、單筆擔保額超過公司最近一期經審 1、單筆擔保額超過公司最近一期經審
計凈資產 10％的擔保； 計凈資產 10％的擔保；
2、公司及其控股子公司的對外擔?？? 2、公司及其控股子公司的對外擔?？?br/>額，超過公司最近一期經審計凈資產 50％以 額，超過公司最近一期經審計凈資產 50％以
后提供的任何擔保； 后提供的任何擔保；
3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提 3、為資產負債率超過 70%的擔保對象提
供的擔保； 供的擔保；
4、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司 4、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產的 30％； 最近一期經審計總資產的 30％；
5、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司 5、連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司
最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金額超 最近一期經審計凈資產的 50％且絕對金額超
過 3000 萬元人民幣； 過 5000 萬元人民幣；
6、對股東、實際控制人及其關聯人提 6、對股東、實際控制人及其關聯人提
供的擔保； 供的擔保；
 7、公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 7、公司章程規(guī)定的其他擔保情形。
除必須由股東大會批準的以外，其他任 公司為全資子公司提供擔保，或者為控
股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按
何擔保必須經公司董事會批準方可提供。
所享有的權益提供同等比例擔保，屬于前款
第 1、2、3、5 項情形的，可以豁免提交股東
大會審議。
除必須由股東大會批準的以外，其他任
何擔保必須經公司董事會批準方可提供。
第二十條 公司對外擔保必須要求對方 第二十條 公司對外擔保必須要求對方
提供反擔保等必要措施防范風險，提供反擔 提供反擔保等必要措施防范風險，提供反擔
保的，要謹慎判斷反擔保方的實際擔保能力 保的，要謹慎判斷反擔保方的實際擔保能力
和反擔保的可執(zhí)行性。 和反擔保的可執(zhí)行性。公司為控股子公司、
參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公
司的其他股東原則上應當按出資比例提供同
等擔?；蛘叻磽５蕊L險控制措施。相關股
東未能按出資比例向上市公司控股子公司或
者參股公司提供同等比例擔?；蚍磽５蕊L
險控制措施的，公司董事會應當披露主要原
因，并在分析擔保對象經營情況、償債能力
的基礎上，充分說明該筆擔保風險是否可控，
是否損害上市公司利益等。
七、《對外投資管理制度》修訂對照表
修改前 修改后
第六條 根據《公司章程》的規(guī)定，公 第六條 根據《公司章程》的規(guī)定，公
司對外投資決策權限如下： 司對外投資決策權限如下：
（一）交易涉及的資產總額占公司最近 （一）交易涉及的資產總額占公司最近
一期經審計總資產的 10%以上的事項應由董 一期經審計總資產的 10%以上的事項應由董
事會審議；該交易涉及的資產總額同時存在 事會審議；該交易涉及的資產總額同時存在
賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。 賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。
但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審 但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審
計總資產的 50%以上的，應提交股東大會審議 計總資產的 50%以上的，應提交股東大會審議
批準。 批準。
（二）交易標的（如股權）在最近一個 （二）交易標的（如股權）在最近一個
會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會 會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會
計年度經審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金 計年度經審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金
額超過 500 萬元的事項應由董事會審議；但 額超過 1000 萬元的事項應由董事會審議；但
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相
關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審 關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審
計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過
萬元的，應提交股東大會審議批準。 5000 萬元的，應提交股東大會審議批準。
（三）交易標的（如股權）在最近一個 （三）交易標的（如股權）在最近一個
會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計 會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超 年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超
過 100 萬元的事項應由董事會審議；但交易 過 100 萬元的事項應由董事會審議；但交易
標的（如股權）在最近一個會計年度相關的 標的（如股權）在最近一個會計年度相關的
凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利 凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利
潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的， 潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，
應提交股東大會審議批準。 應提交股東大會審議批準。
（四）交易的成交金額（含承擔債務和 （四）交易的成交金額（含承擔債務和
費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10% 費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%
以上，且絕對金額超過 500 萬元的事項應由 以上，且絕對金額超過 1000 萬元的事項應由
董事會審議；但交易的成交金額（含承擔債 董事會審議；但交易的成交金額（含承擔債
務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的
50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，應 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元的，應
提交股東大會審議批準。 提交股東大會審議批準。
（五）交易產生的利潤占公司最近一個 （五）交易產生的利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金 會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金
額超過 100 萬元的事項應由董事會審議；但 額超過 100 萬元的事項應由董事會審議；但
交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經
審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500
萬元的，應提交股東大會審議批準。 萬元的，應提交股東大會審議批準。
上述指標計算中涉及的數據如為負值， 上述指標計算中涉及的數據如為負值，
取其絕對值計算。 取其絕對值計算。
公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同 公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相
類交易，應當按照累計計算的原則適用上述 關的同類交易，應當按照累計計算的原則適
的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關義務的， 用上述的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關
不再納入相關的累計計算范圍。 義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
除上述條款內容外，《公司章程》及相關制度其他條款內容不變，變更后的
公司章程以工商行政管理機構核定為準?！蛾P于修訂<公司章程>的議案》、《關于
修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》、《關于修訂<決策權限制度>的議案》、《關于修
訂<關聯交易決策制度>的議案》、《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》、《關于
修訂<對外擔保管理制度>的議案》、《關于修訂<對外投資管理制度>的議案》尚需
提交公司股東大會審議。修訂后的制度全文詳見同日刊登在巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董事會
2020 年 8 月 25 日