深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
二〇二〇年八月
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 第一章 總則
第一條 為保證深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)
聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為
不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公
司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)
定，特制定本制度。
第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子企業(yè)與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)
移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。
第三條 公司在確認(rèn)和處理關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，需遵循并貫徹以下基本
原則：
（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；
（二）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)以及等價(jià)有償?shù)幕?br/>商業(yè)原則；
（三）對(duì)于發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；
（四）公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得損害全體股東
特別是中小股東的合法權(quán)益。
第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍
第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第五條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司控股子企業(yè)以外的法
人或其他組織；
（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員
的，除公司及公司控股子企業(yè)以外的法人或其它組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）或公司根據(jù)實(shí)
質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的
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法人或其他組織。
第六條 公司與第五條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而
形成第五條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、
總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第七條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。
第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公
司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
第八條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或
在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有第五條或第七條規(guī)定情形之一的；
（二） 過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第七條規(guī)定情形之一的。
第九條 公司應(yīng)根據(jù)本制度相關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以
更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方
名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審
批、報(bào)告義務(wù)。
第十條 本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司
除外）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）；
（四）提供擔(dān)保（指上市公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控股子公司的擔(dān)保）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
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 （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組；
（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）
（十二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
（十三）銷售產(chǎn)品、商品；
（十四）提供或接受勞務(wù)；
（十五）委托或受托銷售；
（十六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十七）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第三章 關(guān)聯(lián)交易審議回避制度
第十一條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對(duì)方；
（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組
織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職；
（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍
參見(jiàn)本制度第七條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)
系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本制度第七條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可
能受到影響的人士。
第十二條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）交易對(duì)方；
（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；
（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
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 （五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或
者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
（八 ）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自
然人。
第十三條 關(guān)聯(lián)董事回避表決的程序：
公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他
董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)
議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人
的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
在董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)說(shuō)明情況并提出回避
申請(qǐng)；會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)說(shuō)
明情況并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。
第十四條 關(guān)聯(lián)股東回避表決的程序：
公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向股東大會(huì)說(shuō)明情
況，并明確表示不參與投票表決；公司董事會(huì)及見(jiàn)證律師應(yīng)在股東投票前，應(yīng)提
醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。關(guān)聯(lián)股東沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其他股東可以要求
其說(shuō)明情況并回避表決。關(guān)聯(lián)股東沒(méi)有說(shuō)明情況或回避表決的，就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
的表決其所持有的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的，
或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定
向人民法院起訴。
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上
通過(guò)。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第十五條 公司關(guān)聯(lián)人在與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要
的回避措施：
（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
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 （二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限與信息披露
第十六條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限
（一）總經(jīng)理的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于
30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)
聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）低于 300 萬(wàn)元的，或占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值低于 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會(huì)的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30
萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)
聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 300 萬(wàn)元以上，且占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（三）股東大會(huì)的審批權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的
或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在 3000 萬(wàn)元以上，
且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會(huì)作出決
議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，
均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
（四）獨(dú)立董事的權(quán)限：公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元且高于
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事
認(rèn)可后提交董事會(huì)討論。公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)
人員應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立
董事做出判斷之前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
金額在 1000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交
易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)比照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)
定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)?br/>計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
《上市規(guī)則》所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)
行審計(jì)或評(píng)估。
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 第十八條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬(wàn)元以上，且占公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)
行審議和披露：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；
（四）深交所認(rèn)定的其他情況。
第二十一條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對(duì)手方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)要求或者公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)
對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；
公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗
的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)
利義務(wù)及法律責(zé)任。
第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)
每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第五章 附則
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 第二十四條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。
第二十五條 本制度的修改，需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可生效。
第二十六條 本制度如與日后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法
程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的
規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“不超過(guò)”，都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過(guò)”不含本數(shù)。
第二十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2020 年 8 月 25 日
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