華燦光電股份有限公司 獨(dú)立董事制度
華燦光電股份有限公司
獨(dú)立董事制度
為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事
制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《華燦光電股份有限公司章
程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），特制定本制度。
第一章 總 則
第一條 本制度所指的獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與
公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第二條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相
關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，
尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存
在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有
效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第三條 公司設(shè) 3 名獨(dú)立董事，獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行
獨(dú)立董事的職責(zé)。
第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所
組織的培訓(xùn)。
第五條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情
形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第二章 獨(dú)立董事的任職條件
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第六條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具有法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第七條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬
是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人
股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股
東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、
咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人
員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
（六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往
來(lái)的單位任職的人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職的人員；
（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；
（八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其
獨(dú)立性情形的人員；
（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，仍處于禁入期的；
（十）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，期限
尚未屆滿的；
（十一）最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或司法
機(jī)關(guān)刑事處罰的的；
（十二）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/> 2
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查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的；
（十三）最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；
（十四）作為失信懲戒對(duì)象等被國(guó)家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)
的；
（十五）在過(guò)往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者因連續(xù)兩
次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，未
滿十二個(gè)月的；
（十六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第八條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股
東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第九條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分
了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立
董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)
立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可連任，
但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第十一條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)
予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任
期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免
職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。
第十二條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交
書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況
進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于法定的最低要
求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效；在改選出的獨(dú)立
董事就任前，原獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行
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獨(dú)立董事職務(wù)。
除前款所列情形外，獨(dú)立董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)
第十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，
還應(yīng)當(dāng)履行以下特別職權(quán)：
1、需要提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)
立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；
2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
4、提議召開(kāi)董事會(huì)；
5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6、在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；
7、征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案，并直接提交
董事會(huì)審議。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
第十四條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予
以披露。
第十五條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)
發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤(rùn)
分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
5、需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、
委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項(xiàng)、公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票
及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
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6、重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)股份方案；
7、公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)
讓
8、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
9、有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定
的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其理由和
無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)明確、清楚。
獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）重大事項(xiàng)的基本情況；
（二）發(fā)表意見(jiàn)的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容等；
（三）重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性；
（四）對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有
效；
（五）發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。對(duì)重大事項(xiàng)提出保留意見(jiàn)、反對(duì)意見(jiàn)或者無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)
的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明理由。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)出具的獨(dú)立意見(jiàn)簽字確認(rèn)，并將上述意見(jiàn)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)，與公司
相關(guān)公告同時(shí)披露。
第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：
1、同意；
2、保留意見(jiàn)及其理由；
3、反對(duì)意見(jiàn)及其理由；
4、無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)明確、清楚。
第十七條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公
告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。
第十八條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào)查義務(wù)
并及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：
（一） 重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；
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（二） 未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
（三） 公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四） 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。
第十九條 除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)
調(diào)查?，F(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)和深圳證券交易所報(bào)告。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，
維護(hù)公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。
公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)
積極主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。
第二十條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br/> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的；
（三）董事會(huì)會(huì)議材料不完整或論證不充分，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)
董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對(duì)公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，
董事會(huì)未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
第五章 獨(dú)立董事行使職權(quán)的保障
第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條
件。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)
決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董
事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不
明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予
以采納。
第二十三條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5
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年。
第二十四條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)
應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
第二十五條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第二十六條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公
司承擔(dān)。
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂
預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得
額外的、未予披露的其他利益。
第二十八條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常
履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第六章 獨(dú)立董事年報(bào)制度
第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并報(bào)深圳證券交
易所備案。述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；
（三）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)
計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查等。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)建立《獨(dú)立董事工作筆錄》文檔，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú)
立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。
第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報(bào)編制和披露過(guò)程中切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)
任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)地開(kāi)展工作。
第三十二條 獨(dú)立董事需要及時(shí)聽(tīng)取上市公司管理層和財(cái)務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本年
度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作及財(cái)務(wù)方面的情況和投、融資活動(dòng)等重大事項(xiàng)進(jìn)展情況的匯報(bào)，
并盡量親自參與有關(guān)重大項(xiàng)目的實(shí)地考察。
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第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司擬聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否符合《證券法》的規(guī)定
進(jìn)行核查。
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向獨(dú)立董事書(shū)面提交本年度審計(jì)工作
安排及其他相關(guān)材料。
第三十四條 公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后，至少安排一次獨(dú)立
董事與年審會(huì)計(jì)師的見(jiàn)面會(huì)，溝通審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見(jiàn)面的職責(zé)。
見(jiàn)面會(huì)應(yīng)有書(shū)面記錄及當(dāng)事人簽字。
第三十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就年度內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)
立意見(jiàn)。
第三十六條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為獨(dú)
立董事在年報(bào)編制過(guò)程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。
第六章 附 則
第三十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。
第三十八條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)后施行。
華燦光電股份有限公司
2020 年 8 月
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